Nyrstar Netherlands (Holdings) BV lanceert een voorwaardelijk

Gereglementeerde informatie
DEZE AANKONDIGING IS NIET VOOR VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN DE
VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE
JURISDICTIE WAAR DAT VERBODEN ZOU ZIJN DOOR TOEPASSELIJKE WETGEVING.
16 september 2014
Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V. lanceert een
voorwaardelijk openbaar overnamebod in cash voor maximaal
€320 miljoen retail obligaties van Nyrstar NV
Nyrstar NV ("Nyrstar" of de "Vennootschap") kondigde vandaag de lancering aan door Nyrstar Netherlands
(Holdings) B.V. (de "Bieder"), een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap, van een vrijwillig
voorwaardelijk openbaar overnamebod in cash (het "Bod"), voor een totale hoofdsom van maximaal €320.000.000,
op (i) alle €220.000.000 in totale hoofdsom uitstaande 5,5 procent vastrentende obligaties die door de Vennootschap
uitgegeven zijn op 9 april 2010 en vervallen op 9 april 2015 (ISIN BE6000680668) (de "2015 Obligaties"), en (ii) voor
een totale hoofdsom van maximaal €100.000.000 uitstaande €515.000.000 5,375 procent vastrentende obligaties die
uitgegeven zijn door de Vennootschap op 11 mei 2011 en vervallen op 11 mei 2016 (ISIN BE6220236143) (de "2016
Obligaties" en samen met de 2015 Obligaties de "Bestaande Obligaties").
Het Bod maakt deel uit van het globaal strategisch financieringsplan dat Nyrstar op 1 september 2014 aankondigde.
Naast het Bod, omvat het globaal strategisch financieringsplan een internationaal aanbod van €350 miljoen 8 ½ %
niet-gesubordineerde, onbevoorrechte obligaties met rating, die vervallen in 2019, aan institutionele investeerders in
de hoogrentende obligatiemarkt (het "Aanbod van Obligaties"), die werden uitgegeven aan een uitgifteprijs van
98,018% op 12 september 2014, en een aanbod van 170.022.244 nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs van €1,48
per nieuw aandeel, of €251.633.365,12 in totaal, met (extralegale) voorkeurrechten voor de bestaande
aandeelhouders van de Vennootschap naar ratio van 1 nieuw aandeel voor 1 recht (het "Aanbod met Voorkeurrecht")
dat verwacht wordt te zullen worden voltooid op 30 september 2014.
De totale opbrengsten van het Aanbod van Obligaties en het Aanbod met Voorkeurrecht zullen worden gebruikt om
alle uitstaande 2015 Obligaties van de Vennootschap en een gedeelte van haar uitstaande 2016 Obligaties in het
kader van het Bod terug te kopen, om investeringsuitgaven die nodig zijn voor de verderzetting van de transformatie
van Nyrstar via kapitaalprojecten die het investeringsprogramma van de Strategische Beoordeling van de Smelteractiviteiten ("SSR") en de Port Pirie Herontwikkeling omvatten, om netto schuld te verminderen (naar een beoogde
Netto Schuld / EBITDA ratio van 2,5x), voor transactiekosten en voor algemene bedrijfsdoeleinden.
Via het Bod, beoogt Nyrstar de herfinanciering van haar 2015 Obligaties voor hun voorziene vervaldag in 2015 aan te
pakken en proactief een gedeelte van de 2016 Obligaties die vervallen in 2016, vervroegd te herfinancieren.
Vandaag staan er 2015 Obligaties uit voor een totale hoofdsom van €220 miljoen en 2016 Obligaties voor een totale
hoofdsom van €515 miljoen. Het Bod laat de Vennootschap toe om haar schuldpositie proactief te beheren en het
profiel van vervaldata van haar uitstaande schuld te verbeteren, door de schuld die vervalt in 2015 vervroegd volledig
te herfinancieren en tot €100 miljoen van de uitstaande 2016 Obligaties te herfinancieren. De mate waarin dit doel
kan worden bereikt via het Bod zal afhangen van het aantal Bestaande Obligaties dat zal worden ingediend tijdens
het Bod, gezien het vrijwillig karakter van het Bod. Nyrstar heeft de bedoeling om fondsen beschikbaar te houden om
de 2015 Obligaties die niet werden ingediend in het Bod volledig terug te betalen op de vervaldatum.
1
De belangrijkste bepalingen en voorwaarden van het Bod kunnen worden samengevat als volgt:
Het Bod
De Bieder doet een aanbod om voor maximaal €320.000.000 Bestaande Obligaties te
kopen, die bestaan uit op (i) alle €220.000.000 in totale hoofdsom uitstaande 2015
Obligaties en (ii) voor een maximale totale hoofdsom van €100.000.000 (de "2016
Obligaties Maximale Hoofdsom"), uitstaande 2016 Obligaties.
Bod op alle 2015
Obligaties en
gedeeltelijk Bod op de
2016 Obligaties
Alle 2015 Obligaties die geldig in het Bod worden ingebracht, zullen door de Bieder
aanvaard worden. Een bedrag ten belope van maximaal de 2016 Obligaties Maximale
Hoofdsom van de uitstaande 2016 Obligaties die in het Bod worden ingebracht, zal worden
aangekocht. Indien er meer 2016 Obligaties in het Bod worden ingebracht dan door de
Bieder zullen worden aangekocht rekening houdende met de 2016 Obligaties Maximale
Hoofdsom, zal de totale hoofdsom van 2016 Obligaties die zal worden aanvaard, evenredig
worden gereduceerd pro rata met het aantal 2016 Obligaties dat elke houder zal hebben
ingebracht in het Bod.
Biedprijs
De biedprijs (de "Biedprijs") voor de Bestaande Obligaties bedraagt €1.022,50 voor elke
2015 Obligatie van €1.000 en €1.027,50 voor elke 2016 Obligatie van €1.000.
Daarnaast zal de Bieder op de betaaldatum van het Bod (de "Betaaldatum") alle interest
betalen die op de Bestaande Obligaties verlopen is tussen de laatste interestbetaaldatum,
zijnde 9 april 2014 voor de 2015 Obligaties en 11 mei 2014 voor de 2016 Obligaties, en de
Betaaldatum, d.i., €27,12 voor elke 2015 Obligatie van €1.000 en €21,79 voor elke 2016
Obligatie van €1.000, indien de Betaaldatum 6 oktober 2014 is (de "Verlopen Interest").
Op basis van het voorgaande, zullen houders van Bestaande Obligaties die hun Bestaande
Obligaties inbrengen het volgende bedrag ontvangen per ingebrachte Bestaande Obligatie
van €1.000:
Verlopen Interest(1)
Bestaande Obligaties
Biedprijs
Voor roerende voorheffing in
België(2)
Na roerende voorheffing in
België(2)
2015 Obligaties
€1.022,50 per €1.000
€27,12 per €1.000
€20,34 per €1.000
2016 Obligaties
€1.027,50 per €1.000
€21,79 per €1.000
€16,34 per €1.000
__________
Opmerkingen:
(1)
Uitgaande van een Betaaldatum van 6 oktober 2014.
(2)
Het deel van de betaling ontvangen door de houders van de Bestaande Obligaties die Bestaande Obligaties inbrengen in
het Bod, dat overeenkomt met het bedrag van de Verlopen Interest is onderhevig aan 25 procent roerende voorheffing in
België, maar enkel voor de houders van Bestaande Obligaties die hun Bestaande Obligaties aanhouden via een
zogenaamde "N-rekening" in het X/N clearingsysteem van de Nationale Bank van België (NBB). Er is geen roerende
voorheffing verschuldigd op enig deel van de betaling gedaan aan houders van Bestaande Obligaties die kwalificeren om
hun Bestaande Obligaties via een zogenaamde "X-rekening" aan te houden.
Voorwaarden van het
Bod
De voltooiing van het Bod geschiedt onder de opschortende voorwaarde van de voltooiing
van het Aanbod met Voorkeurrecht. Het Bod zal onvoorwaardelijk worden bij voltooiing van
het Aanbod met Voorkeurrecht. De voltooiing van het Aanbod met Voorkeurrecht wordt
verwacht op 30 september 2014.
Aanvaardingsperiode
Vanaf 16 september 2014 tot en met 16.00 u CEST op 29 september 2014.
Aanvaardingprocedure
Houders van Bestaande Obligaties kunnen het Bod aanvaarden (i) volgens de
toepasselijke elektronische procedures van Euroclear of Clearstream, Luxemburg, of indien
niet beschikbaar (ii) door het gebruikelijke aanvaardingsformulier dat wordt gebruikt door
zijn of haar relevante financiële tussenpersoon dan wel, wanneer niet beschikbaar, het
formulier dat als Bijlage 4 bij het Openbaar Overnamebod Memorandum (zoals hieronder
gedefinieerd) is toegevoegd, behoorlijk ingevuld en ondertekend in te dienen bij de
Centralisatie en Betalingsagent (zoals hieronder gedefinieerd), of elke andere financiële
tussenpersoon.
Betaling van
De Bieder mag een makelaarsvergoeding betalen aan financiële tussenpersonen
2
makelaarsvergoedingen betrokken bij het Bod in verband met de voltooiing van het Bod (de
"Makelaarsvergoeding"). Verdere informatie over de Makelaarsvergoeding is opgenomen in
door de Bieder
het Openbaar Overnamebod Memorandum.
Personen die een Makelaarsvergoeding ontvangen, zijn verplicht om hun klanten volledig
te informeren over het bestaan, de aard en het bedrag van zulke Makelaarsvergoeding
zoals vereist in overeenstemming met de wetten en regelgeving van toepassing op zulke
persoon, met inbegrip van enige wetgeving, andere regelgeving en/of regel die de Markten
voor Financiële Instrumenten Richtlijn (2014/65/EU) implementeert of anderszins van
toepassing kan zijn in jurisdicties buiten de Europese Economische Ruimte (EER).
Houders van Bestaande Obligaties moeten details vragen omtrent zulke
Makelaarsvergoeding en eventuele belangenconflicten aan hun financiële tussenpersoon
vooraleer hun Bestaande Obligaties in het Bod in te brengen.
Publicatie van de
resultaten
De resultaten van het Bod, met inbegrip van het deel van 2016 Obligaties dat aanvaard is
geweest in het Bod, zullen worden bekendgemaakt op of rond 1 oktober 2014.
Betaaldatum
Betaling van de Biedprijs en de Verlopen Interest voor de ingebrachte Bestaande
Obligaties en de overdracht van eigendom van de ingebrachte Bestaande Obligaties aan
de Bieder zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 6 oktober 2014.
Global Coordinator
Goldman Sachs International
Centralisatie en
Betalingsagent
KBC Bank NV
Dealer Managers
Goldman Sachs International, KBC Bank NV en BNP Paribas Fortis SA/NV
Beschikbaarheid van
het Openbaar
Overnamebod
Memorandum
Een openbaar overnamebod memorandum werd goedgekeurd door de Belgische Autoriteit
voor Financiële Diensten en Markten op 15 september 2014 (het "Openbaar Overnamebod
Memorandum") en zal beschikbaar zijn in het Engels, Nederlands en Frans.
Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen zijn exemplaren van het Openbaar
Overnamebod Memorandum kosteloos verkrijgbaar vanaf 16 september 2014, op verzoek
in België bij, of kunnen worden geraadpleegd op:
In het Engels:
KBC Bank op +32 78 152 153 of www.kbc.be/nyrstar
BNP Paribas Fortis op +32 2 433 41 31 of +32 2 433 41 34 of
www.bnpparibasfortis.be/emissions of www.bnpparibasfortis.be/emissies
In het Nederlands: KBC Bank op +32 78 152 153 of www.kbc.be/nyrstar
BNP
Paribas
Fortis
of
+32 2 433 41 34
www.bnpparibasfortis.be/emissies
In het Frans:
KBC Bank op +32 78 152 154 of www.kbc.be/nyrstar
BNP
Paribas
Fortis
op
+32 2 433 41 31
www.bnpparibasfortis.be/emissions
of
of
Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen, kan het Openbaar Overnamebod
Memorandum ook geraadpleegd worden op de website van de Nyrstar (www.nyrstar.com)
vanaf 16 september 2014.
Onder dezelfde beperkingen zijn daarnaast exemplaren van het Openbaar Overnamebod
Memorandum kosteloos verkrijgbaar op Zinkstraat 1, B-2490 Balen, België, telefoon: +32
14 44 95 00, vanaf 16 september 2014
Memorie van Antwoord
De raad van bestuur van de Vennootschap keurde een memorie van antwoord in verband
met het Bod goed (de "Memorie van Antwoord"). De Memorie van Antwoord is als een
bijlage bij het Openbaar Overnamebod Memorandum toegevoegd.
- Einde -
3
Over Nyrstar
Nyrstar is een geïntegreerde onderneming voor mijnbouw en metalen, met marktleidende posities voor
zink en lood, en groeiposities voor andere edele en basismetalen: essentiële hulpbronnen die de snelle
verstedelijking en industrialisering van een wereld in evolutie ondersteunen. Nyrstar heeft mijn- smelt- en
commerciële activiteiten in Europa, Noord- en Zuid-Amerika, China en Australië, en telt ongeveer 6.500
werknemers. Nyrstar is als naamloze vennootschap erkend in België en heeft zijn hoofdkantoor in
Zwitserland. Nyrstar staat genoteerd op de NYSE Euronext van Brussel met het symbool NYR. Voor
verdere informatie kunt u terecht op de website van Nyrstar www.nyrstar.com
Voor verdere informatie
Investeerders:
Amy Rajendran
Group Manager Investor Relations T: +41 44 745 8103 M: +41 79 722 3089
E: [email protected]
Media:
Dirk Delmartino
Brunswick Group (Brussels) T: +32 2 235 6510
Pip Green
Brunswick Group (London) T: +44 20 7404 5959
[email protected]
4
BELANGRIJKE INFORMATIE
Deze aankondiging dient enkel als algemene informatie en maakt geen aanbod tot verkoop of aankoop of
de sollicitatie van een aanbod tot aankoop of verkoop uit, noch zal er enige verkoop of aankoop zijn van,
de effecten waarnaar hierin wordt verwezen, in enige jurisdictie waarin dergelijk aanbod, dergelijke
sollicitatie of dergelijke verkoop of aankoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie, vrijstelling van
registratie of kwalificatie onder het effectenrecht van enige van deze jurisdicties. Deze aankondiging is
niet voor verspreiding, rechtstreeks of onrechtstreeks, in de Verenigde Staten van Amerika, Australië,
Canada, Japan, Zuid-Afrika of enige andere jurisdictie waar dat verboden zou zijn door toepasselijke
wetgeving. Elke persoon die deze aankondiging leest dient zich over elke dergelijke beperking te
informeren en die in acht te nemen.
De effecten waarnaar hierin wordt verwezen, werden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de
U.S. Securities Act van 1933, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "U.S. Securities Act"), en de effecten
mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten (zoals gedefinieerd in Regulation S
onder de U.S. Securities Act) behalve indien deze effecten geregistreerd worden onder de U.S.
Securities Act, of een uitzondering van de registratieverplichtingen van de U.S. Securities Act
beschikbaar is. Nyrstar en haar verbonden ondernemingen hebben geen enkel deel van het aanbod van
de desbetreffende effecten in de Verenigde Staten geregistreerd en hebben evenmin de intentie enig
deel van het aanbod van de desbetreffende effecten in de Verenigde Staten te registreren, en hebben
niet de intentie om een openbaar aanbod van effecten in de Verenigde Staten te doen.
In een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectus Richtlijn heeft
geïmplementeerd andere dan België (enkel met betrekking tot het Aanbod met Voorkeurrecht en het
Bod) wordt deze communicatie enkel aangeboden en gericht aan gekwalificeerde investeerders in die
Lidstaat zoals bepaald in artikel 2(1)(e) van de Prospectus Richtlijn. De uitdrukking "Prospectus Richtlijn"
betekent Richtlijn 2003/72/EC (en wijzigingen daaraan, met inbegrip van Richtlijn 2010/73/EU in de mate
geïmplementeerd in enige relevante Lidstaat) en omvat alle relevante implementerende maatregelen in
enige Lidstaat.
Deze communicatie wordt enkel verspreid aan, en is enkel gericht tot (a) personen die zich buiten het
Verenigd Koninkrijk bevinden of (b) professionele investeerders die vallen onder artikel 19(5) van de
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order")
en (c) "high net worth companies", en andere personen aan wie ze anderszins wettig kan worden
verspreid, binnen de perken van artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order (naar al zulke personen samen
wordt verwezen als "relevante personen"). De aanbiedingen zijn enkel beschikbaar voor, en elke
uitnodiging, elk aanbod of elke overeenkomst om in te schrijven op zulke effecten, of om deze aan te
kopen of anderszins te verwerven of verkopen mag enkel worden aangegaan met relevante personen.
Elke persoon die geen relevante persoon is, kan niet handelen op basis van of zich verlaten op deze
communicatie of haar inhoud.
Het Bod wordt niet gedaan en zal niet worden gedaan, noch direct noch indirect, noch door het gebruik
van post, noch via welke middelen of instrumentaliteit van handel tussen de staten of buitenlandse
handel dan ook, noch met welke faciliteiten van een nationale effectenbeurs dan ook, van de Verenigde
Staten en geen aanbod mag worden gedaan door middel van zulk gebruik, middel, instrumentaliteit of
faciliteit van of binnen de Verenigde Staten of aan personen gesitueerd in de Verenigde Staten. Dit
omvat, maar is niet beperkt tot, fax, elektronische mail, telex, telefoon en internet.
Deze communicatie is geen prospectus voor de doeleinden van de Prospectus Richtlijn in verband met
het Aanbod met Voorkeurrecht, een aanbiedingsmemorandum in verband met het Aanbod van
Obligaties, of een openbaar overnamebod memorandum voor de doeleinden van de Belgische Wet van 1
5
april 2007 op openbare overnamebiedingen, zoals gewijzigd (de "Overnamewet") in verband met het
Bod. Een prospectus, aanbiedingsmemorandum en openbaar overnamebod memorandum voorbereid en
beschikbaar gemaakt, in voorkomend geval, in overeenstemming met de Prospectus Richtlijn en
Overnamewet is of zal worden gepubliceerd, dat, wanneer gepubliceerd onder andere kan worden
bekomen bij de Vennootschap. Het Openbaar Overnamebod Memorandum in verband met het Bod kan
worden bekomen zoals bovenvermeld. Investeerders mogen niet inschrijven op enige effecten waarnaar
in dit document wordt verwezen, tenzij op basis van informatie opgenomen in het prospectus in verband
met het Aanbod met Voorkeurrecht, of in het aanbiedingsmemorandum in verband met het Aanbod van
Obligaties, en houders van de Bestaande Obligaties mogen geen Bestaande Obligaties waarnaar in dit
document wordt verwezen verkopen, tenzij op basis van informatie opgenomen in het Openbaar
Overnamebod Memorandum in verband met het Bod. Investeerders en houders van Bestaande
Obligaties mogen een aanbieding van effecten waarnaar hier wordt verwezen niet aanvaarden, noch
zulke effecten aankopen of verkopen, tenzij op basis van informatie opgenomen in het relevante
prospectus, aanbiedingsmemorandum of openbaar overnamebod memorandum dat is of zal worden
gepubliceerd of verdeeld door de Vennootschap. Deze communicatie kan niet worden gebruikt als basis
voor enige beleggingsovereenkomst of - beslissing.
Geen aankondiging of informatie met betrekking tot het aanbod, de notering, het openbaar overnamebod
of de effecten van de Vennootschap hierboven voornoemd mag aan het publiek worden meegedeeld in
jurisdicties buiten België waar voor dit doel een voorafgaande registratie of goedkeuring nodig is. Geen
enkele actie werd ondernomen of zal ondernomen worden voor het aanbod, de notering, het openbaar
overnamebod of de effecten van de Vennootschap in enige jurisdictie buiten België waar dergelijke acties
nodig zouden zijn. De uitgifte, de uitoefening, of de verkoop van, de inschrijving op, of de aankoop van,
en het openbaar overnamebod met betrekking tot, effecten van de Vennootschap zijn in bepaalde
jurisdicties onderhevig aan bijzondere juridische en wettelijke beperkingen. De Vennootschap is niet
aansprakelijk indien voormelde beperkingen door enige persoon niet worden nageleefd.
6

Download Report