Rol van de OR bij fusies en overnames

Rol van de OR bij fusies en overnames
Op grond van artikel 25 van de WOR heeft de ondernemingsraad adviesrecht
over het voorgenomen fusiebesluit van de werkgever. Op het moment dat er
sprake is van een concreet voornemen dient de ondernemingsraad in de
gelegenheid te worden gesteld een advies uit te brengen. Op deze manier kan
de ondernemingsraad vooraf de gevolgen van het plan beoordelen. De
ondernemingsraad moet in elk geval het advies kunnen uitbrengen op een
moment dat dit advies nog van wezenlijke invloed kan zijn op het te nemen
besluit. Bij fusies en overnames wordt als norm gehanteerd dat dit het moment
is waarop er een reële verwachting bestaat dat er een overeenkomst tussen
partijen zal worden bereikt. In de praktijk zal de ondernemingsraad vaak al in
een eerder stadium bij de besluitvorming worden betrokken. De WOR maakt het
dan ook mogelijk om, als dat nodig is, de leden van de ondernemingsraad een
verplichting tot geheimhouding op te leggen.
Indien het uiteindelijke besluit van de werkgever afwijkt van het advies dat door
de ondernemingsraad is gegeven, kan de ondernemingsraad tegen dat besluit
beroep instellen bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam.
Dit beroep moet worden ingesteld binnen één maand nadat de werkgever de
ondernemingsraad schriftelijk van zijn besluit op de hoogte heeft gebracht.
Een fusie of overname kan grote invloed hebben op de pensioensituatie van de
betrokken werknemers. Behalve op de inhoud van de pensioenregeling is het bij
fusies ook van belang dat de ondernemingsraad let op de financiering van de
pensioenregeling. Financieringsaspecten die bijvoorbeeld van belang zijn, zijn
de continuïteit in de verzekeringsvoorwaarden, of de vraag of de werknemers
kunnen meedelen in een eventueel aanwezige overwaarde in een
pensioenfonds of een collectief verzekeringscontract.
Bij een fusie- of een overnameproces speelt de ondernemingsraad dus veelal
een belangrijke rol. In de praktijk zal ernaar gestreefd worden om bij de
overname de arbeidsvoorwaarden en pensioenregelingen van de verkopende en
verkrijgende werkgever te harmoniseren, maar de verkrijgende werkgever is
niet in alle gevallen verplicht de pensioenrechten en –verplichtingen van de
verkopende werkgever over te nemen. Om de rol van de ondernemingsraad met
betrekking tot het instemmingsrecht op gebied van pensioenen te bepalen, is
het van belang te weten welke fusievorm door de betrokken partijen wordt
gehanteerd. De fusievorm is namelijk vaak bepalend voor de gevolgen die de
fusie heeft voor de arbeidsovereenkomst en pensioenaanspraken van de
werknemers.

Download Report