Fusie tussen iShares MSCI Emerging Markets UCITS ETF (Lux) en

Fusie tussen iShares MSCI Emerging Markets UCITS ETF (Lux) en iShares Core MSCI Emerging Markets IMI
UCITS ETF
ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR FUSIE
Alle veranderingen die zijn uiteengezet in deze Algemene Voorwaarden voor Fusie worden van kracht op 20 oktober
2014 (de 'Ingangsdatum'), tenzij specifiek anders vermeld.
Voorgestelde fusie
De volgende Algemene Voorwaarden voor Fusie zijn overeengekomen door het bestuur van BlackRock (Luxembourg)
S.A., de beheermaatschappij van iShares (Lux) en het bestuur van iShares plc (de 'Besturen') met betrekking tot de
voorgestelde fusie van iShares MSCI Emerging Markets UCITS ETF (Lux) (een subfonds van iShares (Lux), een
beleggingsfonds naar Luxemburgs recht) (het 'Verdwijnende Fonds'), en iShares Core MSCI Emerging Markets IMI
UCITS ETF (een subfonds van iShares plc, een Ierse naamloze vennootschap (public limited company)) (het
'Verkrijgende Fonds') (de 'Fusie', zoals dit begrip luidt in Artikel 2, paragraaf 1(p)(iii) van Richtlijn 2009/65/EG van het
Europees Parlement en de Raad van 13 juli 2009).
Reden voor de Fusie
Na de overname van de activiteiten inzake beursverhandelde fondsen (exchange traded funds) van Credit Suisse
door BlackRock op 1 juli 2013, werd het gepast geacht om een rationalisering van de overgenomen fondsen met het
bestaande iShares aanbod te overwegen. De vermogensbeheerder van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende
Fonds, BlackRock Advisors (UK) Limited (de 'Vermogensbeheerder'), heeft een aantal kenmerken van het uitgebreide
iShares-aanbod beoordeeld, inclusief de grootte van de fondsen, het bestaan van dubbele strategieën in het aanbod
en operationele efficiëntie.
Na deze beoordeling en op aanbeveling van de Vermogensbeheerder hebben de Besturen de Fusie voorgesteld in
het kader van de rationalisering van het iShares-aanbod. Hoewel de door de twee fondsen gevolgde benchmarkindexen niet identiek zijn, bieden ze een vergelijkbare exposure en de Besturen zijn van mening dat de consolidatie
van de twee fondsen voor een grotere operationele efficiëntie zal zorgen, zoals het gebruik van het gevestigde Ierse
operationele iShares-platform, wat de aandeelhouders op lange termijn ten goede zal komen. Daarnaast wordt
verwacht dat de Fusie zal leiden tot een verhoogde liquiditeit op de secundaire markt van het Verkrijgende Fonds
vanwege zijn toegenomen grootte. Beleggers in het Verdwijnende Fonds zullen ook profiteren van de lagere totale
onkostenratio in het Verkrijgende Fonds, die ongewijzigd zal blijven na de Fusie.
In overeenstemming met Artikel 18 van het beheerreglement van iShares (Lux), is het bestuur van BlackRock
(Luxembourg) S.A. van mening dat het in het beste belang van de houders van deelnemingsrechten van het
Verdwijnende Fonds is om het Verdwijnende Fonds te fuseren met het Verkrijgende Fonds op de Ingangsdatum. Het
bestuur van iShares plc gaat er ook van uit dat de Fusie in het beste belang van de aandeelhouders van het
Verkrijgende Fonds is.
Tijdlijn voor de Fusie
Datum
Verzending van documentatie naar de houders van
deelnemingsrechten
4 september 2014
Laatste handelsdag van het Verdwijnende Fonds
10 oktober 2014
Handel in het Verdwijnende Fonds opgeschort
13 oktober 2014
Waardering van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende
Fonds en berekening van de ruilverhouding
Waarderingstijdstip Verdwijnend
Fonds en Verkrijgend Fonds op 17
oktober 2014
Ingangsdatum en daadwerkelijk tijdstip van de Fusie
20 oktober 2014 om 8 uur (tijd in
Dublin)
i
Begin van de handel in nieuwe aandelen in het Verkrijgende
Fonds
20 oktober 2014
Impact op de Houders van deelnemingsrechten van het Verdwijnende Fonds
Behoudens het verkrijgen van de vereiste officiële goedkeuringen is het bestuur van BlackRock (Luxembourg) S.A.
voornemens om de handel in deelnemingsrechten van het Verdwijnende Fonds op de primaire markt (inschrijvingen
en inkopen rechtstreeks bij het Verdwijnende Fonds) en op de secundaire markt (beurshandel) tijdelijk op te schorten
teneinde de implementatie van de Fusie te vergemakkelijken. Naar verwachting zal de opschorting beginnen op 13
oktober 2014 en eindigen op 17 oktober 2014 (zie 'Opschorting van de handel' hieronder). Op de ingangsdatum zullen
de houders van deelnemingsrechten in het Verdwijnende Fonds aandeelhouders worden in het Verkrijgende Fonds
(een in Ierland gevestigd fonds) en zal het Verdwijnende Fonds van de beurs worden gehaald en beëindigd.
Op de Ingangsdatum wordt het nettovermogen van het Verdwijnende Fonds gefuseerd met dat van het Verkrijgende
Fonds, en ontvangen de houders van deelnemingsrechten in het Verdwijnende Fonds een aantal aandelen in het
Verkrijgende Fonds en, indien van toepassing, een restbetaling in contanten. Het aantal aandelen in het Verkrijgende
Fonds en, indien van toepassing, de restbetaling in contanten zullen worden bepaald door het aantal
deelnemingsrechten in het Verdwijnende Fonds te vermenigvuldigen met de ruilverhouding. De ruilverhouding zal
worden berekend door de nettovermogenswaarde per deelnemingsrecht van het Verdwijnende Fonds te delen door
de nettovermogenswaarde per aandeel in het Verkrijgende Fonds berekend op het Waarderingstijdstip van het
Verdwijnende en het Verkrijgende Fonds op 17 oktober 2014. Indien de toepassing van de ruilverhouding leidt tot
allocatie van fractionele aandelen in het Verkrijgende Fonds aan een houder van deelnemingsrechten, dan wordt de
waarde van een dergelijke deelneming naar beneden afgerond tot het dichtstbijzijnde volledige aandeel en wordt de
waarde van de fractionele aanspraak uitgekeerd aan de betreffende houder van deelnemingsrechten door een
restbetaling in contanten. De totale waarde van aandelen in het Verkrijgende Fonds en, indien van toepassing, de
restbetaling in contanten ontvangen door de houders van deelnemingsrechten van het Verdwijnende Fonds zullen
overeenstemmen met de totale waarde van hun deelnemingsrechten in het Verdwijnende Fonds.
Er kan in het kader van het fusieproces en in geval van aanzienlijke inkopen in het Verdwijnende Fonds tussen de
uitgifte van de kennisgeving van de Fusie en 10 oktober 2014, en/of als gevolg van de herverdelingen van de
portefeuille van het Verdwijnende Fonds om overeenstemming te bereiken met het Verkrijgende Fonds (wegens de
verschillende benchmark-indexen) vóór de Fusie, een verhoogd risico op tracking error zijn in het Verdwijnende Fonds
en daardoor zou de mogelijkheid om de beleggingsdoelstelling van het Verdwijnende Fonds te bereiken, kunnen
worden beïnvloed.
Indien houders van deelnemingsrechten in het Verdwijnende Fonds niet willen overstappen naar het Verkrijgende
Fonds, kunnen zij op elk moment tot het sluitingstijdstip van de handel op 10 oktober 2014 (zoals beschreven in het
prospectus van iShares (Lux)) een verzoek indienen om hun deelnemingsrechten te laten inkopen en, indien gewenst,
effecten in een ander fonds van iShares of BlackRock verwerven met de opbrengsten van een dergelijke inkoop (in
overeenstemming met de bepalingen van het relevante prospectus). Op dergelijke inkoopverzoeken zal geen
inkoopvergoeding betaalbaar zijn, in tegenstelling tot wat het prospectus van het Verdwijnende Fonds eventueel
vermeldt (behalve voor kosten die kunnen worden ingehouden door het Verdwijnende Fonds om de
desinvesteringskosten te dekken), en een dergelijke inkoop moet worden uitgevoerd via de broker, dealer, centrale
bewaarinstelling of andere tussenpersoon via welke de deelnemingsrechten worden gehouden. Inkoopverzoeken
ontvangen na het sluitingstijdstip van de handel op 10 oktober 2014 zullen worden verworpen.
Impact op de Aandeelhouders van het Verkrijgende Fonds
Afgezien van een stijging van het beheerde vermogen, die de handelskosten van de portefeuille marginaal kan doen
afnemen, de tracking error kan verbeteren en een betere liquiditeit en lagere handelskosten op de secundaire markt
kan bieden, wordt er niet verwacht dat er een andere impact zal zijn op de aandeelhouders van het Verkrijgende
Fonds als gevolg van de Fusie.
Indien aandeelhouders in het Verkrijgende Fonds echter geen aandeelhouder in het Verkrijgende Fonds willen blijven
na de Ingangsdatum van de Fusie, kunnen zij op elk moment tot het sluitingstijdstip van de handel op 10 oktober 2014
(zoals beschreven in het prospectus van iShares plc) een verzoek indienen om hun aandelen te laten inkopen en,
indien gewenst, effecten in een ander fonds van iShares of BlackRock verwerven met de opbrengsten van een
dergelijke inkoop (in overeenstemming met de bepalingen van het relevante prospectus). Een dergelijk inkoopverzoek
zal worden uitgevoerd overeenkomstig de voorwaarden van het prospectus van iShares plc. Er zal geen
inkoopvergoeding betaalbaar zijn (behalve voor kosten die kunnen worden ingehouden door het Verkrijgende Fonds
om de desinvesteringskosten te dekken) en een dergelijke inkoop moet worden uitgevoerd via de broker, dealer,
centrale bewaarinstelling of andere tussenpersoon via welke de aandelen worden gehouden.
ii
Kosten
De kosten van de Fusie van het Verdwijnende Fonds met het Verkrijgende Fonds, met inbegrip van de juridische,
administratieve en advieskosten en overdrachtsbelastingen voor rekening van het Verdwijnende Fonds en het
Verkrijgende Fonds, zullen worden gedragen door BlackRock. Indien het daarnaast nodig is om de portefeuille van
het Verdwijnende Fonds of het Verkrijgende Fonds te herverdelen om deze passend te structureren voor de Fusie,
zullen de transactiekosten op beleggingsniveau (bijvoorbeeld vergoedingen voor brokers) en overdrachtsbelastingen
voor rekening van het Verdwijnende Fonds of het Verkrijgende Fonds met betrekking tot een dergelijke herverdeling
van de relevante portefeuille ook worden gedragen door BlackRock.
Bovendien zal BlackRock de Zwitserse Effektenhändler terugbetalen voor de Zwitserse overdrachtsbelasting geheven
op de Fusie, zodat houders van deelnemingsrechten die hun deelnemingsrechten op Zwitserse bewaarrekeningen
houden deze kosten niet hoeven te dragen. Houders van deelnemingsrechten die deelnemingsrechten houden in het
Verdwijnende Fonds op een Zwitserse bewaarrekening, dienen deze kennisgeving door te geven aan hun Zwitserse
bewaarbank (custodian). Zwitserse bewaarbanken die onderworpen zijn aan de Zwitserse overdrachtsbelasting met
betrekking tot de Fusie dienen via [email protected] contact op te nemen met BlackRock voor informatie over
hoe terugbetaling kan worden verkregen.
De ruilverhouding
Het vermogen van zowel het Verdwijnende Fonds als het Verkrijgende Fonds zal worden gewaardeerd op 'laatste
handel'-basis in overeenstemming met de principes die zijn vastgelegd in hun oprichtingsdocumenten en in
overeenstemming met de waarderingsregels en -richtlijnen die worden toegepast door de beide Besturen.
Het aantal aan de houders van deelnemingsrechten van het Verdwijnende Fonds toe te kennen aandelen zal worden
bepaald op basis van de ruilverhouding berekend op de Ingangsdatum, in overeenstemming met de betreffende
nettovermogenswaarden van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds (de 'Ruilverhouding').
De Ruilverhouding wordt berekend volgens de volgende formule:
Ruilverhouding =
Nettovermogenswaarde per deelnemingsrecht van het Verdwijnende Fonds op het waarderingstijdstip op 17 oktober 2014
Nettovermogenswaarde per aandeel van het Verkrijgende Fonds op het waarderingstijdstip op 17 oktober 2014
Overdracht van activa en omwisseling van aandelen
Op de Ingangsdatum wordt het nettovermogen van het Verdwijnende Fonds overgedragen naar het Verkrijgende
Fonds, en ontvangen de houders van deelnemingsrechten in het Verdwijnende Fonds een aantal aandelen in het
Verkrijgende Fonds en, indien van toepassing, een restbetaling in contanten (zie 'Impact op de Aandeelhouders van
het Verdwijnende Fonds' hierboven).
Aangezien het uitkeringsbeleid van het Verdwijnende Fonds erin bestaat om de inkomsten te kapitaliseren in de
waarde van het fonds in plaats van contanten uit te keren, zullen alle tot de Ingangsdatum opgebouwde dividenden
worden weerspiegeld in de waarde van de nieuwe aandelen uitgegeven in het Verkrijgende Fonds.
Op de Ingangsdatum wordt de Ruilverhouding meegedeeld aan de centrale effectenbewaarders voor verdere
communicatie aan bewaarders en andere houders van deelnemingsrechten. De houders van deelnemingsrechten van
het Verdwijnende Fonds zullen dan een aantal aandelen in het Verkrijgende Fonds ontvangen en, indien van
toepassing, een restbetaling in contanten zodra de bewaarbank/broker van de houders van deelnemingsrechten van
het Verdwijnende Fonds en de betreffende centrale effectenbewaarder de vennootschappelijke handelingen binnen
het tijdskader en de overeenkomsten tussen de houders van deelnemingsrechten van het Verdwijnende Fonds en hun
bewaarbank/broker hebben verwerkt.
Opschorting van de handel
Behoudens het verkrijgen van de vereiste officiële goedkeuringen is het bestuur van BlackRock (Luxembourg) S.A.
voornemens om de handel op de primaire markt en op de beurs (secundaire markt) in deelnemingsrechten van het
Verdwijnende Fonds tijdelijk op te schorten teneinde de implementatie van de Fusie te vergemakkelijken. Het
Verdwijnende Fonds zal vanaf 13 oktober 2014 tot de Ingangsdatum gesloten zijn voor nieuwe inschrijvingen.
Verzoeken om inschrijving of inkoop die worden ontvangen tot het sluitingstijdstip van de handel op 10 oktober 2014
zullen op de gebruikelijke manier worden verwerkt. Verzoeken om inschrijving of inkoop in het Verdwijnende Fonds
die na deze datum worden ontvangen, zullen worden verworpen.
4 september 2014
iii

Download Report