Ondernemingsnummer BE 0473.191.041 Rech

1
Barco
Naamloze vennootschap te 8500 Kortrijk
President Kennedypark 35
B.T.W.-plichtige - Ondernemingsnummer BE 0473.191.041
Rechtspersonenregister Kortrijk
-------OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De raad van bestuur heeft de eer de houders van aandelen, obligaties, warrants en aandelenopties
uit te nodigen tot het bijwonen van de gewone algemene vergadering in het Customer Center te
8520 Kuurne, Noordlaan 5, op donderdag 24 april 2014 om 16:00 uur.
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen met de volgende agenda houdende voorstellen
tot besluit:
AGENDA
1.
Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur,
inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur, en van het verslag van de
commissaris over (i) de jaarrekening van Barco NV en (ii) de geconsolideerde
jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
2.
Goedkeuring van de jaarrekening van Barco NV over het boekjaar afgesloten op 31
december 2013 - Bestemming van het resultaat - Dividend.
Voorstel tot besluit (1e stemronde):
De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31
december 2013 goed met inbegrip van de bestemming van het resultaat en vaststelling van
het bruto dividend op 1 euro en 50 eurocent (1,5€) per volledig volgestort aandeel.
3.
Kennisneming van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten
op 31 december 2013.
4.
Goedkeuring van het remuneratieverslag.
Voorstel tot besluit (2de stemronde):
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar
afgesloten op 31 december 2013 goed.
5.
Kwijting aan de bestuurders.
Voorstel tot besluit (3de stemronde):
De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders voor de vervulde
opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
6.
Kwijting aan de commissaris.
Voorstel tot besluit (4de stemronde):
De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de vervulde opdracht
tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
7.
Einde mandaat van bestuurders – (Her)benoeming bestuurders.
De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van het feit dat de
mandaten van de heer Eric van Zele, Praksis BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer
Bruno Holthof, Lumis NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Missorten en
Oosterveld Nederland BV met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Pieter Oosterveld
verstrijken op het einde van deze gewone algemene vergadering.
Hun mandaat is
hernieuwbaar. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te
bepalen.
7.1 Vaststelling aantal bestuurders
Voorstel tot besluit (5de stemronde):
In toepassing van artikel 16 van de statuten stelt de algemene vergadering het aantal
bestuurders vast op negen (9) bestuurders.
7.2 Herbenoeming bestuurder
2
Op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité draagt de raad van bestuur voor
als bestuurder de heer Eric Van Zele. De raad van bestuur draagt deze bestuurder voor
vanwege zijn hierna vermelde professionele kwaliteiten. De heer Van Zele is sinds 2009
President en CEO van Barco. Hij is voorzitter van de Raad van Bestuur van Reynaers
Aluminium NV. Daarvoor was hij actief als topmanager bij de Indische Avantha Group,
Pauwels International, Telindus NV en Raychem Corporation. Dhr. Van Zele behaalde een
masterdiploma Mechanical Engineering aan de K.U. Leuven en daarnaast ook een aantal
postgraduaatdiploma’s Management aan de Stanford University.
Voorstel tot besluit (6 de stemronde):
De algemene vergadering herbenoemt de heer Eric Van Zele (°19.05.1948), wonende te
Hertenlaan 9, 1560 Hoeilaart, als bestuurder voor een duur van vier (4) jaar met ingang van
de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone
algemene vergadering van 2018.
7.3 Herbenoeming bestuurder
Op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité draagt de raad van bestuur voor
als bestuurder Oosterveld Nederland BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan
Pieter Oosterveld wonende te Javalaan 107, 5631 DB Eindhoven, Nederland. De raad van
bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn hierna vermelde professionele
kwaliteiten.
De heer Oosterveld
bekleedde tot 2004 verschillende hogere
managementfuncties bij Royal Philips Electronics. Hij is professor aan de IESE, heeft een
eigen consultancybedrijf en zetelt in verschillende raden. Dhr. Oosterveld behaalde een
masterdiploma in Mechanical Engineering aan de Technische Universiteit Eindhoven en een
MBA aan de IESE Business School in Barcelona.
Voorstel tot besluit (7de stemronde):
De algemene vergadering herbenoemt Oosterveld Nederland BV, een vennootschap naar
Nederlands recht, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor
Brabant onder nummer 17169719, met maatschappelijke zetel te Javalaan 107, 5631DB
Eindhoven, Nederland, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Pieter Oosterveld
(°12.03.1944) wonende te Javalaan 107 te 5631 DB Eindhoven, Nederland als bestuurder
voor een duur van twee (2) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene
vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2016.
7.4 Herbenoeming onafhankelijk bestuurder
Op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité draagt de raad van bestuur voor
als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 524§4 W. Venn. BVBA Praksis, met als
vaste vertegenwoordiger Dr. Bruno Holthof, wonende te De Goudvink 29, 2970 Schilde. De
raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn hierna vermelde professionele
kwaliteiten. De heer Holthof is CEO van het Ziekenhuis Netwerk Antwerpen, een grote
Belgische ziekenhuisgroep. Daarvoor was hij partner bij McKinsey & Company, waar hij heel
wat expertise opdeed op het vlak van strategie, organisatie en operationeel beheer. Hij
zetelt tevens in de raad van bestuur van bpost, de Belgische postdienst. Dhr. Holthof
behaalde een MBA aan de Harvard Business School en een doctoraatsdiploma Geneeskunde
aan de K.U. Leuven.
Volgens de raad van bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria
zoals omschreven in artikel 526ter W. Venn.
Voorstel tot besluit (8ste stemronde):
De algemene vergadering herbenoemt BVBA Praksis, RPR Leuven, Ondernemingsnummer
0451.476.206, met maatschappelijke zetel te De Goudvink 29, 2970 Schilde, met als vaste
vertegenwoordiger Dr. Bruno Holthof (°10-07-1961) wonende te De Goudvink 29, 2970
Schilde als onafhankelijk bestuurder (in de zin van artikel 526ter W. Venn.) voor een duur
van vier (4) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan
de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2018.
7.5 Herbenoeming onafhankelijk bestuurder
Op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité draagt de raad van bestuur voor
als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 524§4 W. Venn. Lumis NV met als vaste
vertegenwoordiger de heer Luc Missorten, wonende te Slijkstraat 67, 3212 Pellenberg. De
raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn hierna vermelde professionele
kwaliteiten.
De heer Luc Missorten is CEO van Corelio, een toonaangevend
3
multimediabedrijf in België, en CEO van Mediahuis, een joint venture tussen de
mediagroepen Corelio en Concentra. Hij is eveneens bestuurslid van LMS en Bank Degroof.
Voor hij naar Corelio kwam, was hij CFO bij Inbev en UCB. Dhr. Missorten studeerde
Rechten aan de K.U. Leuven en behaalde daarnaast het diploma Master of Laws aan de
University of California – Berkeley en een Certificate of Advanced European Studies aan het
Europacollege in Brugge.
Volgens de raad van bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria
zoals omschreven in artikel 526ter W. Venn.
Voorstel tot besluit (9de stemronde):
De algemene vergadering herbenoemt Lumis NV, RPR Leuven, Ondernemingsnummer
0860.868.466, met maatschappelijke zetel te Slijkstraat 67, 3212 Pellenberg 67, met als
vaste vertegenwoordiger de heer Luc Missorten (°24-06-1955) wonende te Slijkstraat 67,
3212 Pellenberg, als onafhankelijk bestuurder (in de zin van artikel 526ter W. Venn.) voor
een duur van vier (4) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene
vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2018.
7.6 Benoeming onafhankelijk bestuurder
Op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité draagt de raad van bestuur voor
als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 524§4 W. Venn. mevrouw Hilde Laga,
wonende te Wolvendreef 26 D, 8500 Kortrijk. De raad van bestuur draagt deze bestuurder
voor vanwege haar hierna vermelde professionele kwaliteiten. Mevrouw Hilde Laga heeft
een doctoraat in de rechten en doceert vennootschapsrecht aan de KU Leuven. Ze is lid van
de Belgische Commissie Corporate Governance. Ze was vroeger bestuurder bij Elia System
Operator NV. Daarvoor was ze ook commissaris inzake opschorting in het gerechtelijk
akkoord van Lernout en Hauspie Speech Products NV. Hilde Laga is één van de oprichters
van het advocatenkantoor Laga dat ze leidde tot in 2013 als managing partner en als hoofd
van de corporate M&A praktijk
Volgens de raad van bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria
zoals omschreven in artikel 526ter W. Venn.
Voorstel tot besluit (10de stemronde):
De algemene vergadering benoemt mevrouw Hilde Laga (°26-04-1956) wonende te
Wolvendreef 26 D, 8500 Kortrijk, als onafhankelijk bestuurder (in de zin van artikel 526ter
W. Venn.) voor een duur van vier (4) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone
algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2018.
8.
Vergoeding.
Voorstel tot besluit (11de stemronde):
In toepassing van artikel 17 van de statuten stelt de algemene vergadering de enveloppe
voor de globale vergoeding van de volledige raad van bestuur vast op een totaal bedrag van
2.369.325 Euro voor het jaar 2014, waarbij een bedrag van 1.741.000 Euro voorzien wordt
voor de vergoeding van de gedelegeerd bestuurder en het saldobedrag van 628.325 Euro
over de niet-uitvoerende bestuurders zal worden verdeeld overeenkomstig het intern
reglement.
9.
Goedkeuring Aandelenoptieplannen 2013.
Voorstel tot besluit (12de stemronde):
De algemene vergadering keurt het aandelenoptieplan ‘Opties Barco 06 – Bedrijfsleiders
2013’ (25.000 opties), het aandelenoptieplan ‘Opties Barco 06 – Personeel Europa 2013’
(54.900 opties) en het aandelenoptieplan ‘Opties Barco 06 – Personeel Buitenland 2013’
(m.i.v. de Barco, Inc. Regels van het Barco 2013 Deelplan – VS goedgekeurd
aandelenoptieplan - fiscaal gunstige regime van ‘incentive’ aandelenopties onder artikel 422
van het VS belastingwetboek) (69.150 opties) goed.
10.
Kredietfaciliteiten : Goedkeuring overeenkomstig art. 556 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Voorstel tot besluit (13 de stemronde):
De algemene vergadering keurt de controlewijzigingsclausules goed van de hiernavermelde
kredietfaciliteiten, naar luid waarvan de hierna vermelde kredietgevers alle ontleende
kredieten onmiddellijk opeisbaar kunnen stellen indien een partij of groep van samen
handelende partijen direct of indirect de meerderheid van de aandelen van Barco NV
4
verwerft, en die krachtens artikel 556 W. Venn. aan de algemene vergadering ter
goedkeuring dienen te worden voorgelegd:
(i)
een bilaterale kredietfaciliteit ten bedrage van 20.000.000 EUR op 17 december 2013
toegekend door Banque LBLux S.A.,
(ii)
bilaterale kredietfaciliteiten in het kader van de Barco campus financiering voor een
totaal bedrag van 30.000.000 EUR (met optie tot verhoging met een bijkomend
bedrag van EUR 7.500.000) op 19 december 2013 toegekend door de banken ING
Belgium NV/SA, KBC Bank NV/SA en Belfius Bank NV/SA, en
(iii) een verlenging van de bestaande bilaterale kredietfaciliteiten voor een totaal bedrag
van 65.000.000 EUR op 12 december 2011 toegekend door de banken The Royal
Bank of Scotland NV (Belgium) Branch (inmiddels hernoemd tot The Royal Bank of
Scotland PLC, Belgium Branch) , Fortis Bank NV/SA (inmiddels hernoemd tot BNP
Paribas Fortis NV/SA), ING Belgium NV/SA en KBC Bank NV/SA met 2 jaar, met name
tot 12 december 2016.
TOEVOEGING VAN AGENDAPUNTEN
Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda laten plaatsen en
voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen
te behandelen onderwerpen. Aandeelhouders dienen hun verzoek hiertoe uiterlijk op woensdag 2
april 2014 te doen toekomen aan Barco NV, Juridische Dienst, Pres. Kennedypark, 35 te 8500
Kortrijk (fax: +32-56-26.22.97) (email: ([email protected])). Het verzoek moet
worden vergezeld van (i) het bewijs van het bezit van het vereiste aandeel in het maatschappelijk
kapitaal, (ii) de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit,
dan wel de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, en (iii) een post- of emailadres voor de ontvangstmelding van het verzoek. In voorkomend geval zal de vennootschap
uiterlijk woensdag 9 april 2014 een aangevulde agenda bekendmaken.
SCHRIFTELIJKE VRAGEN
Iedere aandeelhouder die de hieronder vermelde formaliteiten om aan de vergadering deel te nemen
vervult, kan aan de bestuurders of de commissaris vragen stellen met betrekking tot het jaarverslag
of de agendapunten. Deze vragen kunnen mondeling worden gesteld tijdens de vergadering of
schriftelijk door deze uiterlijk op vrijdag 18 april 2014 per brief, fax (+32-56-26.22.97) of email ([email protected]) te doen toekomen aan Barco NV, Juridische Dienst, Pres.
Kennedypark, 35 te 8500 Kortrijk.
REGISTRATIE
Enkel personen die op de registratiedatum (donderdag 10 april 2014 om vierentwintig
(24:00) uur) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de
algemene vergadering.
De eigenaars van AANDELEN AAN TOONDER die de omzetting ervan in gedematerialiseerde
effecten thans nog niet hebben laten doorvoeren, dienen uiterlijk op de registratiedatum deze
aandelen voor te leggen aan een financiële tussenpersoon.
De eigenaars van GEDEMATERIALISEERDE AANDELEN dienen uiterlijk op de registratiedatum
de aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen, te laten registreren.
Het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten dient door de aandeelhouder of zijn
financiële instelling te worden bezorgd aan ING bank ten laatste op woensdag 23 april 2014
binnen de kantooruren.
De aandeelhouders worden tot de algemene vergadering toegelaten op basis van de bevestiging
door ING Bank aan Barco NV van de vervulling van de registratieformaliteiten of voorlegging van
het attest opgesteld door de depositaire inrichting,
erkende rekeninghouder of de
vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat de registratie uiterlijk op de registratiedatum is geschied.
Daarenboven dienen de houders van aandelen(opties), warrants, obligaties of certificaten die met
5
medewerking van Barco NV werden uitgegeven, de vennootschap ten laatste op vrijdag 18
april 2014 per brief of fax (+32-56-26.22.97) gericht aan Barco NV, Juridische Dienst, Pres.
Kennedypark, 35 te 8500 Kortrijk, of per e-mail ([email protected]) in te lichten
omtrent hun voornemen de vergadering bij te wonen en desgevallend met hoeveel aandelen zij
aan de stemming wensen deel te nemen.
Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken, worden de aandeelhouders
verzocht zich op de dag van de algemene vergadering ter registratie aan te bieden tenminste 15
minuten vóór de aanvang van de vergadering.
VOLMACHTEN
De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van de
volmachtformulieren die de vennootschap ter beschikking stelt op haar zetel of via de website
www.barco.com. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden.
Verzamelvolmachten, volmachten die bij substitutie worden verleend, of volmachten die worden
verleend door financiële instellingen, trusts, fondsenbeheerders of rekeninghouders voor naam en
voor rekening van meerdere aandeelhouders, dienen vergezeld te zijn van een lijst die vermeldt:
de identiteit van iedere individuele aandeelhouder, de identiteit van de volmachthouder(s) en,
voor iedere individuele aandeelhouder, het aantal aandelen waarmee aan de stemming zal worden
deelgenomen.
De volmachten dienen in origineel ten laatste op woensdag 23 april 2014 binnen de
kantooruren neergelegd te worden op de zetel van de vennootschap (ter attentie van de
Juridische Dienst), Pres. Kennedypark, 35 te 8500 Kortrijk.
Volmachten die aan de vennootschap zouden zijn bezorgd voor de bekendmaking van een
gebeurlijk aangevulde agenda (zie hierboven onder “Toevoeging van agendapunten”) zullen geldig
blijven met betrekking tot de agendapunten waarvoor zij gelden, doch onverminderd het recht
voor de betrokken volmachtgever om deze volmacht in te trekken en/of te vervangen door een
nieuwe volmacht op basis van de aangevulde agenda.
JAARVERSLAG 2013
Het jaarverslag 2013 (Nederlands en Engels) evenals de overige informatie voorzien in artikel
533bis, §1, 5° W. Venn. kunnen kosteloos ter zetel van de vennootschap verkregen worden of
geconsulteerd worden op de website www.barco.com.
De Raad van Bestuur

Download Report