MELDING
ingevolge artikel 49a Wet marktordening gezondheidszorg
van een voorgenomen
CONCENTRATIE
tussen
Stichting Certe Noordelijke Laboratorium Groep
enerzijds en anderzijds
De activiteiten op het gebied van klinisch
chemische laboratoriumdiagnostiek van Stichting
Klinisch Chemisch Laboratorium Leeuwarden
Openbare versie
In deze openbare versie van de concentratiemelding zijn delen van de tekst vervangen of
weggelaten vanwege de vertrouwelijkheid hiervan. Vervangen of weggelaten delen zijn met
vierkante haken aangegeven.
1
VERTROUWELIJKHEID
1
Deze melding bestaat uit het meldingsformulier en vertrouwelijke en niet-vertrouwelijke bijlagen.
Het meldingsformulier en de vertrouwelijke bijlagen bevatten gegevens waaruit
wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de bedrijfsvoering
of de kring van afnemers en leveranciers van de betrokken ondernemingen.
2
Deze gegevens zijn bedrijfsgegevens in de zin van artikel 10, eerste lid, onder c, van de Wet
openbaarheid van bestuur. Zij worden vertrouwelijk aan de NZa medegedeeld.
3
De vertrouwelijke gegevens in het meldingsformulier zijn als zodanig aangemerkt door de
opmerking vertrouwelijk een afwijkende, vette druk. De vertrouwelijke bijlagen zijn eveneens
als zodanig aangemerkt door vermelding daarvan op de lijst met bijlagen.
2
1
Inlichtingen over de betrokken organisaties
1.1
Vermeld voor iedere betrokken organisatie:
-
naam en - indien anders – handelsnaam
rechtsvorm
adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres
handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van
de betrokken organisaties
contactpersoon
1
De betrokken organisaties zijn:
2
Stichting Certe Noordelijke Laboratorium Groep ("Certe")
Van Swietenlaan 2
9728 NZ Groningen
t: (050) 5215100 en (050) 3684632
f: (050) 5271488
handelsregisternummer: 55806821
en
3
De activiteiten op het gebied van Klinische Chemie van Stichting Klinisch Chemisch Laboratorium
Leeuwarden ("KCL")
Borniastraat 34
8934 AD Leeuwarden
t: (058) 2888444
f: (058) 2882227
handelsregisternummer: 41000095
4
Certe en KCL worden hierna gezamenlijk aangeduid als "Partijen".
5
Als contactpersonen van Partijen treden op mevrouw Jessey Liauw-A-Joe en mevrouw Sarah
Beeston, beiden advocaat bij Van Doorne N.V. (Zie voor contactgegevens het antwoord op vraag
1.3)
1.2
Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties en
geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn.
Certe
6
Certe is een koepelorganisatie die het bestuur voert over een vijftal stichtingen. Certe is actief op
het gebied van laboratoriumdiensten, te weten klinisch chemische laboratoriumdiagnostiek,
medisch microbiologische laboratoriumdiagnostiek en functieonderzoek. Deze werkzaamheden
worden verricht ten behoeve van de tweede lijn (medisch specialisten/ziekenhuizen) en/of de
eerste lijn (huisartsen, verloskundigen, AWBZ instellingen). De groep beheert daarnaast een
aantal prikpunten en verricht verschillende andere gerelateerde diensten ten behoeve van
huisartsen zoals een diabetes- en trombosedienst. Certe is actief in de provincies Groningen,
3
Drenthe en Friesland. Zie voor een (nadere) specificering van de activiteiten van Certe de
website www.certe.nl.
KCL
7
KCL is actief op het gebied van klinisch chemische laboratoriumdiagnostiek. Zij is actief in
Friesland. Het gaat om directe activiteiten in relatie tot de tweede lijn. De activiteiten in relatie tot
e
de 1 lijn verlopen via het Huisartsenlaboratorium Friesland ("HAL").
8
KCL maakt op dit moment onderdeel van Stichting Klinisch Chemisch Laboratorium Leeuwarden,
welke
stichting
onderdeel
uitmaakt
van
Zorgpartners
Friesland
(zie
www.zorgpartnersfriesland.nl), ("ZPF"). De beoogde concentratie heeft echter enkel betrekking
op de activiteiten van deze stichting op het gebied van klinisch chemische
laboratoriumdiagnostiek.
1.3
Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele
elektronische postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen.
9
Als contactpersoon voor Partijen treden op mevrouw mr. S.J. Beeston en mevrouw mr. J. LiauwA-Joe, advocaten bij Van Doorne N.V.
10
Mw. mr. J. Liauw-A-Joe
Van Doorne N.V.
Jachthavenweg 121
1081 KM Amsterdam
Tel: 020 - 6789 484
Fax: 020- 7954 484
E-mail: [email protected]
11
Mw. mr. S.J. Beeston
Van Doorne N.V.
Jachthavenweg 121
1081 KM Amsterdam
Tel: 020 - 6789 650
Fax: 020- 7954 650
E-mail: [email protected]
12
De volmachten van Partijen treft u aan in Bijlage 1, vertrouwelijk1 bij deze melding.
1.4
Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn.
1.5
Geef voor elk van de betrokken zorgaanbieders aan door hoeveel personen zij in de
regel zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe.
13
Certe en KCL zijn beide zorgaanbieder in de zin van artikel 1 lid 1 sub c van de Wet
marktordening gezondheidszorg.
1
Bijlagen die bij de als eerst ingediende versie van de melding (d.d. 17 april 2014), zijn gevoegd, zijn bij deze (tweede) versie
niet nogmaals meegezonden. De nummering van de bijlagen bij de eerste versie is ongewijzigd.
4
14
Certe heeft bijna 850 medewerkers, waarvan naar schatting 625 medewerkers als zorgverlener
dienen te worden aangemerkt. Bij het onderdeel klinische chemie van het huidige KCL zijn in
totaal naar schatting zo’n 230 medewerkers werkzaam, waarvan er ongeveer 200 als
zorgverlener moeten worden aangemerkt.
2
Gegevens over de concentratie
2.1
Beschrijf het karakter van de operatie:
-
Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of
gezamenlijke zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke
organisatie, in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet.
Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie
uit zal zien.
Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die
daarmee samenhangen. Met de concentratie samenhangende overeenkomsten en
transacties dienen ook te worden vermeld indien deze reeds zijn aangegaan of
uitgevoerd.
15
Deze voorgenomen concentratie betreft het verkrijgen van zeggenschap in de zin van artikel 27
lid 1 sub b van de mededingingswet ("Mw"). Deze concentratie is al bij ACM gemeld en
goedgekeurd. ACM besloot dat voor deze concentratie geen vergunning vereist is.
16
De activiteiten van Stichting Klinisch Chemisch Laboratorium Leeuwarden op het gebied van
klinisch chemische laboratoriumdiagnostiek zullen middels een juridische splitsing in een
afzonderlijke rechtspersoon (een stichting) worden afgesplitst. De overige activiteiten blijven bij
de Zorgpartners Friesland groep achter, meer specifiek bij de B.V. Medisch Centrum Leeuwarden
("MCL").
17
Op het moment van de fusiedatum zal Certe bestuurder worden van de opgerichte stichting.
Dientengevolge verkrijgt Certe uitsluitende zeggenschap over de activiteiten op het gebied van
klinisch chemische laboratoriumdiagnostiek van Stichting Klinisch Chemisch Laboratorium
Leeuwarden.
18
Voor de intentie om deze transactie aan te gaan wordt verwezen naar de intentieovereenkomst
en de daarbij behorende aanvulling, welke beiden als Bijlage 2, vertrouwelijk aan deze melding
zijn gehecht. De structuur die hierin is beschreven, zal worden vastgelegd in de nog op te stellen
statuten van de op te richten stichting.
19
Bijgevoegd vindt u het vertrouwelijke Aanbiedingsdocument (Bijlage 3, vertrouwelijk) en de
vertrouwelijke concept Fusieovereenkomst Certe en KCL (Bijlage 4, vertrouwelijk). Er zijn
geen andere overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen.
2.2
Beschrijf de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden
gerealiseerd.
Beschrijf hierbij:
5
-
welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien;
over welke periode de daadwerkelijke integratie van (onderdelen van) de
organisaties zich uitstrekt;
hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie
van integratieproblematiek bij de bedrijfsvoering (ICT-systemen, financiële
systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.).
20
Partijen beogen de concentratie zo snel mogelijk, maar uiterlijk per 1 januari 2015 tot stand te
brengen.
21
Met deze concentratie beogen Partijen schaalvoordelen te bereiken en de efficiëntie van de
organisatie te vergroten op het gebied van klinisch chemisch laboratorium onderzoek. Daarmee
kan de kwaliteit van de zorgverlening in de regio worden gewaarborgd en innovatie vergroot (zie
ook het antwoord op vraag 2.3 voor de doelstelling van de concentratie). Na de concentratie
zullen Partijen dezelfde activiteiten blijven ontplooien (zie het overzicht van activiteiten bij vraag
1.2). Partijen zullen tevens dezelfde klanten blijven bedienen en dezelfde diensten blijven
leveren.
22
Optimalisatie en uniformering inrichting laboratoria en operationele processen
In het kader van de beoogde efficiëntere inzet van middelen en personeel (schaalvergroting), de
geambieerde kwaliteitsverbetering, het vergroten van het innovatievermogen en een verhoging
van de patiëntenveiligheid, zullen de inrichting van de laboratoria en het operationele proces van
de klinische chemische diagnostiek worden geoptimaliseerd. Hiertoe wordt per specialisme het
operationele proces in kaart gebracht, een apparatuur plan opgesteld en eventueel nieuwe
apparatuur aangeschaft. De hoofd locatie- of teamleiders zorgen voor de uiteindelijke, feitelijke,
implementatie van de plannen.
23
De implementatie van deze veranderingen vindt gefaseerd plaats. Al in een vroeg stadium zijn,
aan de hand van de doelstellingen van de concentratie, implementatieprocessen
geïnventariseerd en is, voor zover mogelijk, een start gemaakt met het uitwerken van de
integratieplannen. (Zie ook Bijlage 5, vertrouwelijk, 'Uitwerkingen doelen vakgroep KC').
24
Op de volgende gebieden zijn expertgroepen ingericht, met als doel de integratie van de
ondersteunende activiteiten: HRM/Personeel en organisatie, Financiële administratie,
Personeels- en Salarisadministratie en ICT. De expertgroepen dragen zorg voor het zorgvuldig te
laten verlopen van het integratieproces. De expertgroepen bestaan uit vertegenwoordigers van
beide Partijen die werkzaam zijn op één van de betreffende integratiegebieden en hebben een
voorzitter van Certe (aangezien Certe primair verantwoordelijk is voor integratieproces) en een
contactpersoon van KCL. De leden van de expertgroepen zorgen voor vakinhoudelijke input en
het maken van een impactanalyse ofwel stellen actielijsten op. Daarnaast heeft elke expertgroep
een projectmanager die belast is met de dagelijkse leiding en communicatie met de Stuurgroep,
die de expertgroepen aansturen. De expertgroepen voeren om de week overleg. Ten minste
eens per maand overleggen de expertgroepen met de Stuurgroep, die bestaat uit de directeur
financiën en stafondersteuning, de bestuurssecretaris en de manager programma's en projecten
allen van Certe en de adjunct directeur van KCL.
6
25
Per organisatieonderdeel wordt hieronder het integratieplan en proces beschreven. Beginnend
met de ondersteunende activiteiten.
Ondersteunende activiteiten
26
27
28
29
30
31
De ondersteunende activiteiten worden op een aantal gebieden geïntegreerd. Hiertoe wordt per
activiteit een impactanalyse / actielijst opgesteld. Het betreft de afdelingen ICT, Personeel en
Organisatie, Personeels- Salarisadministratie, Financiële Administratie.
HRM/Personeel en Organisatie
Aangezien sociale afspraken zijn gemaakt die voor het jaar 2015 van kracht blijven, zal het eerste
jaar geen verschuiving van personeel plaatsvinden. Dit jaar wordt om die reden benut om een
optimale en efficiënte allocatie van personeel te bepalen. Om te komen tot een optimale en
efficiënte allocatie van personeel en werkzaamheden, wordt ieders ambitie in kaart gebracht,
wordt een structuurvoorstel opgesteld en wordt geïnventariseerd of tijdens de
implementatieperiode (nadat het eerste jaar na totstandkoming van de fusie is verstreken),
ondersteuning vereist voor personeel dat verplaatst wordt ter oplossing van eventuele
cultuurverschillen. Deze worden niet verwacht, zoals ook beschreven bij beantwoording van
vraag 3.4. Na de concentratie, zal voor Certe één HRM systeem en één website worden
gehanteerd.
Uniformering LIMS en ICT-systeem Certe
[...]
Financiële administratie en Personeels- en salarisadministratie
De expertgroepen financiële administratie en personeels- en salarisadministratie, zijn thans
doende met het in kaart brengen van de te ondernemen acties. Hierbij houden zij steeds in het
oog dat deze ondersteunende activiteiten uiteindelijk op één locatie zullen worden ondergebracht
(Groningen). De afdelingen zullen worden geïntegreerd, zowel fysiek als digitaal. Personele
verschuivingen zullen, zoals vermeld pas nadat het eerste jaar na de fusie is verstreken,
plaatsvinden. Deze worden in het eerste jaar na de fusie zorgvuldig in kaart gebracht.
Vergroten innovatievermogen
Partijen wensen zich te specialiseren in diagnostisch onderzoek voor de eerste en tweede lijn.
Hiertoe worden de huidige onderzoekslijnen geïnventariseerd, het onderzoekspotentieel bepaald
en bestaande vragen uitgewerkt. Vervolgens wordt een structuur vormgegeven op het gebied van
Business/Research en Development wat Partijen ten minste 5 jaar lang tot een landelijke centrum
voor analyse maakt. Om het innovatievermogen van Partijen te vergroten en zo de
dienstverlening aan afnemers te verbeteren, wordt thans geïnventariseerd of een onderzoekslijn
kan worden opgezet waarmee de Certe in 5 jaar een landelijk centrum kan worden voor
toegepast onderzoek op basis van een unieke patiëntenpopulatie. [...]
Harmoniseren kwaliteitssystemen
Partijen wensen na het tot stand brengen van de concentratie gebruik te maken van één
kwaliteitsmanagementsysteem. Hiertoe zullen partijen gezamenlijk invulling geven aan de
overgang van de huidige CCKL accreditatie naar de nieuwe standaard ISO 15189, waarbij
processen gelijktijdig worden geharmoniseerd. Dit in samenhang met de invoering van één
documentbeheersysteem, één beheer van processen, klachten, incidenten en risico’s.
7
Primair proces
32
Routinebepalingen
[...]
Speciale technieken
[...
33
34
35
2.3
36
[...]
Per speciale techniek wordt vervolgens door een gezamenlijke vakgroep van klinisch chemici een
business case opgesteld. De vakgroepen bestaan uit vakinhoudelijke eindverantwoordelijken van
zowel KCL als Certe. In elke business case worden personele, logistieke, financiële en
vakinhoudelijke aspecten in kaart gebracht en zal aan de hand van deze aspecten de meest
optimale indeling worden gemaakt. Bij personele aspecten wordt bekeken hoe de
samenstellingen van teams (ervaringsjaren, specialisatie, woonplaats) tot de beste
dienstverlening leidt. De financiële aspecten zien onder meer op de apparaten die op
verschillende locaties aanwezig zijn en hun onderhouds-status, hoe deze het meest efficiënt
kunnen worden gebruikt (in elk geval is dit door middel van het verplaatsen van speciale
technieken zodat elke speciale techniek in het geheel op één locatie wordt uitgevoerd). Tot slot
wordt wat betreft de vakinhoudelijke aspecten bekeken welke afnemers welke onderzoeken
afnemen en op welke locatie deze dan het beste kunnen worden uitgevoerd. [...]
Geen veranderingen in de dienstverlening
De verplaatsing van deelactiviteiten naar één bepaald of een centraal laboratorium zal geen
gevolgen hebben voor de dienstverlening aan afnemers en patiënten. Met de overdracht van
haar klinisch laboratorium aan Certe, wordt ZPF feitelijk zelf de belangrijkste afnemer van de
nieuwe Stichting. [...] De locaties voor de bloedafname en de routinebepalingen blijven
ongewijzigd. Voor niet spoedeisende onderzoeken (speciale technieken) is de feitelijke locatie
waar het onderzoek wordt uitgevoerd voor de afnemer/patiënten niet relevant. Naast de
werkzaamheden voor de ziekenhuizen van ZPF genereert het klinisch chemisch laboratorium ook
omzet bij andere externe partijen, de zogenaamde derde geldstromen. Deze afnemers zijn per
brief geïnformeerd over de voorgenomen transactie. [...]
Middels bovenstaande plannen wordt gewaarborgd dat geen (onvoorziene) gevolgen optreden
voor de zorgprocessen. De activiteiten die Partijen thans uitvoeren, zullen zij na de transactie
blijven uitvoeren. Het is mogelijk om (niet met spoed) te onderzoeken patiëntmaterialen op grote
afstand te laten onderzoeken, de reactiesnelheid wordt hierdoor niet beïnvloed, afnemers en
patiënten ondervinden hier dus geen gevolgen van. Er zijn immers simpelweg geen gevolgen
voor de dienstverlening aan hen. Bovendien blijft in elk ziekenhuis een laboratorium bestaan
waar spoedonderzoeken worden verricht, net zoals thans het geval is. Zo wordt gewaarborgd dat
geen gevolgen intreden voor bedrijfs- en zorgprocessen, noch voorzien, noch onvoorzien.
Beschrijf de doelstellingen van de concentratie.
Het doel van de voorgenomen transactie is het bereiken van schaalvoordelen en het vergroten
van de efficiëntie van de dienstverlening door Partijen om, gezien de toenemende
8
maatschappelijke druk op zorgkosten, state-of-the-art laboratoriumdiagnostiek in continuïteit te
kunnen borgen.
37
[...] Door de concentratie ontstaat een omvangrijkere organisatie, waardoor contracten met
leveranciers meer volume krijgen en inkoopvoordeel kan worden behaald.
38
Voorts is uit de inventarisatie van mogelijke schaalvoordelen gebleken dat de overgang naar de
nieuwe ISO accreditatie en de realisatie van een datawarehouse cq. laboratorium
informatiesysteem in gezamenlijkheid substantiële voordelen met zich mee zal brengen ten
opzichte het afzonderlijk uitvoeren van dergelijke complexe en tijdrovende trajecten. [...]
39
[...]
2.4
Beschrijf de redenen voor concentratie. Beschrijf daarbij welke alternatieven in de
voorbereiding in beschouwing zijn genomen en waarom concentratie daarbij
uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen.
40
Eén van de aanleidingen om deze concentratie aan te gaan, wordt beschreven in een artikel in
het Financieel Dagblad van 6 augustus 2013 (Bijlage 6). De markt(en) voor laboratorium
diagnostiek is (zijn) sterk in beweging. Mede als gevolg van de invoering van de
prestatiebekostiging in de eerstelijns diagnostiek zal de tariefdruk voor laboratoria sterk
toenemen. Uit het artikel blijkt dat de verwachting in de markt is dat, als gevolg van deze
ontwikkelingen, de tarieven van de laboratoria met minimaal 20% zullen dalen en de komende
jaren ruwweg de helft van de laboratoria zal verdwijnen.
41
Partijen delen de verwachting dat de tariefdruk op laboratoria toeneemt. In het licht van deze
ontwikkeling achten Partijen schaalvergroting een noodzakelijke stap om de continuïteit van state
of the art laboratoriumdiagnostiek op lange termijn te kunnen waarborgen. Een bestuurlijke
overname biedt Partijen de kans om onderdeel te worden van een grotere organisatie met
groeipotentie. Partijen achten dit uit strategische en tactische overwegingen van belang.
Patiënten en aanvragers zijn gebaat bij een bundeling van het diagnostische dienstenaanbod
binnen één organisatie. Een goede prijs-kwaliteit verhouding, een platform voor innovaties en de
volledigheid van het dienstenaanbod kunnen alleen in continuïteit gewaarborgd blijven als de
laboratoriumorganisaties opschalen naar een grotere omvang en meer marktgericht gaan
werken. Schaalvergroting zal ook leiden tot een sterkere marktpositie en inkoopvoordelen,
waarbij investeringsgroeiwetten zullen bijdragen aan een snellere ontwikkeling op diverse
gebieden. Efficiëntieverbeteringen verwachten Partijen te kunnen realiseren door het beter
benutten van bestaande capaciteit en het voorkomen van dubbele investeringen.
42
Een fusie maakt harmonisatie van technieken, het effectief inzetten van expertise voor het gehele
verzorgingsgebied en de uniformering van de laboratorium infrastructuur mogelijk. [...] . Dit biedt
voordelen voor patiënten en zorgverleners.
43
Voor een nadere beschrijving verwijzen Partijen naar het document 'Notitie voorgenomen
Besluit 'KCL na 1 januari 2014' en het Aanbiedingsdocument Fusie Certe en KCL d.d. 4
april 2014, Bijlage 7 en 3, vertrouwelijk).
9
44
De hierboven beschreven (schaal)voordelen kunnen niet, althans niet zo goed, bereikt worden
met een samenwerking. Samenwerking is daarom niet als alternatief gezien. De schaal- en
synergievoordelen zijn met een eerste inventarisatie in kaart gebracht door Roland Berger
Strategy Consultants in opdracht van Partijen (zie Bijlage 21, vertrouwelijk). Het betrof een
eerste inventarisatie, cijfers zijn niet tot in detail in kaart gebracht, wel blijkt duidelijk dat
schaalvoordelen zullen worden behaald.
3
Gegevens over de gevolgen van de concentratie
3.1
Beschrijf de financiële gevolgen van de concentratie voor de betrokken
zorgaanbieder(s).
Overleg hierbij ten minste:
- het businessplan met de verwachte kosten en baten van de concentratie;
- de verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie.
Licht uw antwoord toe. Geef daarbij aan wie de financier(s) is/zijn en of uw business case
wordt ondersteund door financiers.
45
46
47
48
Zoals hierboven bij beantwoording van vraag 2.4 beschreven, [...] Dat betekent een [...]. Een [...].
In Bijlage 31, vertrouwelijk is een geconsolideerd meer jaren balansoverzicht van de
fusieorganisatie opgenomen en een geconsolideerd meer jaren exploitatieoverzicht, opgenomen.
Beide stukken betreffen de financiële prognoses voor de jaren 2013 tot en met 2019. Als gevolg
van de concentratie, zullen Partijen profiteren van de schaalvoordelen en de daarbij behorende
investeringsgroeiwetten. [...] De overzichten opgenomen in Bijlage 31, vertrouwelijk, bevatten
een samenvatting van de financiële effecten van de fusie die uitgebreid met de OR zijn
besproken. De synergievoordelen worden hieronder nader uitgewerkt.
Synergievoordelen
Certe heeft geen winstoogmerk en alle voordelen (dus ook de synergievoordelen) ten gevolge
van de fusie, zullen ten goede komen aan alle afnemers van Certe in de vorm van lagere kosten
voor de dienstverlening.
Partijen verwachten synergievoordelen te behalen als gevolg van:
- inkoopvoordelen door schaalvergroting;
- ontwikkelingsvoordelen ten gevolge van de investeringsgroeiwetten (door grotere omvang meer
ruimte voor investeringen in nieuwe apparatuur), waardoor technologische ontwikkelingen
worden versneld en de toegankelijkheid van data door de lijnen heen wordt vergroot. Dit zal
bijdragen aan de concentratie en continue actualisering van kennis en kwaliteit volgens de laatste
standaarden; en
- voordelen als gevolg van een beter (laboratorium)organisatiemodel voor het primaire proces
(zie ook de antwoorden op vraag 2.2 en 2.4 hierboven).
Overhead en personeel
Omdat de 'vaste' overheadkosten worden verdeeld over een grotere omzet (na fusie), neemt het
percentage dat de overheadkosten uitmaken van de totale kosten, af. Dit komt neer op een
afname van een overheadpercentage van [...]% voor de fusie, naar [...]% na de fusie. Als gevolg
10
van een efficiëntere inzet van het personeel en apparatuur, zullen analisten in staat zijn meer
bepalingen uit te voeren dan voor de transactie. Ook de verplaatsing van een aantal speciale
technieken naar één locatie, resulteert in een hogere productie per persoon. Overheadkosten
betreffen onder meer personeelskosten (klinisch chemici, administratief ondersteunend
personeel, personeel voor technisch en applicatie beheer, afdelingshoofden en
kwaliteitsfunctionarissen, het management, de HR-afdeling en financieel administratief personeel
die het lab deelt met andere activiteiten in het ziekenhuis), kosten voor ICT, kwaliteitssystemen,
huisvesting en facilitaire diensten. Naar verwachting zullen personele reducties en besparingen
op overhead tot circa [...]% worden gerealiseerd.
49
50
51
Inkoop
De inkoopvoordelen in de eerste 5 jaar na het tot stand brengen van de concentratie lopen naar
verwachting op tot circa [...]%. De besparingen zijn het gevolg van besparingen op
laboratoriumkosten, zoals reagentia, toedienings- en afnamesystemen en disposables lab, het
onderhoud van activa en het verhogen van de bezettingsgraad per apparaat tot 100%. Voor
algemene en administratieve kosten (zoals voeding, hotelmatige- en communicatiekosten),
worden geen schaalvoordelen verwacht, aangezien deze ziekenhuisbreed worden ingekocht en
niet door Partijen.
ICT
In het algemeen is binnen de zorgsector sprake van een stijging van ICT kosten. (Snelle) data
uitwisseling tussen zorgaanbieders wordt steeds belangrijker, evenals digitalisering van
aanvragen en het wederzijds informeren van verwijzers en patiënten. Dit laatste is deels een
afgeleide van maatschappelijke ontwikkelingen tot een informatiemaatschappij. De
technologische ontwikkelingen in de laboratoriumdiagnostiek (meer geautomatiseerde en
geavanceerde apparatuur) nemen aan belang toe en gaan snel. Tegen deze achtergrond zijn
Partijen genoodzaakt tot het doen van forse investeringen op het gebied van ICT. De
schaalvergroting die optreedt als gevolg van de concentratie en de bijbehorende
investeringsgroeiwetten, maken het voor Partijen mogelijk de ontwikkelingen te volgen en hieraan
deel te nemen. Voor kleinere laboratoria, zal dit steeds moeilijker worden.
Voordelen voor afnemers
Zoals hierboven vermeld, heeft Certe geen winstoogmerk en zullen alle door haar gerealiseerde
besparingen, worden verdisconteerd in lagere tarieven voor alle afnemers.
52
Voor ZPF, is dit in de eerst versie van de melding reeds vermeld. Hierop volgt een korte
toelichting. Doel is deze besparingen door de genoemde mogelijkheden voor schaalvergroting en
efficiencyslagen te realiseren en daarbij de huidige kwaliteit te borgen en te verbeteren (zie het
antwoord op vraag 2.2). Deze besparingen bedragen in de eerste vier jaren na het tot stand
brengen van de transactie:
- Jaar 1 EUR [...],
- Jaar 2 EUR [...].
- Jaar 3 EUR [...],
- Jaar 4 EUR [...],.
53
De hierboven genoemde bedragen houden rekening met het verwachte besparingen en het
volume dat ZPF heeft afgesproken af te nemen. Andere afnemers hebben geen volumegarantie
11
gegeven, maar zullen profiteren van de gerealiseerde besparingen in de vorm van de lagere
tarieven. Dit blijkt uit de financiële prognoses in Bijlage 31, vertrouwelijk.
54
55
Additionele financiering en overnamesom
Bij de concentratie is noch sprake van een overnamesom, noch van een additionele financiering.
Transactiekosten
De eenmalige transactiekosten schatten Partijen in op EUR [...], in totaal, waarvan EUR [...],
voor rekening van Partijen gezamenlijk komt. Een bedrag van EUR [...], komt uitsluitend voor
rekening van KCL en EUR [...], komt uitsluitend voor rekening van Certe. Alle bedragen zijn
exclusief BTW en kantoorkosten. Partijen hebben eenmalige transactiekosten gemaakt op het
gebied van advisering. Meer specifiek hebben zij zich laten adviseren bij het opstellen en
indienen van de concentratiemelding bij ACM en bij NZa. Ten aanzien van de financiële en
fiscale aspecten van de transactie, hebben Partijen notariële handelingen doen verrichten en
hebben zij externe advieskosten gemaakt voor medezeggenschap bij zowel KCL, als bij Certe.
KCL heeft voorts kosten gemaakt voor het inhuren van een projectleider. Daarnaast heeft Certe
kosten gemaakt voor het overnemen van de personeels- en salarisadministratie. Deze worden
geschat op EUR [...].
3.2
Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt.
Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste:
-
veranderingen in het aanbod van zorg;
de herinrichting van de zorgprocessen;
de verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties;
de verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend;
de aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties.
Ga hierbij uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomende
veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd.
56
3.3
Partijen zijn niet voornemens om de dienstverlening richting patiënten en afnemers te wijzigen.
Partijen zijn wel van plan om, buiten het zicht van patiënt en afnemer, in de back-office hun
laboratoriumprocessen gezamenlijk te organiseren. De schaalvergroting die dit met zich
meebrengt maakt het mogelijk state of the art laboratoriumdiagnostiek blijvend te waarborgen.
Partijen overwegen ook om laboratoriumproductie te verschuiven (bijvoorbeeld niet spoedeisende
onderzoeken kunnen in plaats van in het ziekenhuislaboratorium uitgevoerd worden in een ander
centraal laboratorium). Dit betreft namelijk alleen back-office (laboratorium) activiteiten. De
dienstverlening naar de afnemer (eerste en tweede lijn) en de patiënt blijft ongewijzigd in stand.
Zie ook het antwoord op vraag 2.2 hierboven waarin dit is toegelicht. Door in alle laboratoria te
werken met geüniformeerde technieken, zijn de testresultaten in de betrokken ziekenhuizen en
instellingen goed vergelijkbaar en verminderd dubbeldiagnostiek. Door vanuit één ICT platform te
gaan werken zal de ontsluiting van de testresultaten naar andere zorgverleners in de keten
eenvoudiger gerealiseerd kunnen worden.
Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de
wijze waarop deze risico’s worden ondervangen.
12
Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele veranderingen in het zorgaanbod en de
locaties waar zorg wordt verleend beschreven. Beschrijf welke risico’s deze
veranderingen met zich meebrengen voor de bereikbaarheid van de zorg.
Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste:
57
de gevolgen van de concentratie voor het aantal locaties dat cliënten kunnen
bezoeken;
de gevolgen van de concentratie voor de reisafstand die cliënten moeten afleggen.
Omdat geen verandering in de zorgverlening zal plaatsvinden, bestaan geen risico's voor de
bereikbaarheid van de zorg als gevolg van de concentratie.
Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze
waarop deze risico’s worden ondervangen.
3.4
Beschrijf hierbij ten minste:
-
-
wat het verwachte effect van de concentratie is op de cliënttevredenheid.
hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende
aandacht heeft voor het primaire proces.
hoe u het risico inschat op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld:
- cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties;
- stagnerende implementatie van de concentratie;
- vertrekkend personeel.
welke scenario’s voor risicobeheersing u heeft opgesteld;
de wijze waarop u het optreden van dergelijke risico’s monitort.
58
Het verwachte effect van de concentratie op de cliënttevredenheid is positief. De concentratie zal
naar verwachting leiden tot de verbeteringen die zijn omschreven in vraag 2.3, 3.1 en Bijlagen 3
en 7, vertrouwelijk.
59
In het antwoord op vraag 2.2 hierboven is beschreven op welke wijze Partijen de samenvoeging
van de activiteiten die onderwerp zijn van de onderhavige transactie zorgvuldig hebben
voorbereid (zie ook het document Doelen vakgroep klinische chemie, Bijlage 5,
vertrouwelijk).
60
In aanvulling hierop is ter voorbereiding op de samenvoeging van de activiteiten tevens een
"Programmamanagement" in het leven geroepen dat het vervolgproces na de bestuurlijke
overname nader zal voorbereiden en bewaken. Het Programmamanagement rapporteert
regelmatig aan de directie, Management Team en de Raad van Bestuur van Certe. Ten aanzien
van de implementatie van de bestuurlijke overname in relatie tot de ondersteunende activiteiten,
waaronder Financiën, Personeel –en Salarisadministratie, ICT en Personeel & Organisatie, wordt
verwezen naar beantwoording van vraag 2.2.
13
61
Tijdens het uitvoerige proces van informering en raadpleging van het personeel, zoals hieronder
beschreven, hebben Partijen geen signalen gekregen dat sprake is van significante
cultuurverschillen tussen de organisaties en het personeel als gevolg van de beoogde
concentratie. Ook gezien de continuering van een groot deel van de huidige primaire processen
(bloedafname en routine verrichtingen) op dezelfde locaties, met dezelfde collega’s ten behoeve
van dezelfde afnemers, achten Partijen cultuurverschillen niet aan de orde. Het verwachte
natuurlijk verloop van personeel zal niet leiden tot kwaliteitsverlies.
62
De concentratie zal voor de medewerkers van het klinisch chemisch laboratorium vernieuwingen
in werkwijze met zich mee brengen. Voor sommigen betekent dit een positieve uitdaging, zoals
nu reeds zichtbaar is in de fase van planvorming. Voor anderen is dit moeilijker, reden voor de
gezamenlijke inspanning van Partijen deze betrokkenen (extra) goed te informeren en zorgvuldig
te begeleiden bij de te zetten stappen. Als personeelsleden daadwerkelijk van werklocatie zullen
veranderen (in elk geval na het eerste jaar na de fusiedatum, naar verwachting dus pas na 1
januari 2016), wordt nogmaals bezien of zij ondersteuning behoeven bij eventuele
cultuurverschillen, ondanks dat deze zoals beschreven niet worden verwacht.
63
Per saldo schatten Partijen het personele risico dus beperkt in, door de afdeling HRM zijn, in
nauwe samenwerking met de betrokken leidinggevenden per afdeling, waarborgen zijn getroffen
voor een adequate monitoring en beheersing hiervan. Zie ook de tekst onder het kopje
'HRM/Personeel en Organisatie' bij beantwoording van vraag 2.2.
4
Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg
4.1
Indien één of meer van de betrokken zorgaanbieders voorafgaand aan de
concentratie één of meer van de genoemde vormen van cruciale zorg aanbiedt,
beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de continuïteit van:
64
ambulancezorg
spoedeisende hulp
acute verloskunde
crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
AWBZ, bezien in de sociale context
Partijen bieden geen cruciale zorg aan.
a. Beschrijf in geval van ambulancezorg, spoedeisende hulp of acute verloskunde
ten minste de verandering van spreiding en capaciteit (per locatie) van deze zorg.
65
Niet van toepassing.
b. Beschrijf in geval van crisisopvang geestelijke gezondheidzorg ten minste de
verandering van afspraken over crisisopvang in de regio(‘s) waarin u actief bent.
66
Niet van toepassing.
c. Beschrijf in geval van AWBZ de verandering in de sociale context van de zorg
zoals de geografische ligging van het zorgaanbod, het bij je partner kunnen blijven
14
wonen en de aansluiting bij de godsdienst of levensovertuiging van cliënten en hun
leefomgeving.
67
Niet van toepassing.
4.2
68
Beschrijf of door de concentratie de normen voor deze vormen van cruciale zorg in
gevaar komen en de wijze waarop deze risico’s worden ondervangen.
Niet van toepassing.
5
Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en andere stakeholders
5.1
Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres,
telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de
cliëntenraad.
69
Afnemers van de laboratoriumdiensten van Partijen zijn (specialisten in) ziekenhuizen en
eerstelijns zorgaanbieders. Partijen hebben (vrijwel) geen rechtstreeks cliëntcontact, afgezien
van de bloedafname op de priklocaties Certe en KCL hebben geen wettelijke plicht tot het
instellen van een cliëntenraad en beschikken niet over een cliëntenraad. Om die reden zijn,
conform de toelichting op het meldingsformulier, de vragen 5.1 en 5.2 niet van toepassing.
5.2
Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:
a. Het verloop van de raadpleging van cliënten:
-
70
Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot
stand te brengen?
Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen
maken?
Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven
om te reageren op het concentratievoornemen?
Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te
raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor
voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft
gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?
Niet van toepassing (zie het antwoord op vraag 5.1).
b. Of cliënten van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar
voldoende geïnformeerd zijn over:
-
de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg
de inhoud van de concentratieplannen
de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken
de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen
de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden
15
gemaakt.
71
Niet van toepassing (zie het antwoord op vraag 5.1).
c. Het oordeel van cliënten:
72
5.3
73
5.4
Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen tot
concentratie?
Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd
meegewogen in de besluitvorming tot concentratie?
Indien aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.
Niet van toepassing (zie het antwoord op vraag 5.1).
Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres,
telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de
ondernemingsraad.
De contactgegevens van de voorzitters van de ondernemingsraden van Partijen zijn vermeld in
Bijlage 8, vertrouwelijk.
Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:
a. Het verloop van de raadpleging van het personeel:
- Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie
tot stand te brengen?
- Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen
maken?
- Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven
heeft om te reageren op het concentratievoornemen?
- Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te
raadplegen? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor
voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft
gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?
74
75
KCL
KCL heeft haar ondernemingsraad en haar medewerkers steeds betrokken bij het
concentratievoornemen. Zij heeft daartoe regelmatig informatie verstrekt over het
concentratievoornemen en regelmatig voorlichtingsbijeenkomsten gehouden. Vervolgens is de
formele adviesprocedure gevolgd. De OR van KCL heeft aangegeven behoefte te hebben aan
bijstand van een externe deskundige. KCL heeft deze deskundige bijstand gefaciliteerd.
Voorlichting medewerkers en vakgroepen
Alle medewerkers zijn in de gelegenheid gesteld op verschillende data en op verschillende
locaties een voorlichtingsbijeenkomst bij te wonen. Tezamen met de uitnodiging is aan hen ook
de getekende intentieverklaring verstrekt. Zie voor de uitnodigingen, het schema van data waarop
16
de bijeenkomsten zijn gehouden en de inhoud van de bij deze bijeenkomsten gegeven
presentaties Bijlage 9 en Bijlage 30, vertrouwelijk. Ook de Notitie voorgenomen besluit 'KCL
na 1 januari 2014' in Bijlage 7, vertrouwelijk, is met alle medewerkers gedeeld. Zie Bijlage 24,
vertrouwelijk voor aanvullende documenten die aan de OR van KCL zijn verstrekt.
76
77
Daarnaast is een e-mailadres ingesteld waarnaar medewerkers al hun eventuele opmerkingen of
vragen naar aanleiding van de fusie konden mailen (zie de nieuwsbrief van mei 2013, Bijlage 9,
vertrouwelijk).
Adviestraject OR
De OR is geïnformeerd over de fusieplannen tijdens een groot aantal vergaderingen. Een
overzicht van de data waarop deze vergaderingen hebben plaatsgevonden vindt u in Bijlage 10,
vertrouwelijk, pagina 13, aangevuld met de data genoemd in Bijlage 25, vertrouwelijk.
78
Notulen van de vergaderingen met de OR, voor zover deze het fusietraject betroffen, zijn
bijgesloten in Bijlage 11 en Bijlage 23, vertrouwelijk.
79
Op 17 oktober 2013 is de formele adviesaanvraag Bijlage 12, vertrouwelijk aan de OR
voorgelegd. In Bijlage 13, vertrouwelijk vindt u de stukken die aan de ondernemingsraad van
KCL zijn verstrekt. Bijlage 6 bij de intentieovereenkomst is niet opnieuw bijgesloten, dit is de
reeds als bijlage bij deze melding opgenomen concept fusieovereenkomst (Bijlage 4,
vertrouwelijk).
80
Op 27 maart 2014 heeft de OR haar advies (Bijlage 10, vertrouwelijk) verstrekt. De OR heeft
positief geadviseerd. De OR heeft aan haar positieve advies kort gezegd de voorwaarde
verbonden dat het overgangsprotocol voor werknemers wordt getekend. In afwachting van
vervulling van deze voorwaarde, is dit advies als conceptadvies aangemerkt. Deze ondertekening
heeft op 29 april 2014 plaatsgevonden (zie Bijlage 22, vertrouwelijk). Waarop de OR op 14 mei
2014 een definitief advies heeft gegeven (Bijlage 25, vertrouwelijk). Dit advies is positief; op
een aantal punten adviseert de OR specifiek. In de reactie van het bestuur wordt aan de OR
(Bijlage 26, vertrouwelijk), aan de door de OR genoemde punten aandacht besteed. Het
bestuur heeft de OR gevolgd en/of zal de OR volgen in al zijn adviezen.
81
Voor informatie over het medezeggenschapstraject kunt u contact opnemen met de voorzitter van
de ondernemingsraad van KCL. Zie voor de contactgegevens van de voorzitter van de
ondernemingsraad van KCL,2 Bijlage 8, vertrouwelijk.
82
Certe
Certe heeft voorlichtingsbijeenkomsten gehouden voor al haar medewerkers en voor de
verschillende vakgroepen.
83
Voorlichting OR
Op de volgende data is gesproken met de ondernemingsraad over de voorgenomen concentratie
en de mogelijke sociale gevolgen:
2
Ten tijde van het uitbrengen van het definitieve OR advies, had de OR een andere voorzitter dan de huidige voorzitter.
Evenwel was de huidige voorzitter gedurende het gehele adviestraject lid van de OR en in die hoedanigheid nauw bij de
advisering betrokken.
17
- 28 januari 2013;
- 18 februari 2013;
- 18 maart 2013;
- 22 april 2013;
- 27 mei 2013;
- 24 juni 2013;
- 9 september 2013;
- 14 oktober 2013;
- 11 november 2013;
- 9 december 2013;
- 13 januari 2014;
- 10 februari 2014;
- 10 maart 2014;
- 17 maart 2014;
- 16 oktober 2014, zie uittreksel notulen ingelaste overlegvergadering OR Certe, Bijlage 27,
vertrouwelijk.
84
85
86
Verslagen van deze vergaderingen, voor zover deze het fusietraject betroffen, zijn bijgesloten in
Bijlage 14, vertrouwelijk. Bij elke vergadering is gelegenheid geweest tot het maken van
opmerkingen en het stellen van vragen. Daarnaast is ook een mededeling over de voorgenomen
concentratie op intranet geplaatst (zie Bijlage 15, vertrouwelijk).
Adviestraject OR
De OR is reeds voorafgaand aan de formele adviesaanvraag bij het proces betrokken. Op 24
februari 2014 heeft de OR vragen gesteld over de voorgenomen concentratie. Deze vragen zijn
door Certe beantwoord en mondeling toegelicht in een bijeenkomst op 10 maart. Een overzicht
van de vragen van de OR en de antwoorden op die vragen is bijgevoegd in Bijlage 16,
vertrouwelijk. Op 7 maart 2014 is de formele adviesaanvraag aan de OR voorgelegd (Bijlage
17, vertrouwelijk). De OR is in de gelegenheid gesteld een deskundige te raadplegen en heeft
daarvan gebruik gemaakt (zie Bijlage 18, vertrouwelijk, pagina 4). Op 12 maart 2014 is een
brief met als onderwerp Opvolging bespreking fusie Certe/KCL (Bijlage 19, vertrouwelijk) aan
de OR verstrekt.
Op 3 april 2014 heeft de OR haar advies verstrekt ter zake van de strategie, het organisatiemodel
en het personeel. (Bijlage 18, vertrouwelijk). Hierop is door het bestuur van Certe per brief van
16 oktober 2014, gereageerd. Deze brief hield direct de adviesaanvraag ter zake van het
financiële gedeelte in en ging vergezeld van een drietal aanvullende documenten (de
splitsingsbalans 2013 van KCL, gesplitste winst- en verliesrekening KCL 2013 en Rapportage
kostprijsmodel EY, allen in Bijlage 27, vertrouwelijk). De OR heeft zijn aanvullende advies ter
zake van de financiële component van de transactie op 30 oktober 2014 gegeven, (Bijlage 28,
vertrouwelijk). Op 6 november 2014 is door Certe per brief op het laatste - definitieve - OR
advies gereageerd, zie Bijlage 29, vertrouwelijk.
b. Of het personeel van mening is dat het tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar
voldoende geïnformeerd is over:
-
de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg
de inhoud van de concentratieplannen
18
-
87
88
de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken
de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen
de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden
gemaakt.
Ondernemingsraad KCL
De ondernemingsraad van KCL is middels de in het antwoord op vraag 5.4, onderdeel a
genoemde documenten, die als bijlage bij deze melding zijn bijgevoegd, uitgebreid geïnformeerd
over de inhoud van de concentratieplannen en de verwachte gevolgen ervan voor de inrichting
van de zorg. De ondernemingsraad heeft zich hiermee voldoende geïnformeerd geacht. Dit blijkt
uit het advies in Bijlage 10, vertrouwelijk, waarin is beschreven welke informatie de OR heeft
gevraagd en ontvangen, en uit de notulen van de vergaderingen van de ondernemingsraad die
zijn overgelegd als Bijlage 11, vertrouwelijk bij deze melding.
Ondernemingsraad Certe
Aan de ondernemingsraad van Certe zijn onder meer de Intentieverklaring (Bijlage 2,
vertrouwelijk), het Aanbiedingsdocument (Bijlage 3, vertrouwelijk) en de concept
Fusieovereenkomst (Bijlage 4, vertrouwelijk) verstrekt. Hieruit blijkt de inhoud van de
concentratieplannen en de verwachte gevolgen ervan voor de inrichting van de zorg, voor zover
daarvan sprake is. De ondernemingsraad van Certe heeft bevestigd dat aan haar voldoende tijd
en informatie ter beschikking is gesteld door expliciet haar waardering uit te spreken voor de
wijze waarop Certe het adviestraject met haar ondernemingsraad heeft vormgegeven (zie Bijlage
18, vertrouwelijk, pagina 4).
c. Het oordeel van het personeel:
-
89
90
Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen
tot concentratie?
Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en
beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien
aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.
Ondernemingsraad KCL
De ondernemingsraad van KCL heeft op 20 december 2012 positief geadviseerd op de
intentieverklaring om te komen tussen een bestuurlijke fusie van NLG en KCL. Op 14 mei 2014
heeft de ondernemingsraad definitief positief geadviseerd over het voorgenomen besluit
waarmee aan deze intentie uitvoering wordt gegeven (Bijlage 10 en Bijlage 25, vertrouwelijk).
De ondernemingsraad van KCL onderschrijft het voorgenomen besluit en doet in haar advies een
aantal aanbevelingen. Ten aanzien van het werkgelegenheidsaspect adviseert de OR om de
werkzaamheden kwalitatief te verdelen over de twee hoofdlocaties. Met betrekking tot identiteit
en slagvaardigheid onderstreept de OR het belang van het behoud van de sterk sociale
uitstraling en hoge slagvaardigheid van KCL. Ten aanzien van de arbeidsvoorwaarden adviseert
de OR om het Sociaal Plan KCL met één jaar te verlengen indien er na dit jaar nog geen Sociaal
Plan Certe is. Met betrekking tot medezeggenschap adviseert de OR dat de huidige OR minimaal
een jaar zitting blijft nemen binnen Certe met behoud van haar bevoegdheden. Ten slotte
onderstreept de OR het belang van procesbewaking door de Tijdelijke Overgangscommissie.
KCL onderschrijft deze aanbevelingen en is voornemens hieraan uitvoering te geven, zoals ook
19
blijkt uit haar schriftelijke reactie. In haar reactie hierop (Bijlage 26, vertrouwelijk), gaat het
bestuur van KCL expliciet op alle punten van de OR in, zij volgt de OR in alle adviezen.
91
92
93
Ondernemingsraad Certe
De strekking van het advies met betrekking tot de aspecten Strategie, Organisatiemodel en
Personeel (Bijlage 18, vertrouwelijk), is positief, evenals het aanvullende advies ter zake van de
financiële aspecten, (Bijlage 28, vertrouwelijk).
Strategie, organisatiemodel en personeel
De OR onderschrijft het voorgenomen besluit van Certe en heeft aan Certe een aantal
aanbevelingen gedaan. Ten aanzien van het organisatiemodel heeft de OR geadviseerd een
directiereglement op te stellen en heeft aangegeven betrokken te willen worden bij de
governance structuur. Ten aanzien van het personele aspect heeft de OR benadrukt dat zij (ook
na het uitbrengen van haar advies) betrokken en geïnformeerd wil blijven. Certe onderschrijft
deze aanbevelingen in haar brief van 12 maart 2014 en is voornemens hieraan uitvoering te
geven, (zie ook Bijlage 19, vertrouwelijk).
Financiële aspecten
Zoals hierboven opgemerkt heeft de OR van Certe een separaat advies gegeven betreffende het
financiële aspect van de concentratie, zij was in afwachting van de splitsingscijfers per 1 januari
2014 en de adressering van de door de Raad van Bestuur gestelde randvoorwaarden (zie
Bijlage 19, vertrouwelijk), pagina 1 onderaan en pagina 2 bovenaan). Op 30 oktober 2014, is dit
advies door de OR gegeven, het advies is positief, (Bijlage 28, vertrouwelijk). De OR adviseert
op een aantal punten specifiek en per brief van is hier door het bestuur van Certe op gereageerd,
(Bijlage 29, vertrouwelijk), zij stemt in met alle genoemde punten. Deze luiden: [...]. De inhoud
van deze afspraken is met de OR besproken en Certe zal zich hieraan conformeren.
Beschrijf welke andere stakeholders – zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken
en regionale en lokale overheden - bij de concentratie zijn betrokken en wat hun
relatie is tot de betrokken zorgaanbieder(s).
5.5
94
Partijen hebben de volgende stakeholders geïnformeerd over de voorgenomen transactie; (i) de
Raad van Toezicht van Certe (KCL heeft geen Raad van Toezicht), (ii) hun belangrijkste
afnemers en (iii) hun financier.
5.6
95
Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele
elektronische postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze
stakeholders.
In Bijlage 8, vertrouwelijk zijn de contactgegevens van de betreffende stakeholders
opgenomen.
5.7
Beschrijf voor elke stakeholder:
a. Het verloop van de raadpleging van de stakeholder:
-
Op welke wijze zijn stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie
tot stand te brengen?
20
-
96
97
98
99
Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar
kunnen maken?
Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft
gegeven om te reageren op het concentratievoornemen?
Raad van Toezicht Certe
De Raad van Bestuur van Certe heeft de Raad van Toezicht steeds mondeling geïnformeerd
over (de ontwikkelingen ten aanzien van) het concentratievoornemen. Dit geschiedde in de
vergaderingen van de Raad van Toezicht op 14 november 2012, 12 december 2012, 20 maart
2013, 26 juni 2013, 18 september 2013, 30 oktober 2013, 6 februari 2014 en 7 april 2014, Een
verslaglegging hiervan treft u in de notulen van de Raad van Toezicht, voor zover deze het
fusietraject betroffen (Bijlage 20, vertrouwelijk).
Afnemers
KCL heeft haar belangrijkste afnemers, te weten het HAL, de Trombosedienst, ZPF (MCL,
Tjongerschans) steeds mondeling geïnformeerd over het concentratievoornemen en op de
hoogte gehouden van ontwikkelingen hieromtrent. De betreffende correspondentie is bijgesloten
in Bijlage 20, vertrouwelijk. Hierop zijn geen reacties binnengekomen.
Partijen hebben voorts in twee gesprekken de belangrijkste verzekeraar (De Friesland)
geïnformeerd over de beoogde concentratie. Bij deze gesprekken waren vertegenwoordigers van
de besturen en directies van Partijen aanwezig. Er is geen schriftelijke correspondentie
beschikbaar.
Financiers
KCL heeft [...] middels een brief schriftelijk geïnformeerd over de beoogde concentratie. [...] heeft
hier niet schriftelijk op gereageerd, maar mondeling aangegeven dat de voorgenomen
concentratie geen belemmering is voor het voortzetten van de financiële relatie c.q. geen
bezwaar te hebben tegen de concentratie.
b. Of stakeholders van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze
aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over:
-
de inhoud van de concentratieplannen
de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken
de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen
de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden
gemaakt.
100 Bij gebreke aan (aanvullende) vragen of opmerkingen van de stakeholders, gaan Partijen ervan
uit dat zij menen dat zij voldoende geïnformeerd en betrokken zijn.
c. Het oordeel van stakeholders:
-
Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het voornemen
tot concentratie?
21
-
Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en
beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien
aanbevelingen van overige stakeholders niet zijn overgenomen, geef aan waarom
niet.
101 De Raad van Toezicht van Certe heeft zich positief uitgesproken ten aanzien van het voornemen.
In afwachting van de splitsingscijfers per 1 januari 2014 en de adressering van de door de Raad
van Bestuur gestelde randvoorwaarden (zie Bijlage 19, vertrouwelijk), pagina 1 onderaan en
pagina 2 bovenaan) is de Raad van Toezicht voornemens haar definitieve goedkeuring te geven.
Ook de andere stakeholders hebben, voor zover relevant, zich niet negatief over het voornemen
uitgelaten. Bij gebreke aan negatieve reacties en specifieke opmerkingen of aanbevelingen,
bestond er geen aanleiding voor expliciete inhoudelijk (her)overwegingen in de besluitvorming.
6
Mee te zenden documenten
6.1
Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de
concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de
(voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder
moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de
concentratie zullen zijn.
102 In Bijlage 2, vertrouwelijk treft u de Intentieovereenkomst en de aanvulling daarop. In Bijlage 3,
vertrouwelijk is het aanbiedingsdocument bijgesloten. In Bijlage 4, vertrouwelijk treft u de
concept fusieovereenkomst.
6.2
Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking
op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals
advocaten.
103 De volmachten waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de advocaten van Van Doorne
blijkt, zijn als Bijlage 1, vertrouwelijk bij deze melding gevoegd.
6.3
Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen
waarmee u cliënten, personeel en eventuele andere stakeholders over de
concentratieplannen hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum
waarop het is opgesteld.
104 Een lijst van deze bijlagen is bijgesloten op de volgende pagina. Indien nodig is op de
documenten de datum vermeld. In aanvulling hierop zijn aan de ondernemingsraden van Partijen
ook enkele omvangrijke rapporten ter beschikking gesteld. Deze rapporten (genoemd op pagina
2 van het advies van de OR van Certe (Bijlage 18, vertrouwelijk) en pagina 5 van het advies
van de OR van KCL (Bijlage 10, vertrouwelijk)) zijn met de ondernemingsraden gedeeld, maar
zijn niet of nauwelijks onderwerp van discussie met de ondernemingsraden geweest. Indien de
NZa er desondanks prijs op stelt om deze rapporten te ontvangen, zijn Partijen bereid om de
rapporten aan de NZa te verstrekken.
22
Plaats en datum: Amsterdam, 10 november 2014
Handtekening:
S. Beeston en J. Liauw-A-Joe
23
Bijlagenoverzicht bij versie 1 van de melding - 17 april 2014
BIJLAGEN
Bijlage 1
Bijlage 2
Bijlage 3
Bijlage 4
Bijlage 5
Bijlage 6
Bijlage 7
Bijlage 8
Bijlage 9
Bijlage 10
Bijlage 11
Bijlage 12
Bijlage 13
Bijlage 14
Bijlage 15
Bijlage 16
Bijlage 17
Bijlage 18
Bijlage 19
Bijlage 20
Volmachten
Intentieovereenkomst en aanvulling
Aanbiedingsdocument
Concept fusieovereenkomst KCL en Certe
Doelen vakgroep klinische chemie
Artikel Het Financiële Dagblad 6 augustus 2013
Notitie voorgenomen besluit 'KCL na 1 januari
2014'
Contactgegevens stakeholders
Documentatie informering personeel KCL
Advies ondernemingsraad KCL
Notulen vergaderingen OR KCL
Adviesaanvraag OR KCL
Aan de OR van KCL verstrekte stukken
Notulen vergaderingen OR Certe
Mededeling intranet Certe
Vragen en antwoorden OR Certe
Adviesaanvraag OR Certe
Advies OR Certe
Brief 'Opvolging bespreking fusie Certe/KCL'
Correspondentie afnemers
Vertrouwelijkheid
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Bijlagenoverzicht bij versie 2 van de melding - 10 november 2014
BIJLAGEN
Bijlage 21
Bijlage 22
Bijlage 23
Bijlage 24
Bijlage 25
Bijlage 26
Bijlage 27
Bijlage 28
Inventarisatie sheets Roland
Berger
Getekend sociaal
overdrachtsprotocol (ook aan
OR KCL verstrekt)
Uittreksel notulen
vergaderingen OR KCL
Aanvullende documenten aan
OR KCL verstrekt
Definitief advies OR KCL
Reactie bestuur op definitief
advies OR KCL
Reactie op advies van 3 april
2014 en adviesaanvraag
financieel gedeelte aan OR
Certe, inclusief aan OR
verstrekte aanvullende
documenten en uittreksel
concept notulen ingelaste
overlegvergadering
Definitief advies OR Certe -
Vertrouwelijkheid
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
24
Bijlage 29
Bijlage 30
Bijlage 31
financieel deel
Reactie bestuur Certe op OR
advies (financieel gedeelte)
Presentatie aan personeel van
KCL
Geconsolideerde meer
jarenbalans en geconsolideerd
meer jaren exploitatieoverzicht
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
Vertrouwelijk
25
© Copyright 2024 ExpyDoc
