Brochure coöperatiemodel (indicatief) (2)

MEDISCHE COÖPERATIE
SAMENWERKING MEDISCH SPECIALISTEN – ZIEKENHUIZEN
MET BEHOUD VAN FISCAAL ONDERNEMERSCHAP
1. Inleiding
Medisch specialisten dreigen hun positie van fiscaal ondernemer voor de inkomstenbelasting kwijt
te raken na 2014 als het zelfstandig declaratierecht van de medisch specialisten (vrije
beroepsbeoefenaren) jegens de patiënten en zorgverzekeraars komt te vervallen. Op dit moment
danken de vrijgevestigde medisch specialisten hun positie als fiscaal ondernemer aan een
goedkeurend besluit van het Ministerie van Financiën. Dit besluit loopt op 31 december 2014 af.
In het op 16 juli 2013 gesloten Zorgakkoord is echter bevestigd dat de vrijgevestigde medisch
specialist een vrije keuze dient te hebben om zijn beroep uit te oefenen in loondienst of als
zelfstandig ondernemer. Het Ministerie van Financiën ziet het zelfstandig declaratierecht jegens
patiënten en zorgverzekeraars in combinatie met het debiteurenrisico als een essentieel onderdeel
van het fiscaal ondernemerschap van de medisch specialist.
Teneinde de keuzevrijheid van de vrijgevestigde medisch specialist nadere invulling te geven zijn de
afgelopen tijd door diverse belangengroepen (Orde van Medisch Specialisten, Nederlandse
Vereniging van Ziekenhuizen en de Vereniging van Vrijgevestigde Medisch Specialisten) meerdere
organisatiemodellen aan het Ministerie van Financiën voorgelegd. Dit betreffen zowel
samenwerkingsmodellen (samen optrekken met het Ziekenhuis) als participatiemodellen
(participeren in het Ziekenhuis). Iedere variant kent zo zijn fiscale voor- en nadelen.
Het door ons ontwikkelde model betreft een fiscaal organisatiemodel waarbij medisch specialisten
door middel van een medische coöperatie een samenwerkingsovereenkomst aangaan met het
ziekenhuis. Dit kan zowel op het niveau van het collectief als op niveau van de individuele
maatschap.
2
HLB Van Daal & Partners is a member of HLB International. A world-wide network of independent accounting firms and business advisers.
www.hlb-van-daal.nl
2. Structuur
I: Medische coöperatie collectief
II: Medische coöperatie per specialisme
3
HLB Van Daal & Partners is a member of HLB International. A world-wide network of independent accounting firms and business advisers.
www.hlb-van-daal.nl
3. Toelichting structuur
Uitgangspunt is dat de medisch specialisten hetzij op het niveau van het medisch collectief hetzij op
maatschap niveau een medische coöperatie oprichten. De medisch specialisten participeren
collectief òf als natuurlijk persoon òf door middel van een praktijkvennootschap in een medische
coöperatie. Deze medische coöperatie vormt het medisch specialistisch bedrijf binnen het
ziekenhuis en verleent tegen vergoeding medisch specialistische diensten aan het ziekenhuis. Het
ziekenhuis fungeert op haar beurt als faciliterend bedrijf. Partijen sluiten ter zake een ‘joint-venture’
overeenkomst waarin de onderlinge verdeling van bevoegd- en verantwoordelijkheden worden
geregeld. Hiervoor kan de huidige MTO op hoofdlijnen als uitgangspunt dienen.
De coöperatie is net als bijvoorbeeld een B.V. een rechtspersoon. In dit model gaan wij uit van een
coöperatie U.A. (uitsluiting van aansprakelijkheid).
De coöperatie heeft eigen medisch – of niet-medisch personeel in loondienst en investeert
eventueel (al dan niet gezamenlijk met het ziekenhuis) in medische apparatuur ter uitoefening van
haar medische diensten. Daarnaast deelt zij in het debiteurenrisico t.a.v. de door het ziekenhuis van
de coöperatie afgenomen en door haar aan de verzekeraars en patiënten gedeclareerde medisch
specialistische diensten. Eventueel kunnen partijen overeenkomen dat de vergoeding voor de
medisch specialistische diensten gedeeltelijk uit een variabel deel bestaat welk deel wordt
uitbetaald bij het behalen van vooraf bepaalde doelstellingen t.a.v. bijvoorbeeld kwaliteit, prestaties
etc.
Samengevat: door participatie in de medische coöperatie wordt door de medisch specialist een
positief en negatief inkomensrisico gelopen.
Voordelen van een coöperatie t.o.v. een N.V. of B.V. zijn onder andere dat de toe- en uittreding van
leden eenvoudiger is dan bijvoorbeeld overdracht of uitgifte van aandelen bij een N.V. of B.V. (via
notaris).
Daarnaast
bestaat
binnen
de
coöperatie
een
eenvoudiger
mogelijkheid
tot
winstdifferentiatie per individueel lid dan bij een N.V. of B.V. Dit maakt de coöperatie tot een
aantrekkelijk model voor situaties waarin door bepaalde medisch specialisten parttime wordt
gewerkt.
In dit model kan de huidige maatschap gehandhaafd blijven vanuit organisatorisch oogpunt. Dit kan
aantrekkelijk zijn indien een medische coöperatie op collectief niveau wordt opgericht. Minder voor
de hand ligt het in stand houden van de huidige maatschap indien de maatschap leden zich
verenigingen in een coöperatie. In dat geval is de huidige maatschap overbodig.
4
HLB Van Daal & Partners is a member of HLB International. A world-wide network of independent accounting firms and business advisers.
www.hlb-van-daal.nl
4. Ondernemerschap medisch specialist, de fiscale problematiek
In overeenstemming met het door de OMS, NVZ en VWS gesloten convenant ‘Gezond belonen,
beleidsopties voor de medisch specialist’ (Commissie Meurs) zullen per 1 januari 2015 de integrale
tarieven worden ingevoerd. Dit betekent dat de bestaande deelregulering van de honoraria van
vrijgevestigde medisch specialisten wordt afgeschaft. Kort gezegd: het beheersmodel medisch
specialisten en de vastgestelde honorarium tarieven per Dot-zorgproduct verdwijnt. Het honorarium
van medisch specialisten wordt daarmee onderdeel van het ziekenhuisbudget. Medisch specialisten
zullen daarom vanaf 1 januari 2015 niet langer declareren via het ziekenhuis maar aan het
ziekenhuis. Mede gelet op dit laatste is het de vraag of de medisch specialist, op basis van de
vereisten voor het fiscale ondernemerschap in de zin van de inkomstenbelasting, kan worden
aangemerkt als fiscaal ondernemer indien de medisch specialist geen praktijk-B.V. heeft.
Het Ministerie van Financiën heeft aangegeven dat het vervallen van het ‘via’ declareren niet aan
het fiscale ondernemerschap in de weg hoeft te staan, mits er compensatie wordt gevonden in het
lopen van reële ondernemersrisico’s welke van wezenlijke betekenis moeten zijn. Het lopen van
ondernemersrisico dient dan ook daadwerkelijk op coöperatieniveau te worden ingevuld.
5. Inkomstenbelasting positie medisch specialist
Voor zover de activiteiten van de medische coöperatie naadloos aansluiten op het door haar eigen
leden uitgeoefende medische beroep (eenmanszaak) worden deze activiteiten beschouwd als een
economisch verlengstuk van het medische beroep van de leden. Het lidmaatschap van de medische
coöperatie behoort bij haar leden natuurlijke personen tot hun ondernemingsvermogen en wordt
een uit de coöperatie ontvangen winstuitkering progressief belast in box 1 (maximaal 52% en onder
aftrek van de ondernemersaftrek en MKB-winstvrijstelling).
6. Vennootschapsbelasting positie medisch specialist
Indien de medisch specialist lid wordt van de medische coöperatie met zijn praktijkvennootschap
(B.V.) behoort het lidmaatschap van de coöperatie tot het ondernemingsvermogen van de B.V. De
B.V. is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting (20% -25%).
Eventuele door de B.V. van de coöperatie ontvangen winstuitkeringen blijven op grond van de
deelnemingsvrijstelling bij haar onbelast. De deelnemingsvrijstelling voor B.V. –leden van een
coöperatie geldt ook voor participaties onder de 5%. Dit maakt de medische coöperatie i.t.t. een
medische vennootschap daarom ook geschikt voor ledenaantallen van 20 of meer.
5
HLB Van Daal & Partners is a member of HLB International. A world-wide network of independent accounting firms and business advisers.
www.hlb-van-daal.nl
7. Vennootschapsbelasting positie coöperatie
De medische coöperatie is onderworpen aan vennootschapsbelasting (20-25%). Het jaarlijks door de
medische coöperatie te behalen resultaat wordt daarom overeenkomstig belast.
8. Vennootschapsbelasting positie ziekenhuis
Ziekenhuizen worden doorgaans in de vorm van een stichting met WTZi-toelating gedreven.
Ziekenhuizen vallen onder de zorgvrijstelling en zijn daarom niet belastingplichtig voor de
vennootschapsbelasting.
9. Maatschap
De maatschap is fiscaal transparant en daarom niet zelfstandig belastingplichtig. De participanten in
de maatschap worden zelfstandig belast.
10. BTW
De medisch specialist natuurlijk persoon levert BTW vrijgestelde medische diensten aan de
coöperatie.
De praktijk-B.V. stelt de medisch specialist ter beschikking aan de coöperatie. Het ter beschikking
stellen van de medisch specialist aan de coöperatie vormt voor de praktijk-B.V. een BTW vrijgestelde
prestatie.
De coöperatie stelt haar leden ter beschikking aan het ziekenhuis. Het ter beschikking stellen van de
medisch specialisten door de coöperatie vormt voor haar een BTW vrijgestelde prestatie.
11. Loonheffingen
Medisch specialisten die als natuurlijk persoon lid zijn van de medische coöperatie en kwalificeren
als ondernemer voor de inkomstenbelasting zijn niet onderworpen aan loonheffingen en premies
werknemersverzekeringen. Noch het ziekenhuis noch de medische coöperatie zijn ter zake
inhoudingsplichtig.
6
HLB Van Daal & Partners is a member of HLB International. A world-wide network of independent accounting firms and business advisers.
www.hlb-van-daal.nl
De medisch specialist die door middel van zijn praktijk-B.V. lid is van de coöperatie is in beginsel in
dienst van de praktijk-B.V. De praktijk-B.V. is inhoudingsplichtig voor de loonheffingen ter zake van
het aan de medisch specialist uitbetaalde salaris. Het salaris dient te worden vastgesteld op basis
van de gebruikelijk loon regeling van artikel 12a Wet op de loonbelasting 1964.
Wat betreft de inhouding van premies werknemersverzekeringen, geldt voor de praktijk-B.V. dat op
grond van de jurisprudentie van de Centrale Raad van Beroep er geen sprake is van
verzekeringsplicht indien voldoende materiële indicaties voor gezamenlijk ondernemerschap
aanwezig zijn (daadwerkelijke zeggenschap).
Ondanks de dienstbetrekking bij de Praktijk-B.V. kan er sprake kan zijn van een fictieve
dienstbetrekking van de medisch specialist bij het ziekenhuis. Eventuele fictieve dienstbetrekkingproblematiek kan worden opgeheven door toepassing van de doorbetaald loonregeling.
De medische coöperatie is ter zake van haar personeel inhoudingsplichtige voor de loonheffingen en
premies werknemersverzekeringen.
12. Alternatieve samenwerkingsstructuur: Specialistenmaatschap - Ziekenhuis
Alternatief voor de participatie in een medische coöperatie is de vorming van een
specialistenmaatschap die als medisch specialistisch bedrijf fungeert.
Evenals in het model van de medische coöperatie heeft de specialistenmaatschap eigen medisch – of
niet-medisch personeel in loondienst en investeert (al dan niet gezamenlijk met het ziekenhuis) in
7
HLB Van Daal & Partners is a member of HLB International. A world-wide network of independent accounting firms and business advisers.
www.hlb-van-daal.nl
medische apparatuur ter uitoefening van haar medische diensten. Daarnaast deelt zij in het
debiteurenrisico t.a.v. de door het ziekenhuis van de specialistenmaatschap afgenomen en door
haar aan de verzekeraars en patiënten gedeclareerde medisch specialistische diensten.
Voordeel van deze structuur is dat de maatschap een reeds vertrouwde rechtsvorm en
samenwerkingsverband betreft voor medisch specialisten.
Nadeel
van
deze
structuur
is
dat
participatie
in
een
specialistenmaatschap
een
aansprakelijkheidsrisico in privé met zich mee kan brengen. De maten in een maatschap zijn immers
aansprakelijk voor gelijke delen t.a.v. eventuele verliezen. Tevens is de maatschapsvorm een minder
praktische structuur voor het aangaan van overeenkomsten met derden.
Tevens dient te worden opgemerkt dat indien er onder gemeenschappelijke naam bedrijfsmatig
wordt opgetreden, en hoewel men zich als maatschap heeft verenigd, er civiel juridisch sprake kan
zijn van een vennootschap onder firma. Dit betekent dat de participerende medisch specialisten bij
eventuele verliezen resp. calamiteiten in privé en hoofdelijk aansprakelijk kunnen worden gesteld
voor het geheel in plaats van voor gelijke delen. Nu de medisch specialist ter behoud van zijn fiscale
ondernemerschap een substantieel en reëel ondernemersrisico dient te lopen ligt het uitoefenen
van een medisch bedrijf door middel
aansprakelijkheidsoogpunt minder voor de hand.
van
een
specialistenmaatschap
vanuit
13. Samenvatting
Uitgangspunt van dit model is dat de medisch specialisten zich verenigen in een medische
coöperatie en daarmee het medisch specialistisch bedrijf binnen het ziekenhuis voeren. Door
participatie in de medische coöperatie wordt door de medisch specialist een positief en negatief
inkomensrisico gelopen. Het geheel in samenwerking met het ziekenhuis waarmee een
samenwerkingsovereenkomst wordt gesloten.
Ten opzichte van een medisch specialisten B.V. als rechtsvorm heeft de coöperatie als voordeel dat
de toe- en uittreding van leden flexibeler is dan bij een B.V. (minder formaliteiten), de
lidmaatschapsrechten per lid (‘tailor made’) kunnen worden ingericht voor de specifieke individuele
situatie, winstdifferentiatie eenvoudiger kan worden gerealiseerd en bij lidmaatschappen door
middel van een praktijk B.V. de deelnemingsvrijstelling ook van toepassing is op belangen kleiner
dan 5%.
8
HLB Van Daal & Partners is a member of HLB International. A world-wide network of independent accounting firms and business advisers.
www.hlb-van-daal.nl
14. Te ondernemen acties / tijdpad
Nu met ingang van 1 januari 2015 de integrale bekostiging van de medisch specialistische zorg van
kracht wordt is nu het moment om actie te ondernemen resp. voor te sorteren op de aanstaande
wijzigingen.
Globaal zien de te ondernemen acties en het tijdpad er als volgt uit:
1e kwartaal 2014:
-
Keuze loondienst / zelfstandige beroepsuitoefening
Opstellen businessplan
Inventarisatie financiële kaders
Overleg collectief / overleg Raad van Bestuur
2e kwartaal 2014:
-
Keuze en inrichten juridische structuur
Inrichten samenwerkingsovereenkomst ziekenhuis
Bepalen prijsstelling diensten
Voorleggen structuur en samenwerkingsovereenkomst aan belastingdienst
3e kwartaal 2014:
-
Finaliseren samenwerkingsovereenkomst incl. ondertekening
Opzeggen toelatingsovereenkomst
Implementatie juridische structuur (oprichten)
Opstellen diverse overeenkomsten
Afsluiten toepasselijke verzekeringen etc.
4e kwartaal 2014:
-
Uitloop / voorbereiding 2015
9
HLB Van Daal & Partners is a member of HLB International. A world-wide network of independent accounting firms and business advisers.
www.hlb-van-daal.nl
Disclaimer:
Deze publicatie is uitsluitend opgesteld als algemene leidraad voor relevante kwesties en dient niet
te worden geïnterpreteerd als professioneel advies. U dient niet te handelen op basis van de in deze
publicatie vervatte informatie zonder nader professioneel advies te hebben ingewonnen. Er wordt
geen enkele expliciete of impliciete verklaring verstrekt of garantie geboden ten aanzien van de
juistheid of volledigheid van de in deze publicatie vervatte informatie, en voor zover toegestaan
krachtens de wet, aanvaarden de bij deze publicatie betrokken HLB vestigingen, medewerkers en
vertegenwoordigers geen enkele aansprakelijkheid, voor de gevolgen van enige handeling dan wel
omissie door hetzij uzelf hetzij enige andere persoon op basis van de in deze publicatie vervatte
informatie of voor enig besluit waaraan die informatie ten grondslag ligt.
Dit document is een samenwerking tussen HLB Van Daal & Partners en Sulzer Mirck Notarissen.
Mr. M.E. (Michiel) Beljaars
Mr R.Th (Robert) Mirck
Belastingadviseur
Notaris
Wilhelminapark 25
4818 SL Breda
T +31 (0)76 522 52 25
E-Mail: [email protected]
Website: www.hlb-van-daal.nl
Sophiastraat 24 4811 EL Breda,
Postbus 3439 4800 DK Breda
T. +31(0)76-5236010
F. +31(0)76-5138050
E-mail: [email protected]
Website: www.sulzermirck.nl
10
HLB Van Daal & Partners is a member of HLB International. A world-wide network of independent accounting firms and business advisers.
www.hlb-van-daal.nl

Download Report