Notulen van de Algemene Vergadering van Koninklijke Vopak N.V.

No. 1060/2014
Notulen
van de Algemene Vergadering
van Koninklijke Vopak N.V.
gehouden op 23 april 2014 om 10.00 uur
in de Jurriaanse Zaal van De Doelen Concert en Congres Gebouw,
Kruisplein 30, in Rotterdam
De vergadering wordt voorgezeten door de heer A. van Rossum, Voorzitter van de Raad van
Commissarissen.
1.
Opening door dhr. A. van Rossum
De Voorzitter heet de aanwezigen welkom op de Algemene Vergadering van Koninklijke
Vopak N.V. en geeft in het kader van de veiligheidsaspecten in de zaal eerst het woord aan
de COO van Vopak de heer Eulderink. De heer Eulderink wijst op de aanwezigheid van 2
bedrijfshulpverleners van De Doelen die in het geval van een calamiteit instructies zullen
geven en wijst vervolgens de uitgangen aan.
De Voorzitter feliciteert de heer Stevense met zijn 30ste vergadering en verontschuldigt de
commissaris en voorzitter van de Remuneratie Commissie de heer Zwitserloot wegens
gezondheidsredenen. De Voorzitter zal ten aanzien van het agendapunt remuneratie een
toelichting geven.
De agendapunten van deze aandeelhoudersvergadering worden door de Voorzitter
toegelicht.
Deze vergadering werd opgeroepen overeenkomstig artikel 17.1 van de statuten van de
vennootschap door middel van een oproeping op de website van de vennootschap, alsmede
een aankondiging van dezelfde oproeping in het Financieele Dagblad van 12 maart 2014.
Het jaarverslag over het boekjaar 2013 werd op 28 februari 2014 op de website van Vopak
geplaatst. Vanaf 12 maart 2014 lagen het jaarverslag en de volledige agenda van deze
vergadering met inbegrip van de aandeelhouderscirculaire op het kantoor van de
vennootschap, alsmede op de in de oproeping aangegeven plaatsen ter inzage. Deze
documenten werden op die datum ook op onze website geplaatst.
De Voorzitter stelt vast dat deze vergadering conform alle betreffende bepalingen in de
statuten van de vennootschap werd bijeengeroepen en aan alle daarin genoemde
voorwaarden voldoet om rechtsgeldig besluiten te kunnen nemen.
De Voorzitter deelt mede dat bij aanvang van de vergadering vertegenwoordigd zijn 284
houders van gewone en financieringspreferente aandelen, die tezamen 96.310.051 aandelen
en stemmen vertegenwoordigen.
Voorts is vertegenwoordigd Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen
Vopak (“de Stichting”), die 611.591 stemmen vertegenwoordigt. De vennootschap is verplicht
1
No. 1060/2014
om binnen 15 dagen na de vergadering per besluit de stemresultaten en het aantal aandelen
waarvoor geldig stem is uitgebracht op de website van de vennootschap te publiceren. Het
aantal ter vergadering vertegenwoordigde aandeelhouders kan per agendapunt fluctueren,
hetgeen van invloed kan zijn op de stemresultaten. Om die reden wordt aandeelhouders die
de vergadering vroegtijdig verlaten, verzocht zich te melden bij de registratiebalie, onder
opgave van hun naam, het aantal vertegenwoordigde aandelen en bij welk agendapunt ze
de vergadering hebben verlaten. De aandelen van deze aandeelhouder worden dan ten
aanzien van de resterende onderwerpen waarover op deze vergadering wordt gestemd van
het totale aantal vertegenwoordigde aandelen afgetrokken.
Ten aanzien van de agendapunten waarover gestemd zal worden, zal de Voorzitter de
aanwezigen per stem punt vragen of men tegen een bepaald voorstel is of dat men zich van
stemmen wilt onthouden.
Voorts zijn aanwezig de heer A. Schaberg, voorzitter van de Stichting Vopak en de heer
M. de Ridder van PricewaterhouseCoopers N.V. De heer De Ridder zal bij agendapunt 3 een
korte toelichting geven op de verrichtte werkzaamheden en de aard en inhoud van de
accountantsverklaring. Het uitgangspunt bij de beantwoording van eventuele vragen aan de
heer De Ridder, zoals over de inhoud van de jaarrekening, is dat de Raad van Bestuur en de
Raad van Commissarissen hiervoor verantwoordelijk zijn. Derhalve zal hij uitsluitend via de
Voorzitter kunnen worden ”bevraagd” over zijn controlewerkzaamheden en de door
PricewaterhouseCoopers uitgegeven verklaring bij de jaarrekening 2013.
Bovendien worden de aanwezigen verzocht om per keer niet meer dan twee vragen te
stellen om ook aan de andere aandeelhouders de kans te geven om aan de discussie deel te
nemen.
2.
Bespreking verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013
De Voorzitter geeft het woord aan de heer Hoekstra, CEO en Voorzitter van de Raad van
Bestuur van Vopak.
De CEO licht de behaalde resultaten over het boekjaar 2013 toe. Na een periode van groei
van 10 jaar, is het resultaat in 2013 voor het eerst in lange tijd lager dan het jaar ervoor. Er
dient zich daarmee een nieuwe werkelijkheid aan. Er is op verschillende locaties een nieuwe
balans ontstaan tussen vraag en aanbod van de diensten van Vopak. Aangezien Vopak een
sterk en goed gespreid wereldwijd netwerk van terminals heeft, zijn de risico’s van de
verschillende product-marktcombinaties goed gespreid. Desondanks is het noodzakelijk op
verschillende locaties veranderingen tot stand te brengen. Verschillende acties zullen
worden genomen om de solide basis die de afgelopen 400 jaar zijn opgebouwd te behouden.
Vopak zal in haar strategie onverminderd doorgaan met het zich richten op onafhankelijke
tankopslag. Dit op basis van de overtuiging dat er zich een aantal lange termijn trends
voordoen in de wereld die ervoor zorgen dat er onbalans ontstaat tussen de verschillende
continenten voor wat betreft gas, olie en chemie stromen. De CEO licht toe waarom het 2013
resultaat niet op alle fronten heeft gebracht wat men mogelijk had verwacht.
2
No. 1060/2014
Ten eerste is de opslag capaciteit in 2013 slechts marginaal toegenomen. Vopak kon een
geringe groei laten zien van 29,9 miljoen m³ naar 30,5 miljoen m³.
Ten tweede is de bezettingsgraad in 2013 gezakt naar 88% (2012: 91%). Dit heeft
geresulteerd in een financieel resultaat van 753 miljoen EBITDA. De beschikbare
opslagcapaciteit is toegenomen in 2013 in bepaalde product-marktcombinaties. Er is in de
Amsterdam-Rotterdam-Antwerpen regio, maar ook in Fujairah door onze concurrenten
capaciteit bijgebouwd. Daardoor is een andere balans voor vraag en aanbod ontstaan en dat
heeft ook invloed gehad op de dialoog met de klant. De toegenomen regulering van de
sector heeft gevolgen gehad voor het bedrag dat in de terminals geïnvesteerd moest worden
om aan de regels te blijven voldoen. Maar ook regulering op het gebied van biobrandstoffen
in de EU speelde een rol, net als de sancties tegen Iran. Daarnaast hebben valuta koersen
een belangrijke rol gespeeld in het uiteindelijke resultaat in Euro’s. Tenslotte drukten hogere
pensioenlasten het resultaat.
De CEO vat samen in welke markten Vopak zich begeeft: de oliemarkt, de gasmarkt, de
chemiemarkt en ook de eetbare oliën- en biobrandstoffen markt. De oliemarkt en -prijs is
relatief stabiel geweest in 2013. De handel in olie is iets afgenomen en de vraag naar ruwe
olie is wereldwijd met 1 miljoen vaten toegenomen. Met name de Aziatische markten hebben
ervoor gezorgd dat deze vraag verder is uitgebreid. Het aanbod van olie heeft zich met name
gericht op verdere mogelijkheden van productie in Noord-Amerika, als gevolg van de
Schaliegas-ontwikkelingen en de “ Tight Oil” -ontwikkelingen aldaar. Hierdoor heeft Amerika
meer ruwe olie kunnen produceren, wat ervoor heeft gezorgd dat de import van ruwe olie
naar Amerika is afgenomen. Kort gezegd is de belangrijkste ontwikkeling die heeft
plaatsgevonden in de oliemarkten de verplaatsing van west naar oost. Dit houdt in hoe de
Midden-Oosten en Amerikaanse raffinaderijen ervoor hebben kunnen zorgen dat de
Aziatische markten bevoorraad werden.
Bij de LNG markt is het opvallend dat er duidelijke prijsverschillen zijn tussen de
verschillende continenten. Dit heeft de vraag en aanbod van gas, m.n. LNG, sterk beïnvloed.
Het aanbod is daarentegen in 2013 niet sterk toegenomen. De belangrijkste dialoog die heeft
plaatsgevonden in de gasmarkten betreft LNG als nieuwe brandstof voor alternatieve
doeleinden, bijvoorbeeld als transportbrandstof.
In de chemie markt is de vraag naar toepassingen en opslag onverminderd doorgegaan. Dit
leidde tot een toenemende vraag in opkomende markten. De resultaten van menig chemie
opslag klant van Vopak was redelijk tot goed, afhankelijk van het segment van de markt.
Veel gesprekken gingen over de goedkope “feedstocks” zoals gas.
Tenslotte bespreekt de CEO de marktontwikkelingen van biobrandstoffen en eetbare oliën.
Bij biobrandstoffen heeft Vopak vastgesteld dat de prijs sterk bepaald wordt door regulering.
De productie van biobrandstof en eetbare olie heeft een groei vertoond, onder andere door
goede oogsten. Europa heeft daar helaas geen grote rol in kunnen spelen. Vopak verwacht
dat door de bevolkingstoename, met name eetbare oliën en ook door verschillende
regelgeving, biobrandstoffen verder een rol zullen spelen in de toekomst.
De ontwikkelingen in 2013 sluiten aan bij de eerder genoemde lange termijn trends die
Vopak eerder heeft aangegeven. Het gaat erom hoe het Westen het Oosten kan voorzien,
3
No. 1060/2014
waarin over het algemeen de onbalansen zoals die in de wereld bestaan naar alle
waarschijnlijkheid zullen toenemen, mede gedreven door de toenemende bevolking en
energiebehoefte.
De CEO geeft aan hoe Vopak op deze trends zal inspelen. De focus blijft onverminderd op
de drie pilaren van de strategie. Deze pilaren zijn zeer nauw verbonden met elementen van
waarde creatie voor Vopak. De belangrijkste beslissing blijft het vinden van de juiste locatie.
Het hebben van het juiste netwerk om aan de toekomstige stromen te kunnen voldoen geeft
Vopak de beste positie om waarde te kunnen creëren.
Daarnaast is het van fundamenteel belang om op de locatie beter te presteren dan de
concurrentie. Dit zal een positief effect hebben op de prijsvorming en volumes. Daarvoor zijn
veiligheidsbeleid, efficiency en effectiviteit van de uitvoering van je diensten essentieel.
Tenslotte is de relatie met de klant een kernbegrip. Daaronder ligt de basis, het duurzaamheids denken en dat is iets wat Vopak vertaalt in haar “licence to operate” .
Vopak heeft in 2013 een voorgenomen acquisitie aangekondigd van een minderheidsbelang
in de belangrijke Gulei regio in China, welke gekenmerkt wordt door de centrale overheid als
één van de groeigebieden voor verdere petrochemische ontwikkelingen. Daarnaast heeft
Vopak een acquisitie gedaan in Canada, waar de raffinagesector niet in staat is om blijvend
goed te kunnen concurreren met goedkope importen. Tenslotte heeft Vopak een investering
aangekondigd in Singapore voor het opslaan van propaan.
Vopak voorziet een groei van haar netwerk tot 38½ miljoen m³ in 2016. Daarbij zal gebruik
worden gemaakt van de schaalvoordelen. Tegelijkertijd is Vopak bereid minder strategische
en onder presterende terminals te desinvesteren. Zoals Xiamen in China en een aantal
terminals in Zuid Amerika en de VTPG terminal in Maleisië. De komende jaren zal de
aandacht uitgaan aan het zo goed mogelijk benutten van de bezettingsgraad door Vopak’s
klanten en het goed en veilig afbouwen van de capaciteit onder constructie.
Veiligheid is de basis van het duurzaamheidsbeleid van Vopak. De primaire
verantwoordelijkheid gaat uit naar de mensen die op de Vopak terminals werken die deze
bezoeken, alsmede het milieu dat zich onder en om onze terminal heen bevindt. Leiderschap
van veiligheid is een voorwaarde voor Vopak om te werken.
De veiligheidsindicatoren hebben zich wederom in 2013 in de goede richting begeven. De
persoonlijke incidenten zijn met 10% afgenomen en de procesincidenten zijn met 26%
afgenomen. Vopak schenkt veel aandacht aan een heldere rapportage van het
duurzaamheidsbeleid, specifiek voor wat betreft persoonlijke en procesveiligheid. Vopak zal
zich blijven inspannen om zich de komende jaren, ook naar haar klanten toe, te kunnen
meten met de beste in de industrie.
Daarnaast is kostenbeheersing een wezenlijk onderdeel van de concurrentiekracht van
Vopak. Schaalvoordelen spelen daar zoals aangegeven een belangrijke rol. Door de
toenemende concurrentie, en ook door inflatie op sommige locaties wereldwijd, is het
beheersen van de kosten een must. Daarbij kijkt Vopak kritisch naar de productiviteit van de
organisatie. Zo zijn in 2013 de Noord- en Zuid-Amerika divisies bijeen gevoegd. Daarnaast
wordt gekeken naar het kostenniveau van onderhoud van de terminals. Vopak onderzoekt
4
No. 1060/2014
continue wat de beste constructiemethoden zijn voor terminals, mede om ook de totale “cost
of ownership” goed in de gaten te houden.
De klantbeleving is het meest intens aan de voorkant van de diensten van Vopak, of te wel
op de terminal, daar waar de schepen geladen en gelost worden. Het is de efficiency en de
effectiviteit van die beweging, alsmede de kwaliteits- en kwantiteitscontrole die Vopak kan
aanbieden, die bepalen of een klant bij Vopak wil blijven.
In 2014 zal Vopak zich richten op het netwerk, of te wel welke terminals Vopak wil opereren
en hoe deze bijdragen aan de waarde creatie. De terminals dienen te voldoen aan de
huidige en toekomstige behoefte van klanten. Ten tweede kijkt Vopak onverminderd naar de
Sustaining Capex programma’s. Ten derde focust de Raad van Bestuur op waarde creatie
en niet perse het groeien van de capaciteit. De CEO sluit zijn presentatie af met de
opmerking dat Vopak de komende tijd de ondernemersmentaliteit, opgebouwd over 400 jaar,
zal inzetten om de uitdagingen aan te gaan en te overwinnen. De kracht van het netwerk zal
worden gebruikt om ook aan de toekomstige vraag van de klant te kunnen voldoen.
De Voorzitter geeft het woord aan de heer De Kreij, CFO en Vice-voorzitter van de Raad van
Bestuur. De CFO geeft een nadere toelichting op de financiële resultaten over 2013. De CFO
gaat ook in op de resultaten over het eerste kwartaal van 2014.
In 2013 werd een iets lager resultaat gerealiseerd dan in 2012. Dit na een periode van
10 jaar groei, waarbij elke keer de bezettingsgraad werd verbeterd, de marges verbeterden
en nieuwe winstgevende capaciteit werd toegevoegd. In 2012 werd door Vopak aangegeven
dat er niet verwacht kon worden dat deze lijn werd doorgezet in 2013.
De EBITDA ontwikkeling over de afgelopen tien jaar was zeer positief, net als het “cash”
genererend vermogen. Het laatste is heel belangrijk bij een kapitaal intensief bedrijf. Er dient
voldoende cash te worden verdiend om in de toekomst te kunnen blijven groeien en het
netwerk te kunnen blijven onderhouden.
In de periode 2010-2012 heeft Vopak aangegeven in staat te moeten zijn een
bedrijfsresultaat te kunnen realiseren van EUR 725 tot 800 miljoen. In het eerste kwartaal
werd de bandbreedte versmald tot EUR 760 naar 800 miljoen op basis van de toen
bestaande inzichten. Vervolgens werd Vopak geconfronteerd met een lagere vraag naar
opslagdiensten in bepaalde locaties. Dat heeft ertoe geleid dat Vopak de bandbreedte in de
Q2 periode heeft aangepast. Vopak heeft het jaar kunnen afsluiten binnen de range, met een
EBITDA van EUR 753 miljoen.
Oorzaak van deze geringe daling ten opzichte van 2012 lag onder andere bij een lagere
omzet en bezettingsgraad. Afgelopen jaren heeft Vopak kunnen profiteren van een hoge
bezettingsgraad van wel 95%, in 2013 is deze gedaald tot een meer lange termijn
gemiddelde van 87-88%. Een kapitaalsintensief bedrijf als Vopak heeft veel vaste kosten.
Gecorrigeerd voor valutakoersontwikkelingen was de EBITDA stijging in 2013 ten opzichte
van 2012 1%. Er is wel meer kapitaal nodig geweest om dit bedrag te genereren. Op EBIT
niveau, dus na afschrijvingen, was de daling in 2013 5% ten opzichte van 2012. Vopak
investeert in het verbeteren van haar terminals. Als dit niet leidt tot tariefs-verbeteringen, dan
drukt dat het bedrijfsresultaat. Met als gevolg een winstdaling van 10%. Dit houdt onder
5
No. 1060/2014
andere in dat het voor dividend beschikbare bedrag ter uitkering ook onder druk komt te
staan. Vopak zal in het eerste half jaar van 2014 per terminal bekijken waar de resultaten
kunnen worden verbeterd.
Om de financiële resultaten te verbeteren zal meer focus uitgaan naar efficiency
verbeteringen. Het is namelijk niet te verwachten dat de bezettingsgraden weer snel zullen
gaan stijgen. Groei zal meer stap voor stap gaan dan in het hoge tempo van de afgelopen
jaren. Eveneens is van belang dat de capaciteitsuitbreidingen winstgevend zijn. De marge
die Vopak realiseert is nog steeds zeer gezond, zij het dat de kapitaalscomponent ook iets
groter is geworden.
De CFO licht toe waar de cash flow van EUR 713 miljoen voor is aangewend in 2013. Dit
betrof onderhoud van het netwerk, groei van het netwerk, de dividenduitkering,
rentebetalingen, belastingen en toevoegingen aan de reserves. In 2013 heeft een negatieve
cashflow plaatsgevonden van EUR 265 miljoen, wat gefinancierd is uit de beschikbare
middelen van de lange termijn investeringen en de “revolving credit facility”. De CFO geeft
aan dat kapitaal gedisciplineerde groei cruciaal is voor Vopak. Vopak houd een ratio aan van
ongeveer 40% eigen vermogen, hetgeen passend is voor dit type bedrijf.
Met de groei is kapitaal gemoeid, ongeveer EUR 400 miljoen voor Vopak. Kijken we dan
naar die groei, dan is daar veel kapitaal mee gemoeid. Voor nog niet goedgekeurde
projecten houdt Vopak een schatting aan van tussen de EUR 500-800 miljoen.
Vopak wordt gefinancierd met verschillende programma’s, zoals de diverse private
placements, revolved credit facilities, waarmee Vopak tot 3.75 keer de EBITDA kan
financieren. De CFO acht het verstandig die grens niet op te zoeken en een buffer aan te
houden voor onvoorziene omstandigheden. De terugbetaling is over verschillende jaren
uitgespreid. Groei brengt kosten en rentelasten met zich mee en dat heeft een effect op de
EPS (Earnings per Share). Als de investeringen niet gelijk bijdragen vanwege de
bouwperiode, dan geeft dat een neerwaartse druk op de EPS ontwikkeling.
Een consistente dividenduitkering past ook bij het beleid van Vopak. Het voorstel is om een
geringe verhoging van het dividend te laten plaatsvinden. De pay-out ratio komt ongeveer
neer op 37% bij goedkeuring van het voorstel.
De CFO brengt de bijzondere aandeelhoudersvergadering in herinnering in 2013 waarin
goedkeuring werd gevraagd voor de uitgifte van een nieuw klasse aandelen. Het
onderzoeken van de mogelijkheid van uitgifte heeft tot veel nieuwe inzichten geleid. Alle
aspecten zijn in kaart gebracht. Er is echter geen gebruik van het mandaat gemaakt en ook
een verlenging van het mandaat staat niet op de agenda. Reden hiervoor is dat de inzichten
ertoe hebben geleid dat bepaalde kenmerken van de klasse aandelen – C-Shares, mogelijk
verandering behoeft. Ook vergt het identificeren van de juiste typen aandeelhouders meer
tijd dan verwacht. De CFO geeft aan dat op dit moment er geen grote projecten spelen die
dat noodzakelijk maken op korte termijn. Vopak zal zich op het opportune moment weer
wenden tot de aandeelhouders voor een nieuw mandaat.
De CFO licht de resultaten toe van het eerste kwartaal van 2014.
6
No. 1060/2014
De resultaten van het eerste Q1 lagen aan de onderkant van de interne verwachtingen. Het
bedrijfsresultaat daalde met 5% in het eerste kwartaal van 2014. Valutaeffecten speelden
daarbij een rol, net als een aantal oorzaken. De bezettingsgraad was iets lager in het eerste
kwartaal van 2014 en dat had een negatieve invloed op de omzet en het bedrijfsresultaat.
De tegenvallende resultaten in Europa en met name in Estland waren een belangrijke factor
in het eerste kwartaal van 2014. Er worden aldaar maatregelen overwogen om de terminal
activiteiten te rationaliseren. De bezettingsgraad was in het algemeen redelijk stabiel met
een percentage in de 85-90% bandbreedte.
Met de uitdagingen in het eerste kwartaal en de rest van het jaar 2014 moet rekening worden
gehouden met een EBIDTA daling van 5-10% ten opzichte van 2013. Uiterlijk in de 2e helft
van het jaar 2014 wordt daar meer duidelijkheid over gegeven net als de langere termijn
ontwikkeling.
De Voorzitter dankt de heren Hoekstra en De Kreij voor hun presentaties.
De aanwezigen worden erop gewezen dat, in overeenstemming met de geactualiseerde
code van de monitoring commissie corporate governance, er in een apart hoofdstuk in het
jaarverslag verantwoording afgelegd dient te worden over de naleving van die code in 2013.
Ook is de bestuurdersverklaring inzake risicobeheersing en controlesystemen opgesteld in
lijn met de bekende richtlijn van de monitoring commissie voor wat betreft die aspecten met
betrekking tot corporate governance.
De Voorzitter geeft de aanwezigen gelegenheid tot het stellen van vragen.
De heer Stevense van Stichting Rechtsbescherming Beleggers stelt een vraag over de
mogelijke export van gas uit de Verenigde Staten. De heer Eulderink, COO van Vopak, geeft
aan dat er inderdaad een grote omwenteling in de gaswereld heeft plaatsgevonden. Van
import naar export van gas. Inmiddels is er zoveel gas gevonden dat niet alleen de
elektriciteitsmarkt van de Verenigde Staten is overgeschakeld van kolen naar gas maar dat
er zoveel gas over is dat de Amerikaanse industrie dit wil aanwenden om zelf goedkoop te
kunnen produceren. Desalniettemin is er ruimte gebleken om te exporteren. Vopak verwacht
dat de goedkopere chemie die de Verenigde Staten kan produceren vanwege hun
goedkopere gas een invloed gaat hebben op de chemische markten wereldwijd.
Voorts stelt de heer Stevense een vraag over de mate waarin de in aanbouw zijnde
capaciteit reeds verhuurd is aan klanten. De CEO licht de bezettingsgraden toe. De 7 miljoen
m³ die Vopak gebouwd heeft is voor een deel gedekt door commerciële contracten. Twee in
het oog springende projecten zijn Pengerang in Maleisië en Hainan in China. Deze zijn
ontwikkeld op basis van de verwachting en overtuiging dat Vopak heeft in de lange termijn
kansen van deze locaties en product categorieën. In China kost het Vopak, net als veel
andere bedrijven, meer tijd om de klanten te binden. Er wordt door de verschillende teams
hard gewerkt om de commerciële dekking op een acceptabel niveau te krijgen.
Tenslotte zou de heer Stevense graag een nadere toelichting wensen over de mogelijke
desinvesteringen door Vopak. De CFO geeft aan dat op sommige locaties er te weinig
7
No. 1060/2014
aansluiting bestaat op de lange termijn strategie van Vopak, deze komen voor desinvestering
in aanmerking. Vopak zal daar in het tweede deel van 2014 op terugkomen.
De heer Keyner van de Vereniging van Effecten Bezitters (VEB) vertegenwoordigt 11.000
aandelen tijdens de vergadering als gevolmachtigde. De centrale vraag van de VEB is in
hoeverre Vopak zich beweegt van groei naar consolidatie. In de afgelopen tien jaar is er
sprake geweest van een grote onbalans van product stromen en dat is zeer gunstig geweest
voor opslagbedrijven zoals Vopak. Dat zal zich naar waarschijnlijkheid niet snel herhalen.
Daarom kijkt Vopak kritisch naar het bestaande portfolio van terminals en naar de projecten
die zich in de ontwikkelingspijplijn bevinden. Er bestaat grote aandacht voor de ontwikkeling
van de kosten en voor waarde creatie door de bestaande activa. Ook nieuwe markten zoals
LNG zijn interessant voor Vopak.
Vervolgens vraagt de VEB zich af hoe de bezettingsgraden zich verder zullen ontwikkelen
omdat deze de afgelopen jaren wisselend waren. En of er bijzondere kortingen dienen te
worden gegeven aan klanten om deze te bewegen toch opslagcapaciteit te huren. De CEO
geeft aan dat de vraag bij Vopak niet echt is teruggelopen. Wel is er capaciteit bij de
concurrentie bijgekomen. Daarnaast is in Azië en de Verenigde Staten de vraag nog steeds
sterk. Vopak probeert de infrastructuur aan te passen waar nodig aan de wensen van de
klant en daarmee het verschil te maken zeker in locaties met zware concurrentie.
De heer Dirkzwager stelt een vraag over het gebruik van LNG bij schepen. De COO geeft
aan dat dit een uiterst boeiende ontwikkeling is die kansen biedt voor Vopak. Op dit moment
is Vopak in gesprek met partijen die op deze ontwikkeling willen inspelen. Daarbij zou
bunkering van LNG plaats kunnen vinden in kleinere schepen. Vopak is goed gepositioneerd
om, mocht die markt inderdaad gaan ontwikkelen, LNG bunkering mogelijk te maken.
Ten tweede vraagt de heer Dirkzwager zich af hoe het gaat met de LNG terminal Gate op de
Maasvlakte. De COO geeft aan dat Gate één van de terminals was die vanaf het begin voor
langere termijn verhuurd werd. Op dit moment zijn de prijzen van LNG hoger in Azie dan in
Europa. De prijs van pijpleidingaardgas is in Nederland niet erg hoog op dit moment. Dat
betekent dat de hoofddoelstelling van de klanten van Gate niet goed gehaald kan worden,
namelijk het importeren van LNG voor het Europese gasnetwerk. Wel worden kleinere
partijen verkocht met andere bestemmingen in de wereld. Ook de ontwikkelingen rondom
bunkering van LNG zou daarbij kunnen helpen. Het blijft een lange termijn propositie en de
verwachting is dat op lange termijn het zeker goed is dat er infrastructuur zoals Gate bestaat
in Nederland.
Tenslotte heeft de heer Dirkzwager een vraag over het HR beleid van Vopak. De CEO geeft
aan dat er de afgelopen 10 jaar hard gewerkt is om de organisatie gezond en goed te
houden. De organisatie diende in de breedte te groeien vanwege de vele uitbreidingen en
nieuwe projecten. Met de grotere projecten nam ook de complexiteit toe. Er is veel aandacht
besteed aan opleiding en talentontwikkeling. Er zijn HR systemen geïmplementeerd om de
ontwikkeling van mensen goed te kunnen volgen. Voor talent is het belangrijk dat er een
bereidheid is internationaal te werken. Vopak is nog steeds in staat om mensen binnen te
halen die dat willen. Vopak wil naast commercie ook talent rekruteren dat interesse heeft
voor de operatie. Het beleid over hoe Vopak talent willen binnenhalen en ontwikkelen is en
blijft een belangrijk punt van aandacht voor deze Raad van Bestuur.
8
No. 1060/2014
De heer Heinemann stelt een vraag over de mogelijkheid om een import terminal voor LNG
om te bouwen naar een export terminal. De COO legt uit dat met het afkoelen van het gas in
het geval van export grote investeringen gemoeid zijn.
Voorts vraagt de heer Heinemann zich af of er een aparte aandeelhouders bijeenkomst zal
plaatsvinden met betrekking tot de update over de strategie. De CFO geeft aan daar nog niet
op vooruit te kunnen lopen omdat de conclusies van de evaluatie van de strategie nog niet
bekend zijn.
De heer Bosman heeft een vraag over de alsmaar kleiner wordende marges voor
raffinaderijen in Noord-West Europa en de gevolgen daarvan voor Vopak. De CEO bevestigt
dat de marges in met name Noordwest-Europa onder druk staan. Vopak heeft een studie
gedaan naar alle raffinaderijen in Europa om te kijken wat de mogelijke gevolgen kunnen zijn
van een verdere verslechtering van die raffinagemarges. Als er raffinaderijen omvallen in
Europa, dan zal dat gebeuren op de wat minder aantrekkelijke locaties en wat verder weg
van de wat grotere clusters. Rotterdam is een groot cluster, net als het Ruhrgebied. Vopak
houdt de ontwikkelingen nauwlettend in de gaten.
De heer Drent vraagt zich af waarom de uitgifte van C-Shares niet is doorgegaan. De CFO
geeft aan dat het verstandig is - als kapitaalintensief bedrijf - versterking van de balans te
onderzoeken wanneer dat niet direct nodig is. Vopak heeft lange termijn investeerders
benaderd om te onderzoeken of er interesse bestond voor een aandeel met een vast
dividend. Vopak heeft nu een goed begrip welke potentiële aandeelhouders geïnteresseerd
zouden kunnen zijn in een dergelijk instrument. Vopak heeft daarbij ook gemerkt dat er
bepaalde kenmerken in het instrument zaten die minder aantrekkelijk werden bevonden.
Vopak komt op een later moment mogelijk terug met een iets gewijzigd instrument dat goed
aansluit bij de wensen van de markt van dat moment.
Ten tweede vraagt de heer Drent zich af in hoeverre de terminal in Eemshaven bestand is
tegen aardbevingen. De CEO geeft aan dat de Eemshaven terminal gebouwd is op basis
van criteria die strenger waren dat de op dat moment geldende wettelijke eisen. De
Eemshaven terminal kan een beving van 4 op de schaal van Richter doorstaan. De recente
bevingen hebben geen schade toegebracht aan de terminal.
De heer Van Riet stelt een vraag over Zweden en de leegstand die op die terminals is
ontstaan. De CEO geeft aan dat de vraag naar opslagcapaciteit in Zweden voor een groot
deel wordt bepaald door handelaren. Op dit moment is het niet erg aantrekkelijk om grote
posities in te nemen en dat vertaalt zich in de vraag naar opslag diensten in onder andere
Zweden.
Tenslotte vraagt de heer Van Riet zich af of Vopak ook renteswaps afsluit. De CFO geeft aan
dat Vopak alleen variabele rente instrumenten swapped naar vast om risico’s af te dekken.
Vopak heeft geen exposure naar renteposities op derivaten.
Mevrouw Roeleveld van de Vereniging van Beleggers in Duurzame Ontwikkeling (VBDO)
complimenteert Vopak met het feit dat er veel aandacht wordt besteed aan duurzaamheid in
haar rapportages. Ook maakt Vopak voortgang in verschillende externe benchmarks.
9
No. 1060/2014
De VBDO vraagt zich af wat de ambitie van Vopak is op het gebied van duurzaamheid. Ten
aanzien van veiligheid is dat duidelijk verwoord. De vraag is of Vopak kan toezeggen dat zij
concretere doelstellingen gaat formuleren en zo ja, welke en langs welke meetlat. Tenslotte
zou het VBDO graag willen weten wat de ambities van Vopak zijn op het gebied van afval
reductie en het gebruik van minder energie.
De COO geeft aan dat Vopak als bijna 400 jaar oud bedrijf zeer geïnteresseerd is in
duurzaamheid. Daarin wil Vopak binnen haar industrie ook graag voorop lopen. Qua
veiligheid en milieu wil Vopak minstens zo goed zijn als haar leidende klanten. Vopak streeft
ernaar zowel vanuit milieu als kostenoptiek, om haar energie-efficiency zo hoog mogelijk te
maken. Op het gebied van afval, energie- en waterverbruik maakt Vopak voortgang.
De heer Keyner van de VEB komt terug op de discussie rond de C-Shares. Er wordt een
kritische noot geplaatst bij het vragen van een mandaat aan een BAVA in september 2013
terwijl er nu geen markt dan wel noodzaak lijkt te bestaan voor een dergelijk instrument.
De CFO geeft aan dat in eerdere persberichten in 2013 was aangegeven dat Vopak met een
onderzoek naar een dergelijk instrument bezig was. Het bleek dat in een gefragmenteerde
kapitaalmarkt maar weinig investeerders bereid waren om “commitments” af te geven als er
niet een heldere transactie op tafel lag. In de flexibiliteit van de kapitaalstructuur heeft Vopak
evident meer mogelijkheden en dat betekent voor een volgende AVA of BAVA dat deze input
wordt meegenomen.
Tenslotte wordt de vraag gesteld of backwardation niet een groot risico is voor een bedrijf
zoals Vopak en waarom dit niet was opgenomen in de risicoparagraaf. De CEO geeft aan
dat er in het algemeen een drietal redenen zijn om opslag te gebruiken. Ten eerste om te
voldoen aan fysieke stromen tussen verschillende continenten. Ten tweede omdat er een
imperfectie plaatsvindt in een logistieke keten. Ten derde is er opslag om een tijdsaspect te
overbruggen en ervan uit te gaan in bepaalde seizoenen dat een product meer waard is dan
in andere. Dat laatste element is iets dat Vopak gedurende de loop der jaren steeds minder
gedaan heeft. Vopak is relatief weinig afhankelijk van de directe prijs van olie. Het heeft wel
een effect maar het is niet de primaire reden waarom mensen gebruik maken van Vopak’s
diensten.
De Voorzitter sluit het 2e punt van de agenda af en dankt de aanwezigen voor de vele vragen
en opmerkingen ten aanzien van de resultaatontwikkelingen van Vopak in 2013 en 2014.
3.
Implementatie remuneratiebeleid voor het boekjaar 2013
Ten aanzien van de implementatie van het remuneratiebeleid voor het boekjaar 2013
verwijst de Voorzitter naar punt 3 van de aandeelhouderscirculaire en het deel van de Raad
van Commissarissen en het remuneratierapport dat op bladzijden 62 t/m 68 van het
jaarverslag is opgenomen en meer in het bijzonder pagina’s 66 t/m 68. Aangegeven wordt
dat de heer Zwitserloot, de nieuwe voorzitter van het Remuneratie Comité per 1 januari
2014, vanwege ziekte helaas niet aanwezig kan zijn.
Bij afwezigheid van de heer Zwitserloot introduceert de Voorzitter dit agendapunt en legt de
vier belangrijkste looncomponenten van het beloningspakket van de Raad van Bestuur uit.
Het langere termijn beloningsbeleid heeft een sterk accent in het totale beloningspakket
10
No. 1060/2014
aangezien lange termijn ontwikkeling van Vopak als infrastructuur georiënteerd bedrijf erg
belangrijk is. Ook de samenstelling van de peergroup en de vergelijking en ontwikkeling van
het beloningspakket binnen de peergroup wordt aangegeven. CSM en Dockwise zijn beiden
om verschillende redenen uit de peergroup gehaald en AKZO Nobel is aan de peergroup
toegevoegd.
De Voorzitter licht toe dat de uiteindelijke beloning volgens de regels van het Lange Termijn
Incentive Plan 2010-2013 zoals vastgesteld bij aanvang van de vierjarige periode van het
plan nul was maar dat de Raad van Commissarissen het niet toekennen van een beloning
niet in lijn vond met de aanzienlijke resultaten van het bedrijf gedurende de periode van het
plan. Op basis hiervan heeft de Raad van Commissarissen gebruik gemaakt van haar
discretionaire bevoegdheid om een discretionaire beloning toe te kennen in aandelen
Koninklijke Vopak N.V. met een brutowaarde van EUR 300.000 voor ieder lid van de Raad
van Bestuur.
Aangezien de mediaan van de beloning van vergelijkbare bedrijven als uitgangspunt wordt
genomen, vraagt de heer Keyner zich af of dit niet leidt tot escalerende beloningen van het
basissalaris. Voorts maakt de heer Keyner bezwaar tegen de peergroup aangezien van deze
groep 7 van de 11 bedrijven uit de AEX komen. De Voorzitter geeft aan dat er grote
verschillen zijn tussen de beloningsstructuur van de bedrijven in de peergroup en dat niet
alleen de grotere AEX bedrijven hogere beloningssystemen kennen. Bij Vopak wordt gebruik
gemaakt van de mediaan en wordt nadrukkelijk in de gaten gehouden hoe de mediaan zich
beweegt ten opzichte van de peergroup en hoe dit zich verhoudt tot het beloningspakket van
de bestuursleden van Vopak. Ook wordt aangegeven dat er geen vergelijkbare bedrijven in
Nederland te vinden zijn met een relatief laag aantal werknemers ten opzichte van het
kapitaalintensieve karakter. Bij het bepalen van de peergroup is zorgvuldig gekeken naar
internationale bedrijven met een relatief sterke kapitaal intensiteit en met vergelijkbare
financiële parameters wat betreft balansstructuur en omvang.
De heer Keyner geeft aan dat er geen reden is voor de Raad van Commissarissen om van
de discretionaire bevoegdheid gebruik te maken aangezien de winstgroei niet in lijn is met de
door de aandeelhouders vastgestelde criteria en derhalve de targets niet zijn gehaald. De
Voorzitter geeft aan dat de totale beloning significant achteruit is gegaan ten opzichte van
recordjaren als 2000 en dat de Raad van Commissarissen gebruik heeft gemaakt van haar
discretionaire bevoegdheid aangezien de Raad van Bestuur toch dermate goede zaken heeft
verricht om de lange termijn strategie te ondersteunen. De Raad van Bestuur heeft op haar
beurt eveneens gebruik gemaakt van haar discretionaire bevoegdheid voor de lange termijn
bonus voor divisiepresidenten en een aantal management posities daaronder. Voorts legt de
Voorzitter uit dat de discretionaire bevoegdheid van de Raad van Commissarissen onderdeel
is van de spelregels die door de aandeelhoudersvergadering zijn goedgekeurd en dat het de
rol is van de Raad van Commissarissen om hier al dan niet gebruik van te maken.
De Voorzitter sluit de behandeling van agendapunt 3 af.
4.
Beraadslaging over en vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013
De door de Raad van Bestuur opgestelde jaarrekening over 2013 is op 27 februari 2014 door
de Raad van Commissarissen goedgekeurd. PricewaterhouseCoopers heeft de jaarrekening
over 2013 gecontroleerd en heeft zonder kwalificerende opmerkingen een goedkeurende
11
No. 1060/2014
verklaring afgegeven, zowel ten aanzien van de enkelvoudige als ten aanzien van de
geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap, één en ander conform de thans
geldende IFRS bepalingen. De Raad van Commissarissen biedt de jaarrekening ter
vaststelling aan.
De Voorzitter geeft het woord aan de accountant de heer De Ridder die in het kort een
toelichting geeft op het nieuwe model van de accountantsverklaring, de zogenaamde key
audit methode en de accountantswerkzaamheden. Vervolgens stelt de Voorzitter de
aanwezigen in de gelegenheid om vragen te stellen over de jaarrekening over het boekjaar
2013.
De heer Keyner vraagt zich af of Vopak verplicht is om de pensioenuitkeringen aan te
passen of dat dit op vrijwillige basis plaatsvindt. De CFO antwoordt dat de afspraken met het
pensioenfonds staan omschreven in de financieringsovereenkomst en dat op basis daarvan
alleen indexatie mogelijk is indien voldoende overwinsten zijn gemaakt op de beleggingen.
Voorts vraagt de heer Keyner naar het oordeel van de accountant over de management
letter en of hij tevreden is over de wijze waarop Vopak opvolging heeft gegeven aan de
aanbevelingen ingevolge de management letter. De heer Cremers geeft een aantal quotes
over ‘control environment’ uit de interim audit finance management letter waaruit een goede
controle van de ‘environment’ blijkt. De heer De Ridder bevestigt dit en geeft aan dat de
opvolging van de aanbevelingen binnen Vopak voldoende aandacht krijgt.
De Voorzitter sluit dit agendapunt af en vraagt de aanwezigen wie tegen vaststelling van de
jaarrekening over het boekjaar 2013 stemt en wie zich onthoudt van stemmen. In totaal telt
de Voorzitter 3.094.116 tegenstemmen en 7.579 onthoudingen.
De Voorzitter constateert vervolgens dat de vergadering heeft besloten tot vaststelling van
de jaarrekening van Koninklijke Vopak N.V. over het boekjaar 2013.
5.
Verantwoording van het reserverings- en dividendbeleid
De Voorzitter licht toe dat het reserveringsbeleid erop gericht is om Vopak in staat te stellen
haar groei voort te zetten en de daarvoor benodigde investeringen te kunnen uitvoeren.
Uitgangspunt voor het dividendbeleid, bijzondere omstandigheden voorbehouden, is om
jaarlijks een dividend in contanten uit te keren tussen 25 tot 50% van het gerealiseerde
resultaat. Het betreft een netto resultaat exclusief bijzondere posten en na uitkering van het
vaste dividend percentage dat toekomt aan de houders van de financieringspreferente
aandelen. Het resterende deel van het netto resultaat na dividendbetaling zal aan de
reserves worden toegevoegd. Bij de bepaling van de hoogte van het dividend streeft Vopak,
naast de gewenste balansverhoudingen en financieringsstructuur, tevens naar een zo stabiel
mogelijke ontwikkeling van het dividend ten behoeve van de houders van de gewone
aandelen.
De Voorzitter sluit de behandeling van agendapunt 5 af.
6.
Voorstel tot uitkering van het dividend over het boekjaar 2013
De Voorzitter gaat over tot behandeling van het voorstel van een dividend van EUR 0,90 per
gewoon aandeel met een nominale waarde van EUR 0,50 in contanten uit te keren. Dit
12
No. 1060/2014
betekent dat ongeveer 37% van het aan de gewone aandeelhouders toekomende netto
resultaat als dividend wordt uitgekeerd. Betaling van dividend op gewone aandelen, onder
inhouding van wettelijke dividendbelasting, zal op 2 mei 2014 plaatsvinden. Dit is volgens de
regels van Euronext Amsterdam de eerst mogelijke betaalbaarstellingsdatum.
De Voorzitter stelt vast dat er 3.194.118 tegenstemmen en 7.566 onthoudingen zijn en
constateert dat het dividendvoorstel voor het boekjaar 2013 met een gewone meerderheid
van stemmen is goedgekeurd.
7.
Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun
taak in het boekjaar 2013
De Voorzitter stelt de decharge van de leden van de Raad van Bestuur aan de orde die
zitting hadden in de Raad van Bestuur in 2013 voor het door hen gevoerde beleid over het
boekjaar 2013. De decharge geldt voor de leden van de Raad van Bestuur voor het gehele
jaar 2013.
Er zijn 3.470.597 tegenstemmen en 11.932 onthoudingen. De Voorzitter constateert dat de
voorgestelde decharge is verleend.
8.
Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening
van hun taak in het boekjaar 2013
De Voorzitter stelt vervolgens het voorstel tot decharge van de leden van de Raad van
Commissarissen aan de orde die zitting hadden in de Raad van Commissarissen in 2013
voor de uitvoering van de aan de Raad opgedragen taken en verantwoordelijkheden, met
inbegrip van het uitgeoefende toezicht, over het boekjaar 2013.
Op verzoek van de heer Keyner legt de Voorzitter uit hoe het evaluatieproces van de leden
van de Raad van Commissarissen plaatsvindt.
Aangezien er geen vragen meer zijn, vraagt de Voorzitter de aanwezigen wie tegen het
voorstel van decharge van de Raad van Commissarissen stemt en wie zich onthoudt van
stemmen. De Voorzitter stelt vast dat er 3.470.597 tegenstemmen en 11.932 onthoudingen
zijn en dat de vergadering de voorgestelde decharge heeft verleend.
9.
Herbenoeming van de heer E.M. Hoekstra als lid van de Raad van Bestuur
Conform het bepaalde in de artikelen 12.7 en 12.8 van de statuten van Koninklijke Vopak
N.V. stelt de Raad van Commissarissen de heer Hoekstra voor om tot lid van de Raad van
Bestuur te worden herbenoemd voor een periode van vier jaar. In de toelichting op de
agenda heeft de vergadering kennis kunnen nemen van de persoonlijke gegevens van de
heer Hoekstra.
Mevrouw Roeleveld namens de VBDO merkt op dat er weinig diversiteit is in de Raad van
Bestuur en de Raad van Commissarissen. De Voorzitter geeft aan dat diversiteit zeker
belangrijk is binnen de onderneming en dat aan ontwikkeling van vrouwelijke talenten voor
topfuncties binnen de onderneming wordt gewerkt. Ook bij de benoeming van leden van
de Raad van Commissarissen wordt gekeken naar vrouwelijke kandidaten waarbij het
ervaringsprofiel van essentieel belang is.
13
No. 1060/2014
Er worden 3.099.883 tegenstemmen en 15.276 onthoudingen genoteerd. De Voorzitter stelt
vast dat de heer Hoekstra door de vergadering is herbenoemd en feliciteert de heer Hoekstra
met zijn benoeming.
10. Herbenoeming van de heer F. Eulderink als lid van de Raad van Bestuur
Conform het bepaalde in de artikelen 12.7 en 12.8 van de statuten van Koninklijke Vopak
N.V. stelt de Raad van Commissarissen de heer Eulderink voor om tot lid van de Raad van
Bestuur te worden herbenoemd voor een periode van vier jaar. In de toelichting op de
agenda heeft de vergadering kennis kunnen nemen van de persoonlijke gegevens van de
heer Eulderink.
Er worden 3.099.883 tegenstemmen en 15.276 onthoudingen genoteerd. De Voorzitter stelt
vast dat de heer Eulderink door de vergadering is herbenoemd en feliciteert de heer
Eulderink met zijn benoeming.
11.
Herbenoeming van de heer C.J. van den Driest als lid van de Raad van
Commissarissen
Conform het bepaalde in de artikelen 15.1 en 15.3 van de statuten van Koninklijke Vopak
N.V. stelt de Raad van Commissarissen de heer Van den Driest voor om tot lid van deze
Raad te worden herbenoemd voor een periode van vier jaar. In de toelichting bij de agenda
heeft de vergadering kennis kunnen nemen van de in artikel 142 lid 3 van Boek 2 van het
Burgerlijk Wetboek voorgeschreven persoonlijke gegevens van de heer Van den Driest.
De heer Van den Driest wordt voor herbenoeming aanbevolen vanwege zijn kennis van
logistieke diensten en in het bijzonder opslagbedrijven, zijn kennis van de haven van
Rotterdam en zijn kennis van het bedrijf die hij in een groot aantal jaren in verschillende
functies heeft opgebouwd. Zijn kennis- en ervaringsprofiel complementeert dat van de
huidige leden van de Raad van Commissarissen in belangrijke mate.
Mevrouw Roeleveld namens de VBDO merkt op dat de heer Van den Driest het maximum
aantal van vijf functies bij grote rechtspersonen in een toezichthoudende functie mogelijk
overschrijdt. De Voorzitter legt uit dat de heer Van den Driest het maximum aantal functies
niet overschrijdt aangezien hij zijn toezichthoudende rol voor Stork Technical Services Group
B.V. tot 31 maart 2014 heeft uitgeoefend.
De heer Bos vertegenwoordigt ASR. De heer Bos merkt op dat de heer Van den Driest niet
als onafhankelijk gezien kan worden in de zin van de best practice bepaling van de Code
Corporate Governance aangezien de heer Van der Vorm ook als niet onafhankelijk wordt
gekwalificeerd en er dan sprake is van twee niet onafhankelijke leden in de Raad van
Commissarissen. De Voorzitter legt uit dat formeel gesproken de heer Van den Driest als
niet onafhankelijk wordt gekwalificeerd en dat een en ander onder de uitzonderingen “comply
or explain” in het jaarverslag wordt gemeld.
Er worden 21.390.515 tegenstemmen en 13.567 onthoudingen genoteerd. De Voorzitter stelt
vast dat de heer Van den Driest door de vergadering is herbenoemd en feliciteert de heer
Van den Driest met zijn benoeming.
14
No. 1060/2014
12.
Voorstel inkoopbevoegdheid Raad van Bestuur voor verwerving gewone
aandelen
De Voorzitter licht toe dat evenals in 2013 wordt voorgesteld de Raad van Bestuur aan te
wijzen als bevoegd orgaan om, voor een periode van 18 maanden; derhalve tot
22 oktober 2015, ter beurze of anderszins en onder bezwarende titel, volgestorte gewone
aandelen in de vennootschap te verwerven.
Deze inkoopbevoegdheid is beperkt tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal, zoals
voorgeschreven in de wet en de statuten en dient te gebeuren tegen een prijs per aandeel
die op het tijdstip van verwerving ligt tussen het nominale bedrag en 110 procent van de
gemiddelde beurskoers van de daaraan voorafgaande vijf dagen. De Voorzitter geeft aan
dat bij elke transactie de hiervoor geldende statutaire bepalingen worden nageleefd,
waaronder de benodigde voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
Er worden 28.732 onthoudingen en 1.186.715 tegenstemmen genoteerd. De Voorzitter
constateert dat de vergadering het voorstel heeft goedgekeurd.
13.
Voorstel tot intrekking van de cumulatief financieringspreferente aandelen die in
2009 zijn uitgegeven
De Voorzitter stelt thans de intrekking van 41.400.000 cumulatief financieringspreferente
aandelen aan de orde onder de opschortende voorwaarde dat de Raad van Bestuur onder
goedkeuring van de Raad van Commissarissen besluit het in 2009 verlengde
financieringspreferente aandelenprogramma niet voort te zetten. De Voorzitter vraagt de
CFO een toelichting te geven op dit punt.
De CFO geeft uitleg over het in 2009 verlengde financieringspreferente aandelen programma
en de beoogde intrekking. Benadrukt wordt wel dat een besluit over de intrekking van het
programma nog door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van
Commissarissen moet worden genomen. De reden om dit nu op de agenda te zetten is
omdat anders een aparte aandeelhoudersvergadering zou moeten worden georganiseerd.
De heer Van Riet vraagt zich af welke prijs voor deze aandelen betaald moet worden.
Toegelicht wordt dat dit ‘a pari’ zal gebeuren.
Aangezien er geen vragen meer zijn, vraagt de Voorzitter de aanwezigen wie tegen het
voorstel is en wie zich onthoudt van stemmen. Er worden 3.984.682 tegenstemmen en 7.566
onthoudingen genoteerd. De Voorzitter stelt vast dat dit voorstel is goedgekeurd.
14.
Benoeming Deloitte Accountants B.V. als de externe accountant voor het
boekjaar 2015
Conform de voordracht van de Raad van Commissarissen wordt voorgesteld Deloitte
Accountants B.V. te benoemen als externe accountant van de vennootschap en haar
opdracht te verlenen tot het onderzoeken van de jaarrekening van de onderneming over
het boekjaar 2015. De Voorzitter licht het aanbestedingsproces naar aanleiding van de
Nederlandse wetgeving ten aanzien van de verplichte rotatie van de externe accountant
en het voorstel tot benoeming kort toe. Vervolgens geeft de Voorzitter van de
Auditcommissie, de heer Cremers, aan dat Deloitte, KPMG en EY zijn uitgenodigd en dat
de Raad van Bestuur tezamen met de audit commissie Deloitte hebben gekozen.
15
No. 1060/2014
De heer Keyner van de VEB complimenteert PwC als een relatief vooruitstrevende
organisatie en hoopt dat de opvolger eveneens openheid en transparantie zal betrachten.
De Voorzitter vraagt wie tegen het voorstel is en wie zich onthoudt van stemmen. Er
worden 24.203 tegenstemmen en 10.616 onthoudingen genoteerd. De Voorzitter
constateert dat de vergadering het voorstel tot benoeming van Deloitte Accountants B.V.
als externe accountant voor het boekjaar 2015 heeft goedgekeurd.
15. Rondvraag
De Voorzitter biedt de aanwezigen de mogelijkheid een rondvraag te stellen. Er wordt een
opmerking gemaakt over de overname van Hess Corporation. De Voorzitter geeft aan dat
dit niet aan de orde is.
16.
Sluiting
De Voorzitter dankt de aanwezigen voor hun komst en sluit de vergadering.
16

Download Report