Guimardstraat 18 1040 Brussel RPR 0466.953

ATLAS N.V.
Openbare bevek naar Belgisch recht
Maatschappelijke zetel: Guimardstraat 18
1040 Brussel
RPR 0466.953.347
DEGROOF N.V.
Openbare bevek naar Belgisch recht
Maatschappelijke zetel: Guimardstraat 18
1040 Brussel
RPR 0444.047.885
Bijeenroeping van de buitengewone algemene vergaderingen van de compartimenten
‘Real Estate Frabel’ van Degroof N.V.en ‘Real Estate EMU’ van Atlas N.V.
De aandeelhouders van de compartimenten ‘Real Estate Frabel’ van Degroof N.V.en ‘Real Estate EMU’
van Atlas N.V. worden uitgenodigd op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die
op 11 december 2014 om 11.30 uur voor het compartiment ‘Real Estate Frabel’ en op 11 december 2014
om 11.45 uur voor het compartiment ‘Real Estate EMU’ plaatsvinden op de maatschappelijke zetel,
Guimardstaat 18 te 1040 Brussels om er te beraadslagen en te stemmen over de onderstaande agenda.
Fusie door overneming van het compartiment ‘Real Estate Frabel’ van Degroof N.V.,
openbare bevek naar Belgisch recht, ICBE, in het compartiment ‘Real Estate EMU’ van
Atlas N.V., openbare bevek naar Belgisch recht, ICBE.
De voorgestelde fusie is het gevolg van de vaststelling van de raad van bestuur dat de activa van het
compartiment ‘Real Estate Frabel’ te klein zijn geworden om een optimaal beheer van de activa van het
compartiment te verzekeren en dat de werkingskosten wegen op de activa van het compartiment.
De raad van bestuur is bijgevolg van mening dat het in het belang is van de aandeelhouders van dit
compartiment om te fuseren met het compartiment ‘Real Estate EMU’, een compartiment van Atlas N.V.
1) Documenten en verslagen: kennisname en onderzoek van de onderstaande documenten:
a.
Ontwerp van fusie door overneming van het compartiment ‘Real Estate Frabel’ van Degroof
N.V. in het compartiment ‘Real Estate EMU’ van Atlas N.V. De raad van bestuur van Degroof
N.V. heeft dit ontwerp opgesteld in de vorm van een onderhandse akte. Het ontwerp bevat de
vermeldingen voorgeschreven door artikel 167 van het Koninklijk Besluit van 12 november
2012 met betrekking tot bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging en werd op
17 oktober 2014 neergelegd bij de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel.
b.
Verslagen opgesteld conform artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen, namelijk:
-
verslag van de commissaris betreffende het voorstel tot fusie.
De volgende documenten zullen eveneens ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld:
de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van Degroof N.V. en Atlas N.V., de verslagen van de
bestuurders en de verslagen van de commissaris-revisor betreffende de laatste drie boekjaren.
De documenten vermeld onder de punten 1.a en 1.b evenals het document voorgeschreven door
artikel 173 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot bepaalde openbare
instellingen voor collectieve belegging met passende en nauwkeurige informatie aangaande de
voorgestelde fusie, het prospectus, de essentiële beleggersinformatie en het laatste periodiek verslag
van Degroof N.V. kunnen door de aandeelhouders gratis, in het Nederlands en het Frans, worden
verkregen aan de loketten van de Bank Degroof N.V., Nijverheidsstraat 44 te 1040 Brussel. De
prospectussen en het laatste periodiek verslag kunnen ook worden geraadpleegd op de website
www.degroof.be
2) Voorstellen van besluiten:
a.
Fusie door overneming: voorstel tot fusie door overneming van alle elementen van het actief en
het passief van het vermogen van het compartiment ‘Real Estate Frabel’ van Degroof N.V. in het
compartiment ‘Real Estate EMU’ van Atlas N.V., en dit onder de opschortende voorwaarde van
goedkeuring van de fusie door de buitengewone algemene vergaderingen van het overnemende
en het over te nemen compartiment.
Pagina 1 van 3
b.
Vaststellen van de ruilverhouding en de vergoeding van de aandeelhouders van het
compartiment ‘Real Estate Frabel’: voorstel tot goedkeuring van de onderstaande ruilverhouding
en van het creëren van aandelen van het compartiment ‘Real Estate EMU’ van Atlas N.V., bij
wijze van vergoeding voor de overdracht van het vermogen van het over te nemen
compartiment.
Het aantal aandelen van het overnemende compartiment, toe te wijzen per aandeelhouder van het
over te nemen compartiment, wordt volgens de onderstaande formule berekend voor elke
bestaande aandelenklasse:
A=
B
x C
D
A = het aantal te verkrijgen aandelen (per klasse)
B = het aantal bijgehouden aandelen in het over te nemen compartiment
C = de netto-inventariswaarde (*) per aandeel en per klasse van het over te
nemen compartiment
D = de netto-inventariswaarde (*) per aandeel en per klasse van het
overnemende compartiment
(*) Het betreft de nettowaarde van het overnemende en het over te nemen compartiment op de hierna vermelde
data.
Indien de aandeelhouders van het over te nemen compartiment, in gevolge de inwisseling, een
fractie van een aandeel toebedeeld krijgen, kunnen zij ofwel deze fractie door het betrokken
compartiment laten inkopen zonder kosten, behalve eventuele taksen, ofwel hun fractie middels
betaling vervolledigen om een volledig aandeel te bekomen. Bank Degroof N.V. zal overgaan tot
de inkoop van de fracties van aandelen, indien de aandeelhouders van het over te nemen
compartiment de bovenvermelde keuze niet hebben gemaakt binnen een termijn van een maand
na de publicatie van het beslissingsbericht.
De nieuwe aandelen van het overnemende compartiment zullen van dezelfde klasse (“A” of “I”)
en van het kapitalisatie type zijn, namelijk: De aandacht van de houders van
distributieaandelen van het te nemen compartiment wordt gevestigd op het feit dat hun
distributieaandelen zullen ingewisseld worden tegen kapitalisatieaandelen van het
overnemende compartiment.
Bij de verwezenlijking van de fusie zal het compartiment ‘Real Estate Frabel’ ontbonden worden
zonder vereffening en zal zijn totale vermogen, actief en passief, worden overgenomen door het
compartiment ‘Real Estate EMU’ van Atlas N.V. in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen.
c.
Bevoegdheden: voorstel om alle bevoegdheden te verlenen aan mevrouw Véronique Dumoulin
en aan de heer Eric Nols, die alleen of samen handelen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
voor de uitvoering van de beslissingen die voorkomen op de agenda en die zullen zijn genomen
en aan de instrumenterende notaris om de statuten van Degroof N.V. te coördineren en de
gecoördineerde versie neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.
d.
Decharge: voorstel om volledige en onbeperkte decharge te verlenen aan de lasthebbers bedoeld
in punt 12 van het voorstel tot fusie.
De synthetische risico- en opbrengst indicator bedraagt 7 voor het overnemende compartiment en het over
te nemen compartiment. Risico’s die door de indicator van het over te nemen compartiment niet op
adequate wijze worden bestreken, die van wezenlijke relevantie kunnen zijn voor het risicoprofiel en het
rendement van dit compartiment:
Concentratierisico voor het over te nemen compartiment: Dit risico is verbonden aan
beleggingen in een enkele sector en twee landen, er is dus geen spreiding op het gebied van
economische sectoren en weinig geografische spreiding.
Concentratierisico voor het overnemende compartiment:
Dit risico is verbonden aan
beleggingen in één sector, er is dus geen spreiding in economische sectoren.
Pagina 2 van 3
De ruilverhouding (per klasse) zal gebaseerd zijn op het aantal aandelen in omloop en op de nettoinventariswaarde van de betrokken compartimenten, berekend op 11 december 2014 op basis van de
slotkoersen van 10 december 2014.
De inschrijvings- en inkooporders van aandelen van het over te nemen en het overnemende compartiment
zullen worden geschorst de dag voor de datum waarop de ruilverhouding en in voorkomend geval de
opleg dan wel de vergoeding voor de inbreng of overdracht worden berekend, te weten vanaf 9 december
2014 om 13.15 uur. De opschorting zal een einde nemen voor het over te nemen compartiment zodra de
fusie is ingegaan, hetzij 19 december 2014 of, indien de fusie niet wordt goedgekeurd, de dag na de
datum waarop de ruilverhouding en in voorkomend geval de opleg dan wel de vergoeding voor de
inbreng of overdracht worden berekend, hetzij 12 december 2014. De opschorting zal een einde nemen de
dag na de datum waarop de ruilverhouding en in voorkomend geval de opleg dan wel de vergoeding voor
de inbreng of overdracht worden berekend, hetzij 12 december 2014.
De aandeelhouders van het over te nemen compartiment die niet akkoord gaan met de wijzigingen die het
gevolg zijn van de voorgestelde fusie kunnen vanaf 20 oktober 2014 tot en met 4 december 2014 de
terugbetaling van hun aandelen zonder kosten (met uitzondering van heffingen en belastingen) eisen.
De fusie zal goedgekeurd worden als ze gestemd wordt door drie vierden van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Elk
aandeel beschikt over een stemrecht in verhouding tot het deel van het kapitaal dat het vertegenwoordigt, waarbij het
aandeel dat de laagste quotiteit vertegenwoordigt, voor één stem geldt en waarbij geen rekening gehouden wordt met
fracties van stemmen.
Om de Vergadering te mogen bijwonen, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen ten laatste
vijf werkdagen voor de Vergadering op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of aan de
loketten van Bank Degroof N.V., Nijverheidsstraat 44 te 1040 Brussel, een attest neerleggen dat werd
opgesteld door een erkende rekeninghouder of de erkende rekeninghouder-centralisator (Bank Degroof
N.V.) en dat de onbeschikbaarheid van de bovenvermelde aandelen vaststelt tot de datum van de
Vergadering.
De houders van aandelen op naam moeten, binnen dezelfde termijn, de Raad van Bestuur (C/O Banque
Degroof Luxembourg S.A., bijkantoor te Brussel, Guimardstraat 19, 5de verdieping, 1040 Brussel)
schriftelijk op de hoogte brengen van hun intentie om de Vergadering bij te wonen en van het aantal
aandelen waarvoor ze van plan zijn aan de stemming deel te nemen.
De raad van bestuur
Pagina 3 van 3

Download Report