De overnamemethode volgens IFRS3 – Bedrijfscombinaties Case 1 – Identificatie van een overnemende partij in een bedrijfscombinatie Entiteit D en entiteit E voeren een bedrijfscombinatie door met volgende karakteristieken: - Een nieuwe entiteit, entiteit F, wordt opgericht - De voormalige aandeelhouders van D verkrijgen 55% van het kapitaal van F - De voormalige CEO en CFO van entiteit D behouden hun respectievelijke posities in entiteit F - De reële waarde van het netto actief van D op de overnamedatum was €1m - De reële waarde van het netto actief van E op de overnamedatum was €0,9m Vraag: Wie is de overnemende partij en hoe wordt de overname administratief verwerkt ? Case 1b – Identificatie van een overnemende partij in een bedrijfscombinatie Entiteit E (een beursgenoteerde entiteit) en entiteit F voeren een bedrijfscombinatie door met volgende karakteristieken: - Entiteit E verwerft 100% van het kapitaal van F - De voormalige aandeelhouders van F krijgen nieuwe aandelen die 75% vertegenwoordigen van de stemrechten - De voormalige CEO en CFO van entiteit F krijgen dezelfde posities in entiteit E - De reële waarde van het netto actief van E op de overnamedatum was €1m - De reële waarde van het netto actief van F op de overnamedatum was €0,9m Vraag: wie is de overnemende partij en hoe wordt de overname administratief verwerkt ? Case 2 – Kostprijs van een bedrijfscombinatie Entiteit F neemt entiteit G over. Entiteit F kent hiervoor volgende uitstromen van economische voordelen: - F geeft 100 nieuwe aandelen uit voor de aandeelhouders van G met voorwaarden die in overeenstemming zijn met de markt. De marktprijs van de aandelen van F is €4. - F betaalt €1000 in geldmiddelen aan de voormalige aandeelhouders van G - Entiteit F neemt een verplichting van €500 over ten opzichte van een klant van entiteit G als gevolg van het verbreken van een overeenkomst met betrekking tot de levering van goederen. Deze verbreking was noodzakelijk voor de bedrijfscombinatie. - Entiteit F betaalt €200 aan honoraria voor haar accountants en €200 aan haar notaris. - Een financiële overeenkomst wordt gewijzigd om aan de verplichtingen met betrekking tot de betaling in geldmiddelen van deze transactie te kunnen voldoen. De wijziging van deze overeenkomst kost €50. - De afdeling overnames en fusies van entiteit F kostte €200 in de periode waarin deze bedrijfscombinatie werd voltooid. Naar schatting kan 25% van deze kosten toegewezen worden aan de overname van entiteit G. - Naar schatting zal de aanpassing van de financiële rapporteringssystemen van entiteit G om ze consistent met deze van entiteit F te maken, €200 kosten. Vraag: Bereken de kostprijs van de bedrijfscombinatie. 1 Case 3 – Voorwaardelijke kostprijs van een bedrijfscombinatie Entiteit G verwerft entiteit H. Als de gemiddelde winst van entiteit H in de volgende 3 jaar meer dan €1m per jaar is, zullen de voormalige aandeelhouders van entiteit H een bijkomende vergoeding van €300 000 krijgen. In het verleden behaalde entiteit H winsten tussen de €900 000 en €1 200 000. Na de overname behaalt entiteit slechts een winst van €500 000 in het eerste jaar. Vraag: Hoe moet dit verwerkt worden ? a) bij de overname b) na het eerste jaar Case 4 – Gegarandeerde waarde van de vergoedingen Entiteit H is een beursgenoteerde entiteit die entiteit I overneemt. Hiervoor geeft entiteit H 1000 aandelen uit voor de voormalige aandeelhouders van entiteit I. De aandelen hebben een waarde van €5. In de overnameovereenkomst wordt bepaald dat indien de waarde van de aandelen onder de €5 zakt binnen de 6 maanden na de overname, entiteit H extra aandelen zal uitgeven zodanig dat de totale waarde van de aandelen die de voormalige aandeelhouders van I hebben niet onder €5000 kan zakken. 6 maand na de overname is de waarde van de aandelen van H nog €4. H geeft dus 250 extra aandelen aan de voormalige aandeelhouders van entiteit I. Vraag: Hoe wordt deze bijkomende betaling geregistreerd ? Case 5a – Opname van een voorziening voor een reorganisatie Entiteit F neemt entiteit G over. Als gevolg van deze overname kondigt entiteit F een reorganisatieplan aan met betrekking tot de activiteiten van entiteit G. Dit plan bevat onder andere de beslissing om 50% van de arbeidscontracten van de bestaande werknemers van entiteit G stop te zetten. Vraag: Hoe wordt de kost van deze reorganisatie administratief verwerkt ? Case 5b – Opname van een voorziening voor reorganisatie Entiteit F neemt entiteit G over. Vóór de overnamedatum heeft G een plan aangekondigd met betrekking tot de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur in geval van een overname. Indien de entiteit wordt overgenomen zullen alle leden met name een éénmalige betaling ontvangen van €50. Daarnaast zal er opdat moment ook een reorganisatieplan met een geschatte kostprijs van €115, geïmplementeerd worden. Vraag: Hoe wordt de kost van deze reorganisatie administratief verwerkt ? 2 Case 6 – Administratieve verwerking van minderheidsbelangen bij een bedrijfscombinatie Entiteit F neemt 80% van entiteit G over zoals uiteengezet in voorbeeld 2. Stel dat de kostprijs van de bedrijfscombinatie (€5 900) gelijk blijft. De reële waarde van het netto-actief bedraagt €4500. Vraag: Hoe wordt deze overname administratief verwerkt ? Case 7 – Herwaardering van een opgenomen voorwaardelijke verplichting Entiteit F neemt entiteit G over. Twee rechtszaken zijn hangende. Een eerste gaat over een persoonlijk schadegeval waarover entiteit G pas werd geïnformeerd. De advocaten van G bekijken momenteel de zaak en beraadslagen over de juiste aanpak. De tweede rechtszaak gaat over garantieverplichtingen waarvoor de onderhandelingen in een ver gevorderd stadium zijn. De advocaten denken dat er 60% kans is dat de entiteit niets zal moeten betalen, 15% kans dat ze €90 moeten betalen en 25% kans dat ze €150 moeten betalen. Vraag: Hoe worden deze voorwaardelijke verplichtingen op overnamedatum verwerkt? Case 8 – Negatieve goodwill Entiteit F neemt entiteit G over zoals beschreven in voorbeeld 2, maar we veronderstellen dat de kostprijs van de bedrijfscombinatie €3900 bedraagt. De reële waarde van de netto activa bedraagt nog steeds €4500. Vraag: Hoe wordt deze negatieve goodwill administratief verwerkt ? ---------------------- 3 De overnamemethode volgens IFRS3 – Bedrijfscombinaties - Oplossingen Case 1 – Identificatie van een overnemende partij in een bedrijfscombinatie Entiteit D en entiteit E voeren een bedrijfscombinatie door met volgende karakteristieken: - Een nieuwe entiteit, entiteit F, wordt opgericht - De voormalige aandeelhouders van D verkrijgen 55% van het kapitaal van F - De voormalige CEO en CFO van entiteit D behouden hun respectievelijke posities in entiteit F - De reële waarde van het netto actief van D op de overnamedatum was €1m - De reële waarde van het netto actief van E op de overnamedatum was €0,9m Vraag: wie is de overnemende partij en hoe wordt de overname administratief verwerkt ? Antwoord: D is de overnemende partij en de activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van E worden opgenomen aan hun reële waarde in de nieuwe entiteit. De balanselementen van D blijven aan boekwaarde. Case 1b – Identificatie van een overnemende partij in een bedrijfscombinatie Entiteit E (een beursgenoteerde entiteit) en entiteit F voeren een bedrijfscombinatie door met volgende karakteristieken: - Entiteit E verwerft 100% van het kapitaal van F - De voormalige aandeelhouders van F krijgen nieuwe aandelen die 75% vertegenwoordigen van de stemrechten - De voormalige CEO en CFO van entiteit F krijgen dezelfde posities in entiteit E - De reële waarde van het netto actief van E op de overnamedatum was €1m - De reële waarde van het netto actief van F op de overnamedatum was €0,9m Vraag: wie is de overnemende partij en hoe wordt de overname administratief verwerkt ? Antwoord: Het betreft hier een omgekeerde overname (reverse acquisition) voor financiële verslaggeving is entiteit F de overnemende partij terwijl de juridische bepalingen entiteit E aanduiden als overnemende partij. 4 Case 2 – Kostprijs van een bedrijfscombinatie Entiteit F neemt entiteit G over. Entiteit F kent hiervoor volgende uitstromen van economische voordelen: - entiteit F geeft 100 nieuwe aandelen uit voor de aandeelhouders van entiteit G met voorwaarden die in overeenstemming zijn met de markt. De marktprijs van de aandelen van F is €4. - Entiteit F betaalt €1000 in geldmiddelen aan de voormalige aandeelhouders van entiteit G - Entiteit F neemt een verplichting van €500 over ten opzichte van een klant van entiteit G als gevolg van het verbreken van een overeenkomst met betrekking tot de levering van goederen. Deze verbreking was noodzakelijk voor de bedrijfscombinatie. - Entiteit F betaalt €200 aan honoraria voor haar accountants en €200 aan haar notaris. - Een financiële overeenkomst wordt gewijzigd om aan de verplichtingen met betrekking tot de betaling in geldmiddelen van deze transactie te kunnen voldoen. De wijziging van deze overeenkomst kost €50. - De afdeling overnames en fusies van entiteit F kostte €200 in de periode waarin deze bedrijfscombinatie werd voltooid. Naar schatting kan 25% van deze kosten toegewezen worden aan de overname van entiteit G. - Naar schatting zal de aanpassing van de financiële rapporteringssystemen van entiteit G om ze consistent met deze van entiteit F te maken, €200 kosten. Vraag: Bereken de kostprijs van de bedrijfscombinatie. Antwoord: Uitgifte van eigenvermogensinstrumenten: Geldmiddelen: Verplichting: Honoraria accountant: Notariskosten: Kostprijs van de bedrijfscombinatie €4 000 €1 000 €500 €200 €200 €5 900 De wijziging van de financiering wordt verwerkt via de waardering van de lening (kosten komen in mindering van het verkregen bedrag en gespreid over de duur van de overeenkomst). De kosten van het departement overnames en fusies en de toekomstige kosten met betrekking tot de informatiesystemen worden opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. 5 Case 3 – Voorwaardelijke kostprijs van een bedrijfscombinatie Entiteit G verwerft entiteit H. Als de gemiddelde winst van entiteit H in de volgende 3 jaar meer dan €1m per jaar is, zullen de voormalige aandeelhouders van entiteit H een bijkomende vergoeding van €300 000 krijgen. In het verleden behaalde entiteit H winsten tussen de €900 000 en €1 200 000. Na de overname behaalt entiteit slechts een winst van €500 000 in het eerste jaar. Vraag: Hoe moet dit verwerkt worden ? c) bij de overname d) na het eerste jaar Antwoord: a) bij de overname: Tenzij het tegendeel beweerd kan worden (bijvoorbeeld door een significante wijziging van het bedrijfsmodel gebruikt door H) lijkt het waarschijnlijk dat de betaling zal doorgaan. De €300 000 wordt dus opgenomen in de kostprijs van de bedrijfscombinatie. b) na het eerste jaar: het wordt onwaarschijnlijk dat de voorwaardelijke betaling zal doorgaan (hiervoor zou entiteit H de komende 2 jaar hogere winsten moeten behalen dan op basis van historische gegevens mag worden aangenomen). De kostprijs van de bedrijfscombinatie wordt aangepast en de goodwill zal afnemen met €300 000. Case 4 – Gegarandeerde waarde van de vergoedingen Entiteit H is een beursgenoteerde entiteit die entiteit I overneemt. Hiervoor geeft entiteit H 1000 aandelen uit voor de voormalige aandeelhouders van entiteit I. De aandelen hebben een waarde van €5. In de overnameovereenkomst wordt bepaald dat indien de waarde van de aandelen onder de €5 zakt binnen de 6 maanden na de overname, entiteit H extra aandelen zal uitgeven zodanig dat de totale waarde van de aandelen die de voormalige aandeelhouders van I hebben niet onder €5000 kan zakken. 6 maand na de overname is de waarde van de aandelen van H nog €4. H geeft dus 250 extra aandelen aan de voormalige aandeelhouders van entiteit I. Gevraagd: Hoe wordt deze bijkomende betaling geregistreerd ? Antwoord: Dt Eigen vermogen (aandelen uitgegeven op overnamedatum) @ Ct Eigen vermogen (nieuwe aandelen) 1000 1000. Er wordt dus geen aanpassing van de kostprijs van de bedrijfscombinatie opgenomen. 6 Case 5a – Opname van een voorziening voor een reorganisatie Entiteit F neemt entiteit G over. Als gevolg van deze overname kondigt entiteit F een reorganisatieplan aan met betrekking tot de activiteiten van entiteit G. Dit plan bevat onder andere de beslissing om 50% van de arbeidscontracten van de bestaande werknemers van entiteit G stop te zetten. Vraag: Hoe wordt de kost van deze reorganisatie administratief verwerkt ? Antwoord: In overeenstemming met IFRS 3 mag entiteit F de gerelateerde reorganisatiekosten niet opnemen in de vorm van een overgenomen verplichting van entiteit G. Indien de reorganisatievoorziening echter al aan de opnamecriteria voor opname in de balans van entiteit G voldeed vóór de overname, moet entiteit F deze voorziening wel opnemen bij de toepassing van de overnamemethode. Case 5b – Opname van een voorziening voor reorganisatie Entiteit F neemt entiteit G over. Vóór de overnamedatum heeft G een plan aangekondigd met betrekking tot de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur in geval van een overname. Indien de entiteit wordt overgenomen zullen alle leden met name een éénmalige betaling ontvangen van €50. Daarnaast zal er opdat moment ook een reorganisatieplan met een geschatte kostprijs van €115, geïmplementeerd worden. Vraag: Hoe wordt de kost van deze reorganisatie administratief verwerkt ? Antwoord: Bij de overname zal entiteit F de vergoeding van de directeurs als verplichting opnemen, vermits het een verplichting van entiteit G betreft op de overnamedatum, maar de kosten van het reorganisatieplan worden via de winst- en verliesrekening verwerkt. Case 6 – Administratieve verwerking van minderheidsbelangen bij een bedrijfscombinatie Entiteit F neemt 80% van entiteit G over zoals uiteengezet in voorbeeld 2. Stel dat de kostprijs van de bedrijfscombinatie (€5 900) gelijk blijft. De reële waarde van het netto-actief bedraagt €4500. Vraag: Hoe wordt deze overname administratief verwerkt ? Antwoord: Volgende bedragen worden opgenomen: Reële waarde van het verworven netto-actief (4500 * 0,8): Minderheidsbelang in de verworven aandelen (4500 * 0,2): Goodwill (5900 – 3600): €3 600 900 2 300 7 Case 7 – Herwaardering van een opgenomen voorwaardelijke verplichting Entiteit F neemt entiteit G over. Twee rechtszaken zijn hangende. Een eerste gaat over een persoonlijk schadegeval waarover entiteit G pas werd geïnformeerd. De advocaten van G bekijken momenteel de zaak en beraadslagen over de juiste aanpak. De tweede rechtszaak gaat over garantieverplichtingen waarvoor de onderhandelingen in een ver gevorderd stadium zijn. De advocaten denken dat er 60% kans is dat de entiteit niets zal moeten betalen, 15% kans dat ze €90 moeten betalen en 25% kans dat ze €150 moeten betalen. Vraag: Hoe worden deze voorwaardelijke verplichtingen op overnamedatum verwerkt? Antwoord: Er wordt geen voorwaardelijke verplichting opgenomen voor de eerste rechtszaak omdat er nog geen betrouwbare waardering kan gemaakt worden. Voor de tweede rechtszaak wordt een voorwaardelijke verplichting van €51 opgenomen (60% * 0 + 15% * €90 + 25% * €150). Eventueel moet dit bedrag wel gedisconteerd worden. Gedurende het jaar dat volgt op de overname blijkt dat het bedrag dat zal worden betaald indien de tweede rechtszaak wordt verloren waarschijnlijk €60 bedraagt. Vermits de entiteit echter meer dan waarschijnlijk de rechtszaak zal winnen, wordt er hier niet voldaan aan de opnamecriteria in IAS 37 – Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa. Hierdoor blijft de voorwaardelijke verplichting voor een bedrag van €51 behouden op de balans. Case 8 – Negatieve goodwill Entiteit F neemt entiteit G over zoals beschreven in voorbeeld 2, maar we veronderstellen dat de kostprijs van de bedrijfscombinatie €3900 bedraagt. De reële waarde van de netto activa bedraagt nog steeds €4500. Vraag: Hoe wordt deze negatieve goodwill administratief verwerkt ? Antwoord: Entiteit moet de reële waarden van de overgenomen activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen herbekijken. Dit wil zeggen:1) betrekken van een onafhankelijke taxateur voor de elementen waar nog geen externe partij werd belast met het bepalen van de reële waarde; 2) herbekijken van de veronderstellingen die werden gemaakt bij het bepalen van de reële waarden. Indien blijkt dat de reële waarden correct zijn, wordt een winst van €600 opgenomen op de overnamedatum. ---------------------- 8
© Copyright 2024 ExpyDoc
