Melding concentratie Naviva-Yunio [PDF]

Nederlandse Zorgautoriteit
te Utrecht
Zaaknummer 87203
FORMULIER MELDING CONCENTRATIE
in de zin van artikel 49 sub a Wet marktordening
gezondheidszorg
inzake
NAVIVA KRAAMZORG B.V.
statutair gevestigd en kantoorhoudende te
Keulenstraat 19 (7418 ET) Deventer
en
KRAAMZORG YUNIO B.V.
statutair gevestigd en kantoorhoudende te
Boterstraat 2 (7051DA) Varsseveld
16 Juni 2014,
aangevuld op 4 juli 2014,
aangevuld op 18 juli 2014
1
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
VERTROUWELIJKHEID VAN GEGEVENS
Dit meldingsformulier met bijbehorende bijlagen bevat vertrouwelijke gegevens en inlichtingen
over onder meer Naviva Kraamzorg B.V. en Kraamzorg Yunio B.V. De gegevens en inlichtingen
in deze melding (met bijlagen) worden uitsluitend aan de Nederlandse Zorgautoriteit verstrekt
ten behoeve van een onderzoek naar de onderhavige concentratie onder artikel 49c van de Wet
marktordening gezondheidszorg. Deze gegevens mogen derhalve niet aan derden worden
verstrekt zonder voorafgaande toestemming van partijen. Partijen wijzen er op dat de melding
(met bijlagen) vertrouwelijke bedrijfsinformatie bevat in de zin van artikel 10 lid 1 onder c van
de Wet Openbaarheid van Bestuur (‘Wob’), althans dat openbaarmaking van deze gegevens
leidt tot een onevenredige benadeling van partijen zoals bedoeld in artikel 10 lid 2 sub 9 van de
Wob. Openbaar- of kenbaar making van vertrouwelijke informatie aan derden is niet
toegestaan, omdat daardoor de commerciële belangen van de betrokken ondernemingen
geschaad kunnen worden.
2
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
Inhoudsopgave
3
Bijlagen
4
1.
Inlichtingen over de betrokken organisatie
1.1. Contactgegevens
1.2. Activiteiten
1.3. Contactpersoon
1.4. Zorgaanbieder(s)
1.5. Aantal personen dat zorg verleent
6
6
7
8
8
8
2.
Gegevens over de concentratie
2.1. Karakter operatie
2.2. Wijze en tijdsbestek concentratie
2.3. Doelstellingen concentratie
2.4. Redenen concentratie
9
9
10
12
12
3.
Gegevens over de gevolgen van de concentratie
3.1. Financiële gevolgen
3.2. Gevolgen zorgverlening cliënt
3.3. Risico’s bereikbaarheid zorg en de ondervanging hiervan
3.4. Risico’s kwaliteit zorg en de ondervanging hiervan
14
14
17
17
18
4.
5.
6.
Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg
Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en
stakeholders
5.1. Gegevens cliëntenraad
5.2. Verloop raadpleging cliënten
5.3. Gegevens ondernemingsraad
5.4. Verloop raadpleging personeel
5.5. Andere stakeholders
5.6. Contactgegevens stakeholders
5.7. Verloop raadpleging stakeholders
Mee te zenden documenten
20
21
21
21
25
25
30
30
31
32
3
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
Bijlagen [DE BIJLAGEN WORDEN INTEGRAAL ALS VERTROUWELIJK AANGEMERKT]
Bijlage 1
Voorovereenkomst inzake verkoop en koop van Kraamzorg Yunio B.V.
d.d. 6 mei 2014.
Bijlage 2
[…]
Bijlage 3
[…]
Bijlage 4
Overeenkomst tot koop en verkoop van aandelen tussen Stichting Yunio,
Naviva Kraamzorg B.V., Kraamzorg Yunio B.V. en Stichting Sensire d.d.
10 juni 2014.
Bijlage 5
Concept overeenkomst van geldlening tussen Stichting Yunio en Naviva
Kraamzorg B.V.
Bijlage 6
Concept Pandakte tussen Naviva Kraamzorg B.V. en Stichting Yunio.
Bijlage 7
Presentatie Bieding Naviva Kraamzorg B.V., 10 december 2013.
Bijlage 8
Adviesaanvraag cliëntenraad Naviva d.d. 20 mei 2014 (inclusief bijlagen).
Bijlage 9
Addendum adviesaanvraag ondernemingsraad Naviva d.d. 22 mei 2014.
Bijlage 10
Vragen cliëntenraad Naviva n.a.v. de adviesaanvraag en beantwoording
vragen door bestuurder Naviva d.d. 25 mei 2014.
Bijlage 11
Positief advies cliëntenraad Naviva inzake voorgenomen transactie d.d. 3
juni 2014.
Bijlage 12
Adviesaanvraag cliëntenraad Yunio en centrale cliëntenraad Sensire d.d.
20 mei 2014 (inclusief bijlagen).
Bijlage 13
Positief advies cliëntenraad Yunio en centrale cliëntenraad Sensire inzake
voorgenomen transactie d.d. 3 juni 2014.
Bijlage 14
Brief van bestuurder Naviva aan cliëntenraad Naviva d.d. 12 juni 2014.
Bijlage 15
Adviesaanvraag ondernemingsraad Naviva d.d. 20 mei 2014 (inclusief
bijlagen).
Bijlage 16
Positief advies ondernemingsraad Naviva d.d. 4 juni 2014.
Bijlage 17
Brief van de ondernemingsraad Yunio aan Sensire d.d. 6 mei 2014.
Bijlage 18
Adviesaanvraag
ondernemingsraad
Yunio
en
strategische
ondernemingsraad Sensire d.d. 20 mei 2014 (inclusief bijlagen).
Bijlage 19
Positief
advies
ondernemingsraad
Yunio
en
strategische
ondernemingsraad Sensire d.d. 2 juni 2014.
Bijlage 20
Brief Naviva aan zorgverzekeraars inzake concentratievoornemen d.d. 3
juni 2014 en rectificatiebrief d.d. 4 juni 2014.
Bijlage 21
Schriftelijke reacties zorgverzekeraars op concentratievoornemen.
4
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
Bijlage 22
Volmachten AKD van Naviva Kraamzorg B.V. en Kraamzorg Yunio B.V.
Aanvullende bijlagen:
Bijlage A
Organogram Naviva d.d. januari 2014
Bijlage B
Structuuroverzicht Sensire d.d. 1 juli 2014
Bijlage C
geprognosticeerde winst- en verlies rekeningen 2014-2017 van Naviva en
Yunio separaat en gezamenlijk
Bijlage D
geprognosticeerde balansen 2014-2017 van Naviva en Yunio separaat en
gezamenlijk
Bijlage E
Brief van het Bestuur van Sensire aan de Strategische ondernemingsraad
d.d. 18 juni 2014
1. Inlichtingen over de betrokken organisaties
1.1. Contactgegevens
5
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
Vermeld voor iedere betrokken organisatie:
-
naam en – indien anders – handelsnaam
-
rechtsvorm
-
adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres
-
handelsregisternummer of het buitenlands registernummer van de betrokken
organisaties
-
contactpersoon.
De betrokken ondernemingen zijn Naviva Kraamzorg B.V. (hierna ook: ‘Naviva’) en
Kraamzorg Yunio B.V. (hierna ook: ‘Yunio’). Naviva zal alle aandelen in Yunio
overnemen van Stichting Yunio.
Naviva
Naam
: Naviva Kraamzorg B.V.
Rechtsvorm
: Besloten vennootschap
Adres
: Keulenstraat 19, 7418 ET Deventer
Telefoon
: […]
Fax
: […]
Email
: […]
Handelsregisternummer
: 08153432
Contactpersonen binnen organisatie
Mw. drs. G.E. Van Weering (bestuurder),
en telefoonnummers:
tel. […]
Mw. M. Vlutters (controller), tel. […]
Mw. P. Swartjes (manager HR), tel. […]
Mw. A. Peters (directiesecretaresse), tel.
[…]
Adres contactpersonen
: Keulenstraat 19, 7418 ET Deventer
Yunio
Naam
: Kraamzorg Yunio B.V.
Rechtsvorm
: Besloten vennootschap
Adres
: Boterstraat 2, 7051DA Varsseveld
Telefoon
: […]
Fax
:-
Email
: […]
Handelsregisternummer
: 09189049
6
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
Contactpersoon binnen organisatie
: De heer M. van Rixtel, bestuurder
tel. […]
Mw. M. Bokkinga, controller
tel. […]
Adres contactpersoon
: Boterstraat 2, 7051 DA Varsseveld
Telefoon contactpersoon
: […]
1.2. Activiteiten
Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties en
geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn.
Naviva
Naviva verleent kraamzorg in de zin van artikel 10 sub f van de Zorgverzekeringswet
(hierna ook: ‘Zw’). Naviva verleent assistentie bij een bevalling thuis, zorg aan
kraamvrouw en kind, overige gezinsleden en huishoudelijk getinte taken. Naviva is
werkzaam in onderstaande provincies en gemeenten:
•
Drenthe: gemeenten Coevorden, De Wolden, Havelte, Hoogeveen, Westerveld;
•
Flevoland: gemeenten Noordoostpolder en Urk;
•
Friesland: gemeente Lemsterland;
•
Gelderland: gemeenten Apeldoorn, Berkelland, Bronckhorst, Brummen, Elburg,
Epe, Heerde, Lochem, Nunspeet, Oldebroek, Rheden, Voorst, Zutphen;
•
Overijssel: gemeenten Almelo, Borne, Dalfsen, Deventer, Dinkelland, Enschede,
Haaksbergen, Hardenberg, Hattem, Hellendoorn, Hengelo, Hof van Twente,
Kampen, Losser, Meppel, Oldenzaal, Olst-Wijhe, Ommen, Raalte, Rijssen-Holten,
Staphorst, Steenwijkerland, Tubbergen, Twenterand, Wierden, Zwartewaterland,
Zwolle.
Yunio
Yunio verleent eveneens kraamzorg in de zin van artikel 10 sub f van de
Zorgverzekeringswet (hierna ook: ‘Zw’). Yunio rekent tot haar werkgebied de
gemeenten Putten, Nijkerk, Barneveld, Amersfoort, Soest, Baarn, De Bilt, Leusden,
Woudenberg,
Bunnik,
Zeist,
Houten,
Nieuwegein,
Vianen,
IJsselstein,
Utrecht,
Maarssen, Rhenen, Ede, Wageningen, Neder-Betuwe, Arnhem, Rozendaal, Rheden,
Westervoort, Lingewaard, Duiven, Rijnwaarden, Zevenaar, Doesburg, Brummen,
Lochem, Zutphen, Bronckhorst, Doetinchem, Montferland, Oude IJsselstreek, Aalten,
Oost Gelre, Berkelland en Winterswijk.
7
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
1.3. Contactpersoon
Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische
postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen.
Door Naviva en Yunio zijn de volgende contactpersonen aangewezen:
Naam
: mr. M.J. Osse en mr. D. Radder
Kantoor
: AKD Prinsen Van Wijmen B.V.B.A.
Adres
: Louizalaan 240, 1050 Brussel
Telefoon
: […]
Email
: […]
1.4. Zorgaanbieder(s)
Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn.
Beide organisaties zijn zorgaanbieder in de zin van artikel 1 sub c van de Wet
marktordening gezondheidszorg (hierna ook: ‘Wmg’).
1.5. Aantal personen dat zorg verleent
Geef voor elk van de betrokken zorgaanbieders aan door hoeveel personen zij in de
regel zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe.
Naviva
Aantal personen dat zorg verleent
: 575
Toelichting
: Medewerkers zijn kraamverzorgenden.
Yunio
Aantal personen dat zorg verleent
: 320
Toelichting
: Medewerkers zijn kraamverzorgenden.
8
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
2. Gegevens over de concentratie
2.1. Karakter operatie
Beschrijf het karakter van de operatie:
a.
Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of
gezamenlijke zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke
organisatie, in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet.
b.
Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie uit
zal zien.
c.
Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die
daarmee samenhangen.
a.
De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27 lid 1 sub b van de
Mededingingswet. Naviva is voornemens om alle aandelen in het geplaatst kapitaal,
inclusief alle bezittingen en schulden, in Yunio te kopen van Stichting Yunio, die
thans het eigendom heeft van alle aandelen in Yunio. Naviva verkrijgt hiermee
uitsluitende zeggenschap in Yunio. Stichting Yunio en Yunio maken onderdeel uit van
Stichting Sensire (hierna ook: ‘Sensire’). Sensire is bestuurder van Stichting Yunio.
In BIJLAGE A is het organogram van Naviva opgenomen en BIJLAGE B het
structuuroverzicht van Sensire.
b.
Naviva zal door middel van de aandelentransactie uitsluitende zeggenschap
verkrijgen over Yunio.
c.
Ten
behoeve
van
de
voorgenomen
transactie
zijn
de
volgende
(concept)overeenkomsten opgesteld:
1) Voorovereenkomst inzake verkoop en koop van Kraamzorg Yunio B.V. d.d.
6 mei 2014, BIJLAGE 1 (hierna ook: ‘Voorovereenkomst’).
2) […];
3) […];
4) Overeenkomst tot koop en verkoop van aandelen tussen Stichting Yunio,
Naviva Kraamzorg B.V., Kraamzorg Yunio B.V. en Stichting Sensire d.d. 10
juni 2014, BIJLAGE 4 (hierna ook: ‘Koopovereenkomst’);
5) Concept overeenkomst van geldlening tussen Stichting Yunio en Naviva
Kraamzorg B.V. BIJLAGE 5;
6) Concept Pandakte tussen Naviva Kraamzorg B.V. en Stichting Yunio,
BIJLAGE 6.
9
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
2.2. Wijze en tijdsbestek concentratie
Beschrijf de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden
gerealiseerd. Beschrijf hierbij:
a.
Welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien;
b.
Over
welke
periode
de
daadwerkelijke
integratie
van
(onderdelen
van)
de
organisaties zich uitstrekt;
c.
Hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie
van
integratieproblematiek
bij
de
bedrijfsvoering
(ICT-systemen,
financiële
systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.).
a.
De
voorgenomen
concentratie
leidt
niet
tot
een
wijziging
van
het
soort
werkzaamheden dat Naviva, respectievelijk Yunio ontplooit.
b.
De planning is steeds gericht op een aandelenoverdracht per 1 juli 2014. Deze
datum is afhankelijk van de opschortende voorwaarden in de Koopovereenkomst,
waaronder het onderhavige NZa-traject (zie artikel 7.1 van de Koopovereenkomst).
Met de voorgenomen transactie wijzigt uitsluitend de aandeelhouder en bestuurder
van Yunio. Het bedrijf Yunio blijft in de huidige vorm bestaan. […] Wel zullen (met
name) front- en backofficediensten van Yunio geïntegreerd worden. Een beschrijving
hiervan, alsmede het bijbehorend implementatieplan is hierna opgenomen onder 2.2
c.
c.
Ten aanzien van de integratie van Yunio zijn partijen het volgende overeengekomen:
•
Yunio zal na overdracht van de aandelen voor de duur van zes maanden de
backoffice en stafdiensten van Sensire afnemen. […]
•
Tevens wordt door Naviva de huidige interim manager aangesteld, die de
integratie van Yunio met Naviva gaat voorbereiden. Men heeft voorzien dat
de
front-
en
backoffice
diensten,
inclusief
de
kraamzorgcentrale,
zorgplanning, HR en financiën uiterlijk per 1 januari 2015 centraal worden
ingehuisd op het hoofdkantoor van Naviva.
•
Bij de integratie worden de methoden, systemen, toeleveranciers en
middelen van zowel Yunio als Naviva tegen elkaar afgewogen, waarbij de
beste van de twee voor beide bedrijven zal worden geïmplementeerd.
•
[…]
10
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
Het concrete implementatieplan ziet er als volgt uit:
Binnen Kraamzorg Yunio werken in totaal 16 medewerkers als staf, die op decentrale
plekken in het Yunio gebied werken. Naviva zal deze taken centraliseren naar haar
kantoor
in
Deventer,
waarbij
in
principe
alle
medewerkers
zullen
worden
meegenomen.
De volgende afdelingen zullen in de periode direct na de overname tot januari 2015
worden samengevoegd:
a.
Planning: direct na overname zal de planningssystematiek van Naviva
geïntroduceerd worden bij Yunio. Naviva werkt met een centrale planning.
Efficiency zal gezocht worden in de wijze van plannen, en het invoeren van
een matchingsmodule voor de planning bij Yunio na de zomer.
b.
Kwaliteit: medewerkers van Yunio zullen na 1 januari 2015 de kans krijgen
binnen Naviva eenzelfde soort baan uit te voeren.
c.
ISK: Naviva heeft op dit moment geen ICT medewerker meer. Yunio zal
hierin Naviva ondersteunen.
d.
Staf verpleegkundigen: De stafverpleegkundigen van Yunio zullen worden
ingepast in de structuur van Naviva.
De kraamzorgcentrale, logistiek, salarisadministratie en back office zullen worden
ingehuisd bij de bestaande afdelingen van Naviva. Deze worden nu door Yunio
ingekocht bij Sensire. Per 1 januari 2015 zal Naviva deze diensten overnemen en
beleggen binnen de bestaande afdelingen. Voor de afdeling HR van Naviva zal in het
najaar een nieuwe manager gezocht worden.
Naviva is ontstaan uit zes kraamzorgonderdelen van grotere regionale zorgkoepels.
Naviva Kraamzorg heeft dus ruime ervaring met het succesvol samenvoegen van
staven. Er is dus ook ruime ervaring opgedaan met het oplossen van allerhande
praktische ongemakken die ook in dit kader toegepast zullen worden (denk aan
tegemoetkoming in de reiskosten voor medewerkers van Yunio die naar Deventer
komen).
2.3. Doelstellingen concentratie
Beschrijf de doelstellingen van de concentratie.
Partijen beogen om de kraamzorg van Yunio onder te brengen op de daarvoor meest
geschikte plek. Naviva is een organisatie die zich uitsluitend richt op kraamzorg.
11
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
Naviva is een bekende partij in de kraamwereld, met een goede, betrouwbare reputatie
en een heldere visie op de kraamzorg. Met de schaalvergroting als gevolg van de
overname, beogen partijen derhalve hoogwaardige kraamzorg in de regio te kunnen
blijven aanbieden, tegen aanvaardbare kosten. Door de concentratie kunnen de best
practices van Naviva en Yunio worden gecombineerd. Op deze manier kan Naviva een
partner zijn voor de brancheorganisatie en ketenpartners, en kan zij een rol blijven
spelen in de innovatie en kwaliteitsverbeteringen van de kraamzorg in Nederland.
Daarnaast wil Naviva, als goed werkgever, anticiperen op de marktveranderingen die
zijn beschreven onder 2.4, waaronder een teruglopend geboortecijfer. Naviva wil voor
haar werknemers een stabiele werkomgeving creëren.
2.4. Redenen concentratie
Beschrijf de redenen voor concentratie. Beschrijf daarbij welke alternatieven in de
voorbereiding
in
beschouwing
zijn
genomen
en
waarom
concentratie
daarbij
uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen.
De concentratie is door partijen beoogd omwille van het volgende:
-
Ontwikkelingen in de kraamzorg: Allereerst is er sprake van een dalend
geboortecijfer, waardoor de vraag naar kraamzorg afneemt. Naviva heeft om die
reden te maken met een volumedaling. Voorts is er sprake van een andere
zorgvraag. Er is een duidelijke verschuiving waarneembaar van het bevallen thuis,
naar bevallen in een meer medische omgeving (waaronder het ziekenhuis). De
kraamzorg ontwikkelt mee met deze verandering, door zich meer te richten op
ketenfinanciering voor alle zorg tijdens de zwangerschap en de bevalling. De markt
speelt hierop in, waardoor sprake is van toenemende concurrentie. Tot slot
verdwijnt de kraamzorg mogelijk uit het basispakket, of zullen er minder uren
worden vergoed. Hiervoor zal de vraag naar kraamzorg (in de huidige vorm)
mogelijk nog verder afnemen.
12
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
-
Strategische integratie is niet goed mogelijk: Integratie van kraamzorg in het
totale zorgpakket van Sensire1 is niet goed mogelijk. Ook om die reden wensen
partijen de kraamzorg onder te brengen in Naviva, een partij die zich specifiek richt
op de kraamzorg en is ingespeeld op de ontwikkelingen in de markt. Uit de
beantwoording van vraag 2.3 blijkt dat de volumevergroting Naviva beter in staat
stelt om in te spelen op deze marktontwikkelingen.
Vanwege
bovengenoemde
(markt)omstandigheden
is
Sensire
tot
de
conclusie
gekomen dat zij afscheid wil nemen van het verlenen van kraamzorg binnen haar
eigen organisatie. In dat licht heeft zij een overnamekandidaat gezocht voor de
aandelen in Yunio.
1
Sensire biedt een breed scala van diensten aan, waaronder verpleging, verzorging, begeleiding en (kortdurend) verblijf in
het kader van AWBZ-zorg, maatschappelijke ondersteuning (waaronder maatschappelijk werk) en huishoudelijke hulp in
het kader van de Wmo.
13
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
3. Gegevens over de gevolgen van de concentratie
3.1. Financiële gevolgen
Beschrijf
de
financiële
gevolgen
van
de
concentratie
voor
de
betrokken
zorgaanbieder(s). Overleg hierbij ten minste:
-
Het businessplan met de verwachte kosten en baten van de concentratie;
-
De verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie.
Licht uw antwoord toe. Geef daarbij aan wie de financier(s) is/zijn en of uw business
case wordt ondersteund door de financiers.
Aangezien Yunio wordt gecontinueerd na de overname door Naviva, vinden er geen
noemenswaardige wijzigingen plaats in de bedrijfsvoering van beide organisaties, als
gevolg waarvan er ook geen (noemenswaardige) financiële gevolgen zijn te verwachten.
Partijen verwachten wel synergievoordelen te kunnen behalen, bijvoorbeeld door
inkoopvoordelen, de integratie van de front- en backoffice activiteiten zoals beschreven
onder 2.2 c,
en op het gebied van vaste kosten, zoals huur- en advieskosten of
opleiding- en trainingskosten.
[…]
Partijen hebben als BIJLAGE 7 een presentatie bijgesloten die inzicht biedt in de
beoogde transactie. In BIJLAGE C zijn geprognosticeerde winst- en verlies rekeningen
2014-2017 van Naviva en Yunio separaat en gezamenlijk opgenomen en in BIJLAGE D
de
geprognosticeerde
balansen
2014-2017
van
Naviva
en
Yunio
separaat
en
gezamenlijk.
De eenmalige transactiekosten die met de concentratie voor Naviva zijn gemoeid zijn in
totaal geraamd op […] en dit omvat de volgende kosten:
•
De frictiekosten door overname van de stafmedewerkers van Kraamzorg
Yunio BV, zoals kosten voor bijscholing, het ter beschikking hebben van extra
vierkante meters, het beschikbaar stellen communicatiemiddelen.
•
Kosten van de interim manager voor continuering van de dagelijkse
bedrijfsvoering en de integratie met Naviva Kraamzorg. […]
•
De kosten verbonden aan het Naviva-conform maken van de bedrijfsvoering,
zoals via bijscholing en verkrijging van het HKZ certificering begin november
2014 voor beide bedrijven.
•
14
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
• Kosten verbonden aan opleiding: alle medewerkers van Yunio zullen in staat
worden gesteld om binnen afzienbare tijd dezelfde trainingen te volgen als
de medewerkers van Naviva. Dit is de grootste eenmalige kostenpost.
•
Digitalisering van de backoffice en het zorgproces (bijv. implementatie[…],
mobiele devices). […] Alle gegevens van Yunio medewerkers zijn digitaal,
hierin loopt Yunio voorop op Naviva. Naviva bekijkt op dit moment de
mogelijkheden om de Naviva bestanden te digitaliseren. Deze investering
geldt alleen voor Naviva, maar was al begroot.
•
De overdracht van de stafdiensten van Sensire naar Naviva (o.a. extra
personele inzet, tijdelijk dubbele kosten, overlap en migratie contracten). […]
De interim manager krijgt de opdracht om voor de integratie van de
stafdiensten een integratieplan te maken, waarbij ook rekening zal worden
gehouden met kosten voor daadwerkelijke inhuizing, zoals extra reiskosten
voor het stafpersoneel van Yunio dat betrokken zal worden bij de integratie.
•
Kosten
verbonden
aan
reorganisatie
directen
en
indirecten;
indien
noodzakelijk of gewenst zullen individueel afspraken gemaakt worden met
medewerkers van Yunio.
•
De
huidige
status
van
de
werkmethodiek
inzake
inzet
van
directe
medewerkers zijn ten opzichte van de Naviva norm achterhaald. De extra
kosten die dit met zich meebrengt (en deels door Sensire en de interim
manager al zijn uitgevoerd) vloeien voort uit acties ter:
- verbetering van de roostering
- omkering van de stijgende improductiviteit.
•
[…]
•
Migratie systemen: Voorzien is dat Naviva eind 2014 volledig gedigitaliseerd
is, waardoor dit een eenvoudige transactie is.
Synergievoordelen voor de komende vijf jaren zullen bestaan uit:
•
De efficiency winst door samenvoeging van de stafdiensten, waardoor de
afdracht van Yunio voor diensten wordt gereduceerd;
•
Naviva is een geaccrediteerd opleidingscentrum waardoor de opleiding voor
medewerkers van Yunio niet meer elders wordt ingekocht;
•
Ontwikkeling van opleidingen kan voor een grotere populatie relatief goedkoper
worden geproduceerd;
•
Centrale en kwalitatieve planning waardoor productiviteit voor beide bedrijven
wordt geoptimaliseerd;
•
Centrale aansturing van ziekteverzuim, […]
15
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
•
Uit de geprognosticeerde balansen 2014-2017 van Naviva en Yunio separaat en
gezamenlijk
(genomen
in
BIJLAGE
D)
blijkt
voor
genoemde
jaren
de
kwantificering van de genoemde synergievoordelen.
3.2. Gevolgen zorgverlening cliënt
Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt.
Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste:
a.
Veranderingen in het aanbod van zorg;
b.
De herinrichting van zorgprocessen;
c.
De verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties;
d.
De verandering van het aantal locaties van waar zorg wordt verleend;
e.
De aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties.
Ga hierbij uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomende
veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd.
De beoogde concentratie brengt geen veranderingen in de zorgverlening teweeg. De
rechtspersoon Kraamzorg Yunio B.V., evenals haar activiteiten, personeel en het
bijbehorende werkgebied, zullen worden gecontinueerd. Er is derhalve geen sprake
van veranderingen in het zorgaanbod. Ook zullen de zorgprocessen niet heringericht
worden. Er zal alleen worden gestreefd naar optimalisatie van zorg bij Yunio, conform
de hoge kwaliteit van zorgverlening door Naviva. Ook vindt er geen verplaatsing van
het zorgaanbod tussen locaties plaats, noch een verandering in het aantal locaties
waar zorg wordt verleend. Ook is er geen aanpassing van de schaalgrootte van de
zorgverlening op de locaties.
3.3. Bereikbaarheid
Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de
wijze waarop deze risico’s worden ondervangen. Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele
veranderingen in het zorgaanbod en de locaties waar zorg wordt verleend beschreven.
Beschrijf
welke
risico’s
deze
veranderingen
met
zich
meebrengen
voor
de
bereikbaarheid van de zorg. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste:
-
De gevolgen van de concentratie voor het aantal locaties dat cliënten kunnen
bezoeken;
-
De gevolgen van de concentratie voor de reisafstand die cliënten moeten afleggen.
16
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
Aangezien er geen wijziging optreedt in het zorgaanbod en/of geen verandering
optreedt in het aantal locaties, doen zich derhalve geen risico’s voor ten aanzien van
de bereikbaarheid van de zorg. Overigens hebben Naviva en Yunio bereikbaarheid
hoog in het vaandel staan. Beide organisaties (blijven) werken volgens een
buurtgericht principe, waarbij kraamverzorgenden zijn gekoppeld aan bepaalde
verloskundige praktijken in de buurt, zodat de cliënten eerstelijns verzorging krijgen
van specialisten die elkaar kennen en op elkaar kunnen vertrouwen.
3.4. Kwaliteit
Beschrijf de risico’s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze
waarop deze risico’s worden ondervangen. Beschrijf hierbij ten minste:
a.
Wat het verwachte effect van de concentratie is op de cliënttevredenheid;
b.
Hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende
aandacht heeft voor het primaire proces;
c.
Hoe u het risico inschat op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld:
-
Cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties;
-
Stagnerende implementatie van de concentratie;
-
Vertrekkend personeel.
d.
Welke scenario’s voor risicobeheersing u heeft opgesteld;
e.
De wijze waarop u het optreden van dergelijke risico’s monitort.
Partijen merken voorshands op dat de in deze vraag geschetste risico’s niet aan de
orde zijn, omdat het bedrijf Yunio wordt gecontinueerd. Desalniettemin geven partijen
op alle onderdelen een korte toelichting.
a.
De verwachting van partijen is dat de cliënttevredenheid als gevolg van de
overname zal toenemen, omdat partijen met de overname juist beogen om
kwalitatief
hoogwaardige
en
innovatieve
zorg
te
kunnen
aanbieden.
De
klanttevredenheid zal voor de afzonderlijke bedrijven gemeten worden, waarbij
één van de toekomstige doelstellingen vermoedelijk zal zijn om gemiddeld een 9.0
of hoger te scoren.
b.
De door Naviva ingestelde interim-manager (zie ook vraag 2.2. onder c) zal
gedurende een half jaar de leiding voeren over Yunio, om de front- en backoffice
activiteiten zo optimaal mogelijk te integreren. Deze interim-manager is eerder
interim-bestuurder bij Naviva geweest en heeft dus een ruime ervaring met het
reilen en zeilen van deze organisatie.
c.
Er bestaat voor partijen geen aanleiding om uit te gaan van kwaliteitsverlies. De
kwaliteit van zorg zal bij beide organisaties centraal komen te staan en de hoge
kwaliteitsstandaard die Naviva thans hanteert, zal ook op Yunio worden toegepast.
17
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
Daarnaast werkt Yunio in kleine (regionale) zelfstandige teams, met veel eigen
verantwoordelijkheid. Dit model kan op termijn ook interessant zijn voor Naviva.
Juist omdat Yunio als bedrijf gecontinueerd wordt, zal Yunio op veel zorg
gerelateerde fronten ook ‘stand alone’ kunnen blijven draaien. De kans op
onoverbrugbare cultuurverschillen of een stagnerende implementatie is dus nihil.
Daarnaast is er geen reden om uit te gaan van vertrekkend personeel. Vanaf de
overname zal er juist geïnvesteerd worden in de ontwikkeling van medewerkers,
bijvoorbeeld middels trainingen en opleidingen.
d.
Naviva en Yunio signaleren allebei als risico dat het recht op kraamzorg mogelijk
beperkt wordt door de overheid (zie ook het antwoord op vraag 2.4). Deze
ontwikkelingen worden tot op bestuurlijk niveau nauwgezet in de gaten gehouden.
Beide partijen spelen (nu) al in op deze ontwikkelingen, door te werken aan een
verdergaande flexibilisering van hun zorgaanbod. Daarnaast heeft de veranderde
zorgvraag er toe geleid dat er meer concurrentie op de markt is. Partijen
investeren daarom fors in de kwaliteit van de zorgverlening. Zowel Naviva als
Yunio hebben een relatief hoge bijdrage voor marketing en pr. Beide partijen
beschikken over een pr- en marketingafdeling, die na 1 januari 2015 geïntegreerd
zullen worden.
e.
Kortheidshalve verwijzen partijen naar de beantwoording van 3.4 onder d.
18
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
4. Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg
Naviva en Yunio leveren geen cruciale zorg, waardoor onderdeel 4 van het
meldingsformulier niet op de onderhavige concentratie van toepassing is.
19
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
5. Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en stakeholders
5.1. Gegevens cliëntenraad
Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres,
telefoonnummer en eventueel elektronisch postadres van de voorzitter van de
cliëntenraad.
Naviva
Naam
: […]
Adres
: […]
Telefoon
: […]
Email
: […]
Yunio
Naam
: […]
Adres
: […]
Telefoon
: […]
Email
: […]
5.2. Verloop raadpleging cliënten
Beschrijf indien van toepassing, voor elk van de betrokken zorgaanbieder:
a.
Het verloop van de raadpleging van cliënten:
-
Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een
concentratie tot stand te brengen?
-
Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar
kunnen maken?
-
Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft
gegeven om te reageren op het concentratievoornemen?
-
Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige
te raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor
voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft
gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven?
Naviva en Yunio zijn (zorg)instellingen in de zin van artikel 1 sub f van de Wet
toelatingen zorginstellingen. Derhalve hebben beide partijen een cliëntenraad (hierna
ook: ‘CR’) ingesteld, die de belangen van de cliënten van partijen behartigd.
20
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
Daarnaast beschikt Sensire nog over een centrale cliëntenraad (hierna ook: ‘CCR’).
Zowel de cliëntenraden van partijen, als de CCR van Sensire zijn tijdig en nauw
betrokken bij de besluitvorming omtrent de onderhavige concentratie. Partijen hebben
nauwgezet de verplichtingen uit de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen
(hierna ook: ‘WMCZ’) nageleefd en lichten de raadpleging van de cliëntenraden als
volgt toe.
Naviva
-
Op 22 april 2014 is telefonisch contact opgenomen met de leden van de CR
van Naviva, om opvolgend een overleg te hebben waarin de CR op de hoogte
is gesteld van het voorgenomen besluit om de aandelen in Yunio te kopen.
Op 5 mei 2014 heeft vervolgens nog een overleg met CR plaatsgevonden,
waarbij aansluitend, en in het bijzijn van de CR, de Voorovereenkomst
tussen partijen is getekend. Voorts is op 20 mei 2014 de schriftelijke
adviesaanvraag (inclusief bijlagen) over het voorgenomen besluit om Yunio
aan Naviva te verkopen aan de CR gezonden (BIJLAGEN 8). Op 22 mei
2014 is een addendum op de adviesaanvraag aan de Ondernemingsraad
gezonden, welke ook door de CR is ontvangen (BIJLAGE 9). Naar aanleiding
van het voorgaande heeft de CR de gelegenheid gehad om vragen te stellen
aan de bestuurder van Naviva (mw. Van Weering) over de voorgenomen
concentratie, welke vragen per mail zijn beantwoord op 25 mei 2014
(BIJLAGE 10). Op 27 mei 2014 heeft de CR overleg gevoerd met de
Ondernemingsraad om alle onderwerpen van de adviesaanvraag door te
nemen en nog een aantal aanvullende vragen te stellen. Bij dit overleg zijn
later ook de bestuurder, de controller en manager HRM aangeschoven om de
nog resterende vragen te beantwoorden. Op 3 juni 2014 heeft de CR een
positief advies gegeven over de voorgenomen concentratie (BIJLAGE 11).
-
De CR heeft haar oordeel en aanbevelingen (zie voorts de beantwoording
van vraag 5.2 onder c) derhalve schriftelijk, mondeling en telefonisch
kenbaar kunnen maken.
-
De CR is van mening dat zij voldoende tijd heeft gehad om te reageren op
het concentratievoorstel, en heeft de procedure als transparant en prettig
ervaren.
-
De CR is aangeboden om – op kosten van Naviva - gebruik te maken van de
diensten van de financieel adviseur die Naviva heeft bijgestaan bij de
aankoop van de aandelen, alsmede een zelf in de hand te nemen jurist. De
CR heeft hier uiteindelijk geen gebruik van gemaakt.
21
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
Yunio
-
In de aanloop naar de verkoop van Yunio heeft veelvuldig overleg
plaatsgevonden met CR van Yunio en de CCR van Sensire. Eerst zijn (medio
september 2013) de CR en de CCR geïnformeerd dat Sensire onderzoek
wilde doen naar de toekomstmogelijkheden van Yunio, gelet op de huidige
en verwachtte marktomstandigheden. Vervolgens hebben diverse overleggen
plaatsgevonden naar aanleiding van het onderzoek, en het voornemen om
Yunio te verkopen (aan Naviva). Hierbij is steeds ruimte geweest voor de CR
en de CCR om eventuele zorgen en/of bezwaren naar voren te brengen (zie
ook de beantwoording van vraag 5.2 onder b). Voorts is op 20 mei 2014 de
schriftelijke adviesaanvraag (inclusief bijlagen) over het voorgenomen besluit
om Yunio aan Naviva te verkopen aan de CR en CCR gezonden (BIJLAGEN
12). Op 26 mei 2014 heeft de bestuurder van Sensire (de heer Van Rixtel) in
een overleg nog een toelichting gegeven op de adviesaanvraag aan een
delegatie van de CR en de CCR. Op 3 juni 2014 hebben de CCR en de CR
gezamenlijk een schriftelijk positief advies gegeven omtrent de voorgenomen
concentratie (BIJLAGE 13).
-
De CR en de CCR hebben hun oordeel en aanbevelingen (zie voorts de
beantwoording van vraag 5.2 onder c) derhalve schriftelijk, mondeling en
telefonisch kenbaar kunnen maken.
-
De CR en de CCR zijn van mening dat zij voldoende tijd hebben gehad om te
reageren op het concentratievoorstel. Uit het gezamenlijke schriftelijke
advies van de CCR en de CR blijkt dat de zaken in de adviesaanvraag helder
uiteen zijn gezet en de nog resterende vragen in een overleg op 26 mei 2014
zijn beantwoord.
-
De CCR is aangeboden om gebruik te maken van de diensten van een
externe deskundige.
b.
Of cliënten van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar
voldoende geïnformeerd zijn over:
-
de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg;
-
de inhoud van de concentratieplannen;
-
de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken;
-
de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen;
-
de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen
worden gemaakt.
22
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
Aangezien de CR van Naviva, de CR van Yunio en de CCR van Sensire tijdig bij de
besluitvorming omtrent de voorgenomen concentratie zijn betrokken, zijn er geen
klachten geweest over het niet tijdig of onduidelijk informeren. Uit het gezamenlijke
advies van de CR van Yunio en de CCR van Sensire blijkt juist dat de communicatie in
het gehele traject tijdig en helder is geweest (BIJLAGE 13).
c.
Het oordeel van cliënten:
-
Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen
tot concentratie?
-
Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en
beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien
aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet.
Naviva
De CR van Naviva heeft positief geadviseerd (BIJLAGE 11). De CR heeft als
aanbevelingen bij haar advies meegegeven dat zij graag een voortgangsrapport c.q.
nulmeting
ontvangt
over
de
kwaliteit,
klanttevredenheid
en
medewerkerstevredenheid bij Yunio. Voorts hechtte de CR aanvankelijk veel waarde
aan de communicatie over de voorgenomen transactie aan de cliënten van Yunio.
Deze aanbevelingen zijn door de bestuurder meegenomen in gespreken met Yunio,
alsmede de CR van Yunio en de CCR van Sensire. Vanwege de feitelijke continuïteit
van de zorgverlening aan cliënten en op basis van voornoemde gesprekken, is er
uiteindelijk voor gekozen om de cliënten niet persoonlijk te informeren, maar om dit
via de website, persberichten en kraamzorgcentrales kenbaar te maken. Dit is
besproken met de CR en nadien ook schriftelijk toegelicht in de brief van 12 juni
2014 (BIJLAGE 14). In voornoemde brief heeft de bestuurder van Naviva de CR
tevens geïnformeerd dat de klant- en medewerkerstevredenheid voorlopig gevolgd
worden door de CR van Yunio, omdat het bedrijf van Yunio wordt voorgezet. Indien
een gezamenlijke cliëntenraad wordt gevormd voor Naviva en Yunio, dan zullen
dergelijke onderwerpen vanzelfsprekend in deze gezamenlijke cliëntenraad worden
behandeld.
Yunio
Ook de CCR van Sensire en de CR van Yunio hebben positief geadviseerd (BIJLAGE
13). Deze organen hadden in een eerder stadium al aangegeven belang te hechten
aan het behoud van de naam Yunio, omdat dit een vertrouwde naam is. Deze
aanbeveling is ter harte genomen:
[…]
23
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
5.3. Gegevens ondernemingsraad
Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres,
telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de
ondernemingsraad.
Naviva
Naam
: […]
Adres
: […]
Telefoon
: […]
Email
: […]
Yunio
Naam
: […]
Adres
: […]
Telefoon
: […]
Email
: […]
5.4. Verloop raadpleging personeel
Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder:
a.
Het verloop van de raadpleging van het personeel:
-
Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een
concentratie tot stand te brengen?
-
Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar
kunnen maken?
-
Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd
gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen?
-
Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een
deskundige
te
raadplegen?
Is
het
personeel
van
mening
dat
de
zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van)
expertise
ter
beschikking
heeft
gesteld, zodat een oordeel over
de
concentratie kan worden gegeven?
24
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
Naviva en Yunio zijn beide ondernemers die een onderneming in stand houden waarin
in de regel ten minste 50 personen werkzaam zijn in de zin van artikel 2 lid 1 van de
Wet op de ondernemingsraden (hierna ook: ‘WOR’). Om die reden hebben partijen
een ondernemingsraad (hierna ook: ‘OR’) ingesteld, die de belangen van het
personeel
behartigt.
Daarnaast
beschikt
Sensire
nog
over
een
strategische
ondernemingsraad (hierna ook: ‘SOR’). Zowel de ondernemingsraden van partijen, als
de SOR van Sensire zijn tijdig en nauw betrokken bij de besluitvorming omtrent de
onderhavige concentratie. Partijen hebben nauwgezet de verplichtingen uit de WOR
nageleefd en lichten de raadpleging van de ondernemingsraden als volgt toe.
Naviva
-
Begin februari 2014 is de voorzitter van de OR geïnformeerd over het
voornemen van Naviva om een bod uit te brengen op de aandelen van Yunio.
In februari 2014 en maart 2014 hebben overleggen plaatsgevonden met de
voorzitter en gewezen voorzitter van de OR, over de voorgenomen
transactie. Op 1 april 2014 hebben de voorzitter en gewezen voorzitter van
de OR een update gekregen over de onderhandelingen. Vervolgens is op 18
april 2014 nogmaals overleg met de voorzitter van de OR geweest, inzake de
op handen zijnde voorovereenkomst en de dinsdag waarop de voltallige OR
geïnformeerd zal worden. Op 22 april 2014 heeft een vergadering van de OR
plaatsgevonden, waarin in het voornemen wordt gepresenteerd. Hierbij zijn
de bestuurder van Naviva, de controller en HRM manager aanwezig.
Vervolgens is op 13 mei 2014 een update gegeven aan de OR van het
boekenonderzoek dat op dat moment plaatsvond. Op 20 mei 2014 heeft de
bestuurder van Naviva de adviesaanvraag (inclusief bijlagen) aan de OR
gezonden (BIJLAGE 15). Op 22 mei 2014 heeft de bestuurder van Naviva in
een addendum nog een toelichting gegeven op de beweegredenen voor
Naviva voor de koop van Yunio, alsmede de personele consequenties voor
Naviva (BIJLAGE 9). Op 26 mei 2014 heeft de OR van Naviva met de OR
van Yunio gesproken. Op 4 juni 2014 heeft de OR een positief advies
gegeven over de voorgenomen concentratie (BIJLAGE 16).
-
De OR heeft haar oordeel en aanbevelingen derhalve schriftelijk, mondeling
en telefonisch kenbaar kunnen maken.
-
De OR is van mening dat zij voldoende tijd heeft gehad om te reageren op
het concentratievoorstel. Wel heeft de OR de wens uitgesproken een
volgende keer nog wat eerder in het traject betrokken te worden.
25
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
-
De OR is aangeboden om – op kosten van Naviva - gebruik te maken van de
diensten van de financieel adviseur die Naviva heeft bijgestaan bij de
aankoop van de aandelen, alsmede een zelf in de hand te nemen jurist. De
OR heeft hier uiteindelijk geen gebruik van gemaakt.
Yunio
-
In oktober 2013 is met de SOR gesproken over het voornemen om
onderzoek te doen naar de toekomstmogelijkheden van Yunio. In januari
2014 is vervolgens aan de SOR kenbaar gemaakt dat Yunio mogelijk
verkocht gaat worden, en is hier met de SOR over gesproken. In februari
2014 is voorts de OR van Yunio geïnformeerd in een overleg met de
bestuurder en de manager Financiën en Control. Hierbij heeft de SOR ook
het initiatief aan de OR Yunio gegeven voor het adviestraject. Voorts
ontvingen de SOR en de OR Yunio updates over de bieding(en) op Yunio en
de voortgang in het proces in de maanden februari en maart 2014. Hierbij
werd ook gesproken over de aanvankelijke zorgen van de OR; namelijk het
behoud van de naam Yunio en de kwaliteitsstandaard van de aangeboden
zorg. Vanaf halverwege maart en in april 2014 werden de SOR en OR Yunio
meegenomen in de ontwikkelingen omtrent de Voorovereenkomst met
Naviva. In eerste instantie voelde de OR zich enigszins overvallen door de
Voorovereenkomst, hetgeen zij kenbaar heeft gemaakt in een brief van 6
mei 2014 (BIJLAGE 17). Hierover is met de OR gesproken en de
communicatie is actiever opgevolgd. In mei 2014 ontvingen de SOR en de
OR regelmatig updates over het verloop van het boekenonderzoek, waarbij
ook de bestuurder van Naviva werd uitgenodigd voor een overleg. Op 20 mei
2014 heeft het bestuur van Sensire de adviesaanvraag (inclusief bijlagen)
aan de SOR gezonden (BIJLAGEN 18). Nadat de adviesaanvraag op 2 juni
2014 aan een afvaardiging van de SOR en OR is toegelicht, hebben de SOR
en OR op 2 juni 2014 een positief advies gegeven over de voorgenomen
transactie (BIJLAGE 19).
-
De OR heeft haar oordeel en aanbevelingen derhalve schriftelijk, mondeling
en telefonisch kenbaar kunnen maken.
-
De OR is van mening dat zij voldoende tijd heeft gehad om te reageren op
het concentratievoorstel.
-
De OR heeft gebruik gemaakt van de mogelijkheid om een deskundige te
raadplegen.
26
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
b.
Of het personeel van mening is dat het tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar
voldoende geïnformeerd is over:
-
de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg;
-
de inhoud van de concentratieplannen;
-
de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken;
-
de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen;
-
de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen
worden gemaakt.
Aangezien de OR van Naviva, de OR van Yunio en de SOR van Sensire tijdig bij de
besluitvorming omtrent de voorgenomen concentratie zijn betrokken, zijn er geen
klachten geweest over het niet tijdig of onduidelijk informeren. Wel heeft de OR van
Naviva de wens uitgesproken om in een volgend traject eerder betrokken te worden.
c.
Het oordeel van het personeel:
-
Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het
voornemen tot concentratie?
-
Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en
beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien
aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom
niet.
Naviva
De OR van Naviva heeft positief geadviseerd en Naviva heeft hierop gereageerd
(BIJLAGE 16). Aandachtspunten van de OR zijn reeds door partijen meegenomen in
de adviesaanvraag.
Yunio
Ook de SOR van Sensire en de OR van Yunio hebben positief geadviseerd (BIJLAGE
19). Deze organen hebben geen voorwaarden verbonden aan het advies. Wel
hebben zij aanbevelingen bij hun advies aan partijen meegegeven:
•
De werkwijze met zelfstandige teams zoals nu gehanteerd bij Yunio, na
overname voor te zetten;
•
Er dient een goede samenwerking (en communicatie) te bestaan tussen de
OR van Yunio en de toekomstig bestuurder (mw. Van Weering), om de
integratie zo soepel mogelijk te laten verlopen;
27
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
•
Er dient zoveel mogelijk voorkomen te worden dat werknemers worden
geschoven;
•
Er dienen drie bijeenkomsten georganiseerd te worden om de medewerkers
van Yunio te informeren over de voorgenomen concentratie.
Bovenstaande aanbevelingen zijn ter harte genomen. Een en ander is reeds met de
SOR en OR besproken. Op 18 juni 2014 heeft Sensire de ontvangst bevestigd van het
positieve advies van de SOR en OR (BIJLAGE E). Daarbij aangevende dat de
aanbevelingen
verder
opgepakt
zullen
worden
door
Naviva
en
de
afdeling
communicatie, en dat Sensire, mede op basis van het positieve advies, besloten heeft
de aandelen Yunio te verkopen. Voorts heeft de raad van bestuur van Sensire, in
overleg met de bestuurder van Naviva, als volgt op de aanbevelingen van de (S)OR
gereageerd:
•
[…]
•
Samenwerking en communicatie: De samenwerking tussen de OR van Yunio
en de bestuurder van Naviva heeft een heeft concrete invulling gekregen
door de volgende afspraken die zijn gemaakt:
o
Er is sprake geweest van overleg tussen de OR van Yunio en de OR
van Naviva over onder meer de werkwijze van Naviva en de
communicatie met de bestuurder van Naviva.;
o
De bestuurder van Naviva heeft in haar overleg met de OR van Yunio
nadrukkelijk aangegeven dat zij openheid, transparantie en met
elkaar in contact zijn, als basis ziet voor de samenwerking met de OR
en de CR. Dit zijn dezelfde waarden die ook de OR van Yunio van
belang vindt.
o
Twee
leden
van
de
OR
van
Yunio,
die
momenteel
als
kraamverzorgende binnen Yunio werken, zijn uitgenodigd om zitting
te nemen in de OR van Naviva ter wille van de continuïteit van de
medezeggenschap
en
het
kunnen
bewaken
van
de
gemaakte
afspraken.
o
In het communicatieplan rondom de overname is nadrukkelijk
aandacht besteed aan een gezamenlijke communicatie van Yunio
Kraamzorg en Naviva richting klanten en medewerkers.
28
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
•
Zoveel mogelijk voorkomen schuiven personeel: Hiervoor is aangegeven dat
de huidige zorgteams van Yunio na de overname voorlopig in stand blijven.
De continuïteit van Yunio, zowel in kraamzorg voor de cliënten als intern
naar de medewerkers, staat voorop. Daarnaast heeft de bestuurder van
Naviva aangegeven hetgeen goed werkt bij Yunio, te willen doorzetten bij
Yunio en wellicht ook binnen Naviva in te voeren. Dit is door de bestuurder
van Naviva tijdens de inloopbijeenkomsten voor de medewerkers (zie mede
de toelichting hieronder) ook als zodanig benoemd. De integratie zal vooral
de stafmedewerkers van Yunio betreffen. Naviva wil de overgang hiervan zo
rustig mogelijk laten verlopen.. Uiteraard zal hierover vroegtijdig en
veelvuldig contact zijn tussen de bestuurder van Naviva en de OR van Yunio.
De interim manager van Yunio zal hierin een verbindende rol spelen.
•
Informatiebijeenkomsten: De medewerkers van Yunio Kraamzorg zijn door
middel van een persoonlijke brief op 6 juni jl. geïnformeerd over de
ontwikkelingen in de kraamzorg en de voorgenomen overname. Zij werden
tevens
uitgenodigd
voor
het
bezoeken
inloopbijeenkomsten
over
kraamzorg
op
van
één
van
de
twee
11
juni
jl.
Op
deze
inloopbijeenkomsten gaven de raad van bestuur van Sensire, de bestuurder
van Naviva, de interim manager Kraamzorg Yunio en andere functionarissen
van Yunio en Naviva een nadere toelichting en beantwoorden vragen van
aanwezigen.
29
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
Wat betreft zorgen die op 6 mei waren geuit door de OR van Yunio over de
cultuurverschillen en over de voortgang Bewogen Bewegen is actie ondernomen.
Allereerst zijn deze zorgen van de OR van Yunio door de RvB van Sensire met de
bestuurder van Naviva gedeeld. Daarop heeft Naviva de zorgen gedeeld met de eigen
OR. De OR-voorzitters hebben contact gehad over de cultuurverschillen en de wijze
waarop Naviva met de toekomstige beide bedrijven denkt om te gaan. Ook heeft de
bestuurder van Naviva zelf een OR vergadering van de OR van Yunio bijgezeten.
Daarin is besproken dat na de overname geldt dat beide organisatiemodellen naast
elkaar
gezet
worden op
productiviteit
en
medewerkerstevredenheid. Bewogen
Bewegen wordt door Naviva als een interessante ontwikkeling in de kraamzorg gezien,
waar Naviva van wil leren voor de toekomstige inrichting van beide bedrijven. Tijdens
de informatiebijeenkomst van de Yunio medewerkers over de voorgenomen overname
heeft de voorzitter van de OR van Naviva de cultuur van Naviva omschreven. Beide
bedrijven lijken qua cultuur, waarden en normen en kwaliteit van zorg op elkaar. De
zorgen van de SOR en OR zijn hierdoor weggenomen en zij hebben dan ook een
positief advies gegeven.
Het voorgaande geldt eveneens voor de op 6 mei geuite zorgen van de OR van Yunio
om meer aandacht voor inhoudelijke zaken en de urenproblematiek . Na hierover
geïnformeerd te zijn door Sensire, heeft de bestuurder van Naviva in gesprek met de
OR van Yunio aangegeven dat er ook bij Naviva aandacht is voor Buurtgericht
Kramen. […]
Naviva onderschrijft met de OR en de CR het belang van een goede communicatie.
Om eenduidigheid in de communicatie te bewerkstelligen, qua tijdstip, inhoud en
doelgroep, is een communicatieplan opgesteld, met een plan van aanpak om de
afspraken te concretiseren. Het betreft een ‘levend’ concept dat met de OR en CR is
gedeeld. Overigens heeft Sensire in het licht van het ‘beter communiceren’ haar
afdeling communicatie expliciet gevraagd om de OR van Yunio op de hoogte te houden
omtrent communicatie met de medewerkers van Yunio (dit is ook schriftelijk
bevestigd aan de SOR, zie BIJLAGE E).
5.5. Andere stakeholders
Beschrijf welke andere stakeholders – zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken
en regionale en lokale overheden – bij de concentratie zijn betrokken en wat hun
relatie is tot de betrokken zorgaanbieder(s).
30
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
Zorgverzekeraars kopen kraamzorg in bij Naviva en Yunio. Om die reden heeft Naviva
de
volgende
verzekeraars
schriftelijk
geïnformeerd
over
de
voorgenomen
concentratie:
-
VGZ, de heer Bokma ([email protected]);
-
Achmea, mevrouw Verstappen, de heer De Braal en mevrouw Hoeks
([email protected]);
-
CZ, de heer/mevrouw Schoneman ([email protected]);
-
DSW, de heer Pons ([email protected]);
-
Eno,
de
heren
Peters
en
Stuiver
([email protected]/
[email protected]);
-
Multizorg,
de
heer
Castricum,
mevrouw
Weijnenberg
([email protected]);
-
Menzis, mevrouw Stegehuis ([email protected]).
Als BIJLAGE 20 hebben Naviva en Yunio de brief opgenomen die Naviva op 3 juni
2014 naar voornoemde verzekeraars hebben gestuurd, alsmede de rectificatiebrief
van 4 juni 2014.
5.6. Contactgegevens stakeholders
Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische
postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholder(s).
Kortheidshalve verwijzen partijen naar de beantwoording van vraag 5.5.
5.7. Verloop raadpleging stakeholders
Beschrijf voor elke stakeholder:
a.
Het verloop van de raadpleging van de stakeholders:
-
Op welke wijze zijn de stakeholders betrokken bij het voornemen om een
concentratie tot stand te brengen?
-
Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar
kunnen maken?
-
Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd
gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen?
b.
Of stakeholders van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar
voldoende geïnformeerd zijn over:
-
de inhoud van de concentratieplannen;
-
de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken;
-
de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen;
31
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
-
de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen
worden gemaakt.
c.
Het oordeel van stakeholders:
-
Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het
voornemen tot concentratie?
-
Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en
beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien
aanbevelingen van overige stakeholders niet zijn overgenomen, geef aan
waarom niet.
Naviva
heeft
alle
zorgverzekeraars
schriftelijk
geïnformeerd
over
het
concentratievoornemen (zie ook vraag 5.5.). Voorts heeft de bestuurder van Naviva,
mw. Van Weering, waar mogelijk of waar interesse vanuit de zorgverzekeraars werd
getoond, telefonisch contact opgenomen voor een nadere toelichting. Een van de
zorgverzekeraars (VGZ) heeft aangegeven er prijs op te stellen de bestuurder van
Naviva persoonlijk te leren kennen. Hier zal in de week van 16 juni 2014 gehoor aan
gegeven worden.
Zoals hiervoor is uitgelegd, zal er geen wijziging in het zorgaanbod plaatsvinden. Dit is
(schriftelijk) toegelicht en gecommuniceerd aan de zorgverzekeraars. Er zijn dan ook
nog geen negatieve berichten ontvangen. Twee zorgverzekeraars hebben uitdrukkelijk
schriftelijk bevestigd akkoord te zijn met de voorgenomen concentratie. Deze reacties
zijn bijgesloten als BIJLAGE 21.
32
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1
6. Mee te zenden documenten
6.1. Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de
concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de
(voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder
moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de concentratie
zullen zijn.
6.2. Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op
functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten.
6.3. Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee
u cliënten, personeel en eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen
hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld.
Alle voornoemde stukken zijn door Naviva en Yunio bijgesloten. Als BIJLAGE 22 hebben
Naviva en Yunio de volmachten bijgesloten.
Plaats en datum: Brussel, 16 juni 2014, en aangevuld op 4 juli 2014 en 18 juli 2014
Handtekening(en):
Marije Osse
Danielle Radder
33
AKD:#6908774v9
AKD:#7103085v1