Informatie Memorandum
december 2014
Page 1
! of 67
!
SAMENVATTING
De definities zoals opgenomen in hoofdstuk 14 “Definities” gelden onverkort ten aanzien van
de definities gebruikt in deze samenvatting, tenzij uit de context expliciet anders voortvloeit.
ALGEMEEN
Dit Informatie Memorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van
Obligaties aan het publiek in Nederland. De Uitgevende Instelling geeft de Obligaties uit en verzorgt
de informatieverschaffing naar (potentiële) beleggers.
Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Informatie Memorandum. Iedere
beslissing om in de Obligaties te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele
Informatie Memorandum door de belegger. Wanneer een vordering met betrekking tot de
informatie in het Informatie Memorandum bij een rechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt,
moet de belegger die volgens de nationale wetgeving van de lidstaten als eiser optreedt de kosten
voor de (eventuele) vertaling van het Informatie Memorandum voordat de rechtsvordering wordt
ingesteld dragen. Alleen personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan,
hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting, wanneer
zij samen met andere delen van het Informatie Memorandum wordt gelezen, misleidend, onjuist of
inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met ander delen van het Informatie Memorandum
wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die
effecten te investeren.
DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling (handelsnaam: Dutch Agricultural Technology B.V.) is een op 4 juni 2014 bij
notariële akte opgerichte besloten vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te
Haarlem. De Uitgevende Instelling houdt kantoor (en kiest ter zake van de uitgifte van de Obligaties
domicilie) aan de Wagenweg 252, 2012 NP Haarlem, Nederland. De Uitgevende Instelling is
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 60802448.
DOELSTELLING VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De voornaamste doelstelling van de Uitgevende Instelling is om door middel van investeringen een
gediversifieerde Portefeuille op te bouwen en toegevoegde waarde te creëren aan de door haar te
verwerven Activa. Hierbij wordt tevens nadrukkelijk aandacht gegeven aan het op duurzame wijze
uitvoeren van de activiteiten van de Uitgevende Instelling en het verschaffen van werkgelegenheid
aan de lokale bevolking. Deze doelstellingen kunnen worden bereikt door het cultiveren van
hoogwaardige landbouw- en veeteeltbedrijven in de Mercosur-landen door middel van verantwoord
ondernemerschap. De Uitgevende Instelling verwerft landbouw- en veeteeltgronden of reeds
producerende landbouw- en veeteeltbedrijven in bepaalde Zuid-Amerikaanse landen zoals Uruguay,
Argentinië en Paraguay of andere Mercosur-landen ten einde zowel de waarde van de Portefeuille
als de productie op te voeren door toepassing van moderne agrarische technologie.
HET OPERATIONELE MANAGEMENT
De ontwikkeling en optimalisatie van een landbouwbedrijf (waaronder een veehouderij) en al haar
processen zal de Uitgevende Instelling coördineren in samenwerking met operationele managers,
partners of uitvoerders. Het dagelijkse plaatselijke toezicht hierop voert de Uitgevende Instelling uit
middels de aanstelling en uitzending van Nederlandse experts. De Uitgevende Instelling zal hierdoor
constant op de hoogte zijn van de ontwikkelingen en processen en in staat zijn tot overdracht van
moderne kennis en techniek.
Page 2
! of 67
!
INVESTERINGSBELEID
De Uitgevende Instelling investeert met name in de landbouw- en veeteeltsector en in
onroerend goed vanwege de relatieve stabiliteit en het over het algemeen aanvaardbare
risico en een redelijke waardeontwikkeling die naar verwachting behaald wordt op de
middellange tot lange termijn.
De Uitgevende Instelling zal in het algemeen – mede afhankelijk van de marktsituatie – investeren in
de meest kansrijke projecten.
Het investeringsbeleid van de Uitgevende Instelling is gericht op het behalen van een zo stabiel
mogelijke opbrengst uit ontwikkeling, exploitatie en verkoop van haar Portefeuille, waarbij
onzekerheden aan de kostenkant van de exploitatie zo veel mogelijk worden gemitigeerd.
Bij de te ontwikkelen projecten zal onder meer ook rekening worden gehouden met verschillende
uitgangspunten, waaronder de eigenschappen van het onroerend goed, de locatie en de mogelijkheid
om waarde toe te voegen. In het algemeen is de waarde van onroerend goed daarbij onder meer ook
afhankelijk van de lokale, regionale en nationale agro-industrie- en vastgoedmarkt, die na verloop
van tijd verandert en beïnvloed kan worden door uiteenlopende factoren.
De locatie voor een nieuw project is zeer bepalend voor de kwaliteit en het succes. De Uitgevende
Instelling onderzoekt derhalve zelfstandig of met behulp van externe deskundigen of de locatie
geschikt is voor een hoogwaardige ontwikkeling.
Al naar gelang het succesvol aantrekken van investeringen in al haar activiteiten zal de uiteindelijke
volgorde en keuze worden vastgesteld en zullen de beoogde aankopen worden gerealiseerd. Een deel
van de Opbrengst zal worden aangewend om het eerste gedeelte van het geselecteerde vastgoed of
de objecten te reserveren en een aanbetaling te doen op de aankoop van de landbouw- en
veeteeltbedrijven.
De (grond)objecten zullen uiteindelijk gefaseerd worden aangekocht en voor wat betreft de aankoop
en ontwikkeling onder meer worden gefinancierd door de uitgifte van de Obligaties,
exploitatieopbrengsten uit landbouwbedrijven en/of agrarisch onroerend goed en de verkoop
daarvan. De opgebouwde ervaring van de Initiatiefnemer ter plaatse heeft een beter inzicht gegeven
in de risico’s en effecten in de landbouw- en veeteeltsector en de vastgoedmarkt in de Mercosurlanden.
DE OBLIGATIES
De Uitgevende Instelling zal Obligaties aanbieden onder de voorwaarden zoals opgenomen in Bijlage
I. De Looptijd van de Obligaties is vijf (5) jaar, behoudens vervroegde aflossing of verlening. De
Obligaties zijn effecten als bedoeld in artikel 1:1 onder b Wft.
Obligatielening heeft een omvang van maximaal EUR 2.250.000,- (twee miljoen tweehonderd vijftig
duizend euro) en de Obligaties worden uitgegeven tot en met 12 maanden na 1 december 2014.
De Hoofdsom bedraagt EUR 2.500 (tweeduizend vijfhonderd euro).
RENTEVERGOEDING
De Obligaties dragen met ingang van de Rentedatum Rente over hun uitstaande Hoofdsom, zulks
tegen een rentevoet van 4,50% (vier en een half procent) achteraf per jaar. Daarbij komt een variabele
rentevergoeding van 2% achteraf per jaar. Deze variabele rentevergoeding is gelijk aan de jaarlijks
gemiddelde prijsstijging van de FAO Food Price Index (FFPI), over vijf (5) kalenderjaren met ingang
van de Rentedatum, vermindert met 4,50% (vier en een half procent) vaste rente. Het aldus vast te
stellen percentage aan variabele extra rentevergoeding wordt gesteld op minimaal 0% (nul procent)
en maximaal 2,00% (twee procent), zodat de totale rentevergoeding van de Obligaties steeds ten
minste 4,50% (vier en een half procent) en steeds ten hoogste 6,50% (zes en een half procent) zal
bedragen.
Tevens wordt voor iedere vierde extra inschrijving op een Obligatie (per de datum van de
inschrijving van de vierde extra Obligatie in het Register) telkens de vaste rente van 4,50% verhoogd
Page 3
! of 67
!
met 0,5% (een half procent). De maximale variabele rente wordt alsdan
dienovereenkomstig steeds verlaagd met 0,5% (een half procent) zodat de totale maximale
rentevergoeding van 6,50% (zes en een half procent) steeds gelijk blijft.
AFLOSSING EN VERVROEGDE AFLOSSING
De Uitgevende Instelling lost de Obligaties op de Expiratiedatum af tegen hun Hoofdsom, zulks te
vermeerderen met de opgelopen doch onbetaalde Rente. De Uitgevende Instelling zal haar
verplichtingen met betrekking tot de Hoofdsom en de verschuldigde rentevergoedingen voldoen
door uitbetaling, dan wel verrekening, al dan niet door uitgifte van nieuwe financiële instrumenten.
Met een beroep op VAR-regeling kan de Uitgevende Instelling met inachtneming van een termijn
voor schriftelijke mededeling van twee (2) maanden de Obligatielening geheel of gedeeltelijk
aflossen voor het verstrijken van de Looptijd. Met aflossing zal de Uitgevende Instelling in dat geval
een uitkering van in totaal 2% (twee procent) over de Hoofdsom vermeerderd met de opgelopen
rente, die in mindering wordt gebracht op het uit te betalen bedrag toevoegen.
Het gevolg van een beroep op de VAR-regeling door de Uitgevende Instelling is dat de betreffende
Obligatiehouders over een kortere periode (een afwijkende) Rente krijgen uitgekeerd dan zij
aanvankelijk voor ogen hadden bij inschrijving op de Obligaties.
Indien de Obligatiehouder schriftelijk aan de Uitgevende Instelling om vervroegde aflossing van de
Obligaties verzoekt, zal de Uitgevende Instelling een dergelijk verzoek in overweging nemen. De
Uitgevende Instelling is nimmer tot vervroegde aflossing van Obligaties verplicht en kan een
dergelijk verzoek zonder opgaaf van reden afwijzen. De Uitgevende Instelling brengt in geval van
het honoreren van een dergelijk verzoek een vergoeding in rekening van in totaal 2% (twee procent)
over de Hoofdsom vermeerderd met de opgelopen rente, die in mindering wordt gebracht op het uit
te betalen bedrag.
VERLENGING
Met het oog op haar eigen beoordeling van de bedrijfseconomische ontwikkeling van de Uitgevende
Instelling en haar projecten of opdrachten kan de Uitgevende Instelling de Looptijd van een Obligatie
tweemaal verlengen, beide keren met ten hoogste twee (2) jaren middels een mededeling die ten
minste twee (2) maanden voorafgaand aan de Expiratiedatum wordt gedaan.
BESTEMMING VAN DE OPBRENGST
De Uitgevende Instelling zal de uit de Obligatielening verkregen Opbrengst aanwenden voor eigen
ondernemingsactiviteiten, meer in het bijzonder ten dienste van uitbreiding van de landbouw- en
veeteeltactiviteiten en de projectontwikkelingsactiviteiten van de Uitgevende Instelling, de (voor-)
aankoop, ontwikkeling, marketing, exploitatie, (door-) (ver-) huur, lease en (door-) verkoop van de
Portefeuille gelegen of actief in de Mercosur-landen voor eigen rekening alsmede investeringen in
marktontwikkeling en de uitbreiding van haar relatie-, investeerders- en afnemerbestand in zowel
de Mercosur-landen als Nederland en overigens ter dekking van alle operationele en
distributiekosten van de Uitgevende Instelling.
INSCHRIJFPROCEDURE
Inschrijving staat in beginsel open van 1 december 2014 om 09.00 uur en sluit twaalf maanden
daarna of zoveel eerder als op het maximum aantal Obligaties is ingeschreven.
VRIJSTELLING OP PROSPECTUSPLICHT
Ingevolge de Wft is het aanbieden van effecten (waaronder nadrukkelijk begrepen de Obligaties) in
beginsel slechts toegestaan, indien de Uitgevende Instelling ter zake van de aanbieding een
prospectus algemeen verkrijgbaar stelt, dat is opgesteld in overeenstemming met het bepaalde bij of
krachtens de Wft en is goedgekeurd door de AFM (artikel 5:2 Wft).
Page 4
! of 67
!
De Uitgevende Instelling is ter zake van de aanbieding van de Obligaties echter niet gehouden aan
casu quo vrijgesteld van voornoemde prospectusplicht, aangezien de in artikel 53 lid 2
Vrijstellingsregeling Wft genoemde “tegenwaarde van minder dan €2,5 miljoen over een periode
van twaalf maanden” op de onderhavige aanbieding van toepassing is. Deze vrijstelling is van
toepassing op aanbiedingen van effecten aan het publiek of toelating van de effecten tot de handel
op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt met een totale tegenwaarde
van minder dan €2,5 miljoen, welk grensbedrag wordt berekend over een periode van twaalf
maanden. De vrijstelling kan per categorie effect worden toegepast. Aangezien de Uitgevende
Instelling (en de met de Uitgevende Instelling verbonden groepsmaatschappijen) over een periode
van twaalf maanden minder dan €2,5 miljoen Obligaties aan het publiek in Nederland zal aanbieden,
kan zij gebruik maken van deze vrijstelling.
Ter zake van de aanbieding van de Obligaties wordt geen prospectus algemeen verkrijgbaar gesteld
dat is goedgekeurd door de AFM. De aanbieding van de Obligaties staat niet onder toezicht van de
AFM.
Voor meer informatie kunt u contact opnemen met de Uitgevende Instelling aan de hand van
onderstaande gegevens.
Dutch Agricultural Technology B.V. Wagenweg 252
2012 NP Haarlem
www.datbv.nu
[email protected]
Tel: 023 303 3604
Page 5
! of 67
!
SAMENVATTING
2
1.
7
RISICOFACTOREN
2. GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING EN BETROKKEN PARTIJEN
17
3. BEDRIJFSACTIVITEITEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
25
4. VOORNAAMSTE PROJECTEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
28
5. MARKT EN CONCURRENTIEPOSITIE
33
6. JURIDISCHE ASPECTEN
43
7. FINANCIEEL OVERZICHT
46
8. VERKLARINGEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
51
9. FISCALE ASPECTEN
52
10. DEELNAME
54
11. BETROKKEN PARTIJEN
55
12. INFORMATIEVOORZIENING
56
13. DEFINITIES
57
BIJLAGE I
BIJLAGE II
VOORWAARDEN
60
BRONVERMELDING FINANCIELE GEGEVENS
67
Page 6
! of 67
!
1.
RISICOFACTOREN
De Uitgevende Instelling onderkent dat de hieronder beschreven risicofactoren van invloed kunnen
zijn op het vermogen van de Uitgevende Instelling om haar verplichtingen na te komen die zij ten
opzichte van beleggers – in het kader van de uitgegeven Obligaties – is aangegaan. Deze
risicofactoren betreffen onzekere gebeurtenissen. Vervolgens zijn risicofactoren beschreven die
verbonden zijn aan de aard van de Obligaties. Ten slotte worden de factoren omschreven welke van
wezenlijk belang zijn om het aan de Obligaties verbonden marktrisico in te schatten.
De Uitgevende Instelling is van mening dat onderstaande opsomming de belangrijkste risicofactoren
weergeeft die van invloed kunnen zijn op het vermogen van de Uitgevende Instelling om haar
verplichtingen na te komen die zij ten opzichte van beleggers – in het kader van de uitgegeven
Obligaties – is aangegaan. Daarnaast is de Uitgevende Instelling van oordeel dat onderstaande
opsomming de belangrijkste risicofactoren verbonden aan de aard van de Obligaties weergeeft. De
risicofactoren zoals hieronder beschreven zijn echter niet de enige risico’s waarmee de Uitgevende
Instelling te maken heeft. Risico’s die op dit moment niet voorzienbaar of niet reëel zijn, kunnen
namelijk ook materieel van invloed zijn op het vermogen van de Uitgevende Instelling om haar
verplichtingen na te komen die zij – ten opzichte van beleggers – in het kader van de Obligaties is
aangegaan. De Uitgevende Instelling wijst er dan ook op dat de onderstaande opsomming niet
uitputtend is.
De risico’s worden in alfabetische volgorde weergegeven om aan te geven dat het voor de Uitgevende
Instelling niet mogelijk is om vooraf een betrouwbare inschatting te maken van zaken als (i) de
volgorde waarin de risico’s zich voordoen, (ii) de mate van waarschijnlijkheid daarvan, of (iii) de
mogelijke nadelige gevolgen daarvan, in combinatie met de mogelijkheden of de kosten om
dergelijke risico’s achteraf nog te verminderen of te compenseren.
Beleggers dienen de gedetailleerde informatie zoals opgenomen in het Informatie Memorandum
(inclusief de door verwijzing bij het Informatie Memorandum opgenomen documenten) aandachtig
te bestuderen en hun beleggingsbeslissing hierop te baseren.
De Uitgevende Instelling wijst erop dat, voordat beleggers een beslissing nemen om al dan niet in de
Obligaties te beleggen, zij ook hun persoonlijk adviseur dienen te raadplegen en hun eigen
persoonlijke financiële situatie in acht dienen te nemen.
1.1. Risico’s die van invloed kunnen zijn op het vermogen van de Uitgevende
Instelling om haar verplichtingen na te komen die zij ten opzichte van
de beleggers – in het kader van de uitgegeven Obligaties – is aangegaan.
CALAMITEITENRISICO
Bij mogelijke investeringen bestaat - gedurende de investeringsperiode - de kans dat het onroerend
goed in de portefeuille, de daarop aangeplante gewassen of rondlopend rundvee of de aan te leggen
infrastructuur schade oploopt. Schade aan bijvoorbeeld gewassen, rundvee of onroerend goed in de
portefeuille kan onder andere ontstaan door ziekten, brand, wateroverlast, vernieling en/of diefstal.
Dit kan een negatieve invloed hebben op de waarde of opbrengsten van dergelijke activa. Verder
bestaat het risico op een aantal natuurlijke calamiteiten, waaronder in ieder geval droogte,
verandering van grondwaterstand, branden, overstromingen, (insecten-, schimmel - of virus-)
plagen, aardbevingen en stormen die de activa van de Uitgevende Instelling kunnen aantasten.
Page 7
! of 67
!
CONCENTRATIERISICO
De Uitgevende Instelling richt zich met name op de ontwikkeling en exploitatie van areaal voor
landbouw- en veeteeltactiviteiten. Daarnaast houdt zij zich bezig met het opstarten van projecten en
het aanzoeken en verkoop klaar maken van gronden. De landbouw- en veeteeltactiviteiten alsmede
de vastgoedactiviteiten die hiermee gepaard gaan zullen naar verwachting geconcentreerd zijn in
Uruguay, Argentinië en Paraguay (of andere Mercosur-landen). Bij deze bedrijfsactiviteiten en
projectontwikkeling is de Uitgevende Instelling in het algemeen afhankelijk van zaken zoals
exploitatie- en milieuvoorschriften. De relatief beperkte spreiding (zowel geografisch als qua
verscheidenheid in activiteiten) kan ertoe leiden dat de Uitgevende Instelling gevoelig is voor
ontwikkelingen in de veeteelt- en landbouwsector alsmede in de vastgoedsector met name daar
waar het gaat om wijzigende wet- en regelgeving. Daarbij loopt de Uitgevende Instelling het risico
dat (eventueel vereiste) vergunningen niet, later of onder andere voorwaarden dan verwacht
worden afgegeven. In geval van negatieve ontwikkeling van de sector als gevolg van gewijzigde weten regelgeving respectievelijk in geval van het intrekken van vergunningen, kan er een druk
ontstaan op zowel de tijdigheid als volledigheid van de betaling van Rente en terugbetaling van de
Hoofdsom.
CONCURRENTIERISICO
De Uitgevende Instelling is actief in de landbouw- en veeteeltsector en op de daaraan gerelateerde
vastgoedmarkt. Op deze markten zijn verschillende spelers actief die op verschillende terreinen
kunnen concurreren met de Uitgevende Instelling, waaronder (maar niet beperkt tot) onderzoek,
ontwikkeling en uitvoering c.q. commercialisatie van verschillende projecten. Ervaring en
strategisch inzicht bepalen voor een groot gedeelte de positie die wordt ingenomen tussen deze
spelers. De landbouw- en veeteeltsector en vastgoedmarkten vormen competitieve sectoren.
Concurrenten van de Uitgevende Instelling kunnen wedijveren bij investeringen in aantrekkelijke
projecten en ook bij het op de markt brengen van die projecten. Mogelijk is dat concurrenten
projecten ontwikkelen die rendabeler of beter betaalbaar zijn dan projecten van de Uitgevende
Instelling of in snelheid vooruit lopen. Ontwikkelingen bij concurrenten kunnen ertoe leiden dat de
ontwikkeling van activiteiten van de Uitgevende Instelling voorbijgestreefd worden. Dit kan ertoe
leiden dat verwachten opbrengsten van de Uitgevende Instelling niet worden gerealiseerd, waardoor
de verplichtingen die de Uitgevende Instelling in het kader van de Obligatielening is nagegaan niet
kunnen worden nagekomen.
DEBITEURENRISICO
De opbrengsten van de Uitgevende Instelling zullen in het algemeen onder meer bestaan uit
exploitatieopbrengsten en vergoedingen vanwege het aantrekken en investeren van kapitaal met de
daaruit voortkomende potentiële verkoopopbrengsten van landbouw- en veeteeltbedrijven en
onroerend goed. Er bestaat een risico dat één of meer contractpartners en/of kopers hun
verplichtingen niet of niet tijdig kunnen voldoen. Er kan bovendien op voorhand niet worden
uitgesloten dat deze overeenkomsten tussentijds worden beëindigd dan wel dat deze derden in staat
van insolventie geraken.
Gelegenheden waarbij bij de Uitgevende Instelling of haar projecten sprake kan zijn van de
verschuldigdheid van op geld waardeerbare verplichtingen zonder dat daarbij sprake is van
schriftelijke overeenkomsten betreffen bijvoorbeeld (i) leveringen van goederen of diensten voor- of
achteraf, (ii) reserveringen, opties of vergelijkbare termijncontracten, privileges of (voor-)rechten,
(iii) administraties van rekening-courantverhoudingen, (iv) uitzettingen van niet-opvorderbare
gelden, (v) vooruitbetalingen en overboekingen op (derdengeld)rekeningen, (vi) leveringen in
consignatie of onder voorbehoud, (vii) mondelinge overeenkomsten of toezeggingen, (viii) in
bewaringnemingen of middellijke leveringen van goederen of diensten, (ix) het verstrekken van
zakelijke zekerheden, garanties of borgstellingen en (x) lokale (handels-)gebruiken in Nederland of
(met name in) Uruguay, Argentinië en Paraguay (of andere Mercosur-landen). In al deze gevallen –
die zich in de praktijk regelmatig voordoen, ook bij substantiële bedragen en investeringen – kan er
Page 8
! of 67
!
sprake zijn van een verhoogd debiteurenrisico voor de Uitgevende Instelling in vergelijking met
overeenkomsten die wel volledig schriftelijk werden uitgewerkt.
EXPLOITATIERISICO
Exploitatiekosten van investeringen in de landbouw- en veeteeltsector en in onroerend goed kunnen
hoger uitvallen dan begroot. Hogere exploitatiekosten kunnen een negatieve invloed op het
rendement van de Uitgevende Instelling hebben. Het exploitatierisico heeft betrekking op
afwijkingen van onder andere de aanleg van de infrastructuur of voorzieningen, onderhoudskosten,
kosten van marketing, management, verzekering en andere operationele of beheerkosten.
Aan de aanleg en exploitatie van infrastructuur of voorzieningen zijn risico’s verbonden. Zo bestaat
het risico dat de aan te leggen voorzieningen of installaties gebreken vertonen die niet of
onvoldoende uit controles en testen naar voren zijn gekomen en die niet verhaalbaar zijn op andere
partijen. Zo kan er, naast de bevindingen van de technische inspectie, bijvoorbeeld sprake zijn van
niet eerder onderkende storingen of verborgen gebreken of beperkingen ten aanzien van eigendom
en gebruik.
Mocht er gedurende de Looptijd van de Obligaties sprake zijn van gebreken van welke aard ook, dan
kan dit leiden tot herstelkosten en/of kosten in verband met aansprakelijkheidstelling en/of
vermindering van de capaciteit tot het genereren van exploitatie- en/of verkoopopbrengsten van het
onroerend goed, hetgeen onder meer een negatief effect kan hebben op het rendement voor de
Uitgevende Instelling en/of op de opbrengsten voor de beleggers.
INFLATIE- EN VALUTARISICO
Inflatie en wisselkoersen zijn afhankelijk van diverse economische factoren en hebben invloed op de
prognoseberekeningen. Als de werkelijke inflatie of wisselkoersen anders zijn dan de gehanteerde
percentages respectievelijk verhouding in de prognose, kan het rendement lager zijn dan waarop
gerekend werd.
Mede ten gevolge van inflatie kan de reële ontwikkeling van vastgoedprijzen dalen. Daarnaast is de
Uitgevende Instelling blootgesteld aan valutarisico’s in de mate dat een groot deel van haar
inkomsten wordt ontvangen in een andere munteenheid (met name US dollars) dan de munteenheid
van de betrokken kosten en het kapitaal van de Uitgevende Instelling. Deze risico’s zijn niet
‘gehedged’ c.q. afgedekt.
De activiteiten van de Uitgevende Instelling bestaan uit transacties die voornamelijk worden
uitgevoerd in US dollars (of andere munteenheden). Een wijziging in de koers verhouding van de US
dollar ten opzichte van de euro kan zowel een negatieve of positieve impact hebben op de resultaten
en op het uiteindelijke totale rendement. Ook wisselkoersfluctuaties tussen de euro en de andere
munteenheden waarin de Uitgevende Instelling (in-)direct zaken doet, kunnen aanleiding geven tot
winsten of verliezen. De Uitgevende Instelling kan de effecten van valutaverschillen op haar
toekomstige operationele resultaten niet met zekerheid voorspellen vanwege het aantal betrokken
vreemde munten, de verscheidenheid van de koersblootstellingen en de mogelijke volatiliteit van de
wisselkoersen ten opzichte van de euro en van elkaar.
KOSTENRISICO
De geprognosticeerde kosten voor de aanleg of het bouwen van de infrastructuur is opgesteld op
basis van de ervaringsgegevens, technische- en marktkennis die de Uitgevende Instelling en haar
partners hebben opgedaan in de aanloop van de projecten. De Uitgevende Instelling heeft zich laten
bijstaan door externe adviseurs. Het risico bestaat dat, ondanks een zorgvuldige kostencalculatie, de
werkelijke kosten hoger uitvallen dan de geprognosticeerde kosten. Dit kan ertoe leiden dat de Rente
verbonden aan de Obligaties door de Uitgevende Instelling niet of niet volledig kan worden voldaan
aan de Obligatiehouders en de inleg van Obligatiehouders niet of niet volledig kan worden
terugbetaald.
Page 9
! of 67
!
LIQUIDITEITSRISICO
Het liquiditeitsrisico is het risico dat de Uitgevende Instelling over onvoldoende middelen beschikt
om aan haar betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Vanwege een (mogelijk) gebrek aan
liquiditeit in de markt in het kader van vraag en aanbod bestaat er een risico dat onroerend goed (nu
of in de toekomst) niet tijdig tegen een redelijke prijs kan worden verkocht. Verminderde
opbrengsten uit de aan- en verkoop van landbouwbedrijven en/of onroerend goed kunnen leiden tot
een gebrek aan liquiditeit. Gebrek aan liquiditeit kan ook ontstaan wanneer de Uitgevende Instelling
er onvoldoende in slaagt de voor haar bedrijfsvoering en plannen of die van gelieerde derde partijen
benodigde middelen aan te trekken binnen het daarvoor opgestelde tijdschema.
MARKTRISICO
Er is een samenhang tussen de algemene ontwikkeling van de lokale economie in de Mercosurlanden en de waarde en kasstromen in de (toekomstige) Portefeuille. Het aantal aankopen van
landbouw- en veeteeltbedrijven en van opdrachten of werkzaamheden in het kader van landbouwen veeteeltactiviteiten of projectontwikkeling en de waarde van het daarin betrokken onroerend
goed kan fluctueren en is afhankelijk van een aantal onzekere factoren.
Ook opbrengsten uit de exploitatie en/of ontwikkeling of de waarde van de activa kan fluctueren. Als
gevolg van wijzigende economische omstandigheden, (plotselinge) imagoschade, een
conjunctuurdaling en/of overaanbod van gelijksoortige (landbouw) producten of vastgoed, kunnen
opdrachten of de afzet van (landbouw) producten in aantal afnemen en kunnen prijzen dalen. Een
negatieve economische ontwikkeling leidt er ook toe dat beleggers minder mogelijkheden hebben
om te investeren.
De ontwikkelingen in de landbouw- en veeteeltsector en ook de vraag naar voedsel op zowel lokaal
als op wereldniveau kan afwijken van de prognoses. Hierdoor kan het rendement afwijken of lager
zijn dan waarop gerekend werd. Ook de ontwikkeling van de vastgoedmarkt in de specifieke
omgeving van het onroerend goed in de Portefeuille kan afwijken van het landelijke beeld. Hierdoor
kan de ontwikkeling van de verkoopprijs van de Portefeuille van de Uitgevende Instelling, voor
zichzelf of ten behoeve van derden, afwijken van de gemiddelde trend in de landen waar de
Uitgevende Instelling actief is.
MILIEU RISICO
Voor beleggers bestaat het risico dat bij onderdelen van de Portefeuille de bodem vervuild is of
wordt vervuild met milieu verontreinigende stoffen. In voorkomende gevallen dienen dan
maatregelen getroffen te worden om verdere verontreiniging tegen te gaan of de bodem te saneren.
Deze maatregelen kunnen kosten met zich meebrengen voor de Uitgevende Instelling. De waarde
van verontreinigde grond is lager dan schone grond en levert het risico op dat de
(verkoop)opbrengst van de Portefeuille lager is dan verwacht. Ook kunnen schadelijke stoffen het
beoogd gebruik belemmeren. Dit zou er in het meest ongunstige geval ertoe kunnen leiden dat de
Rente verbonden aan de Obligaties door de Uitgevende Instelling niet of niet volledig kan worden
betaald aan de Obligatiehouders en de inleg van de Obligaties niet of niet volledig kan worden
terugbetaald.
ONTEIGENINGSRISICO
De overheid kan grond onteigenen indien dat in het algemeen belang is, zoals bij de aanleg van
infrastructuur in het land. In het geval dat de overheid land zou onteigenen in gebieden waar de
Uitgevende Instelling landbouw- en veeteeltbedrijven uit haar Portefeuille heeft staat, haar
activiteiten ontplooit, en/of rechten en/of andere vermogensrechtelijke aanspraken heeft - en niet
een tijdige, volledige en/of adequate compensatie aan de Uitgevende Instelling geboden wordt - kan
dit een negatieve impact hebben op de bedrijfsresultaten van de Uitgevende Instelling. Dit zou er in
het meest ongunstige geval ertoe kunnen leiden dat de Rente verbonden aan de Obligaties door de
Uitgevende Instelling niet of niet volledig kan worden betaald aan de Obligatiehouders en de inleg
van de Obligaties niet of niet volledig kan worden terugbetaald.
Page 10
! of !67
ONTWIKKELINGSRISICO
Bij de ontwikkeling van projecten kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die niet of moeilijk
kunnen worden ingeschat. Hierbij kan worden gedacht aan meerkosten in verband met
vergunningen, aanleg van de infrastructuur of afstemmingsproblemen met derden. Deze
omstandigheden leiden veelal niet alleen tot extra kosten, doch kunnen ook leiden tot vertraging in
de realisatie van projecten of rendementen.
Het beleid van de Uitgevende Instelling is er op gericht om de Portefeuille direct – ofwel na een
vooraf geplande bepaalde periode – te (doen) verkopen. Het zou mogelijk kunnen zijn dat de
ontwikkeling en oplevering van deze bedrijven of dit onroerend goed vertraging heeft. Dit kan
veroorzaakt worden door veelal onvoorziene situaties die niet of moeilijk kunnen worden ingeschat
zoals extreme weersomstandigheden, marktomstandigheden of stakingen. Dit kan een nadelige
invloed hebben op het rendement.
OPERATIONELE RISICO’S
De operationele risico’s van de Uitgevende Instelling zijn onder meer de onderstaande risico’s met
betrekking tot de landbouw en veeteelt. Het manifesteren van één of meerdere operationele risico’s
kan ertoe leiden dat de Rente verbonden aan de Obligaties door de Uitgevende Instelling niet of niet
volledig kan worden betaald aan de Obligatiehouders en de inleg van de Obligatiehouders niet of
niet volledig kan worden terugbetaald.
Natuurlijke factoren
Langdurige ongunstige weerscondities kunnen (op termijn) een negatieve invloed hebben op de
ontwikkeling van (gronden van) een landbouwbedrijf in het algemeen, en de gewassen of rundvee
daarop in het bijzonder. Dergelijke calamiteiten kunnen ook een relatief langzaam of langdurig
herstel vergen. Ook in het geval er zich op de lange(re) termijn fundamentele en duurzame
wijzigingen in het klimaat zullen voordoen die hun weerslag hebben op het weertype zoals geldend
in de gebieden waar een landbouwbedrijf zich bevindt, kan de opbrengst lager zijn dan waarop
vooraf gerekend werd.
Daarnaast kunnen ziektes of ongedierte bij gewassen of rundvee zorgen voor een lagere of
uitgestelde opbrengst. Ook vogels en (grote) zoogdieren kunnen in korte tijd een aanzienlijke schade
toebrengen aan onroerend goed, gewassen of rundvee.
De kwaliteit en de groeisnelheid van gewassen of rundvee kan negatief worden beïnvloed door
operationele fouten van de Uitgevende Instelling, partners of uitvoerder c.q. de (rechts-)personen
waar de Uitgevende Instelling (delen van) het beheer van de landbouwbedrijven uitbesteedt.
Daardoor kan de kans op of de gevolgen van ziekten en plagen groter worden.
Groei en ontwikkeling
Ondanks zorgvuldige voorselectie en monitoring zou kunnen blijken dat door de herkomst of
kwaliteit van het plantmateriaal of (jong)rundvee, de groei of ontwikkeling van de gewassen of
dieren bij de verwachting achterblijft.
Het zou bijvoorbeeld kunnen blijken dat het plantmateriaal geen goede combinatie vormt met de
gekozen groeiplaats. De groeiplaats zelf zou kunnen tegenvallen vanwege een niet optimale
(combinatie van) bodemvruchtbaarheid, temperatuur, uren zonneschijn of regenval. Tegenvallend
plantmateriaal of tegenvallend kweekmaterieel in combinatie met de desbetreffende groeiplaats
daarvan maakt de gewassen relatief kwetsbaarder voor ziektes en insecten.
Ontwikkelingen en opbrengst
Verwacht wordt dat een aantal ontwikkelingen – waaronder de bevolkingsgroei, een toenemende
welvaart in opkomende economieën, beperkte mogelijkheden voor uitbreiding van landbouwgrond,
een afnemende productie innovaties in de westerse landen en de toenemende vraag naar
biobrandstoffen – een aanmerkelijk effect zullen hebben op de gestage groei van de vraag naar
veeteelt en landbouw en/of de prijzen daarvan in de komende decennia.
Page 11
! of !67
Als deze ontwikkelingen in de toekomst een andere richting blijken uit te gaan dan voorspeld of
waar rekening mee gehouden wordt, zou dit voor een minder sterk groeiende vraag naar landbouwen veeteeltactiviteiten kunnen zorgen en/of kunnen leiden tot lagere prijzen dan waarop gerekend
werd, waardoor de opbrengsten – behaald met de verkoop van landbouwproducten (waaronder
rundvee) – (op lange(re) termijn) negatief zouden kunnen worden beïnvloed.
Arbeid- en grondstofprijzen
Investeringen in landbouwgrond zijn op verschillende manieren blootgesteld aan
grondstoffenprijzen. Uiteraard zijn de kosten van gewassen en rundvee een belangrijke factor, maar
ook de kosten van arbeid, brandstof en andere grondstoffen zoals kunstmest kunnen van invloed
zijn op de kosten.
Hoge brandstof- en/of arbeidskosten kunnen onder meer het oogsten of het fokken van rundvee
duurder maken. Hierdoor kan het rendement voor de Uitgevende Instelling en/of de opbrengst voor
de beleggers afwijken of lager zijn dan waarop gerekend werd. (Geografische) diversificatie in
gewassen en/of rundvee kan bijdragen aan het verminderen van deze risico’s.
POLITIEKE RISICO’S
Een onzekere factor is de invloed van de politiek, waaronder hier ook de politiek van (regionale,
lokale of bijzondere) toezichthouders en fiscale autoriteiten, (on-) zelfstandige bestuursorganen, autoriteiten of (semi-) overheidsorganen verstaan worden. Onder politieke risico’s worden verstaan
risico’s met betrekking tot de stabiliteit van dergelijke politieke (of uitvoerende) instituten, opvolging
van politieke leiders of bestuurders van zelfstandige bestuursorganen, transparantie bij
besluitvorming, overleg en regelgeving, (geo-) politieke risico’s, sociale onrust en nationale
veiligheid. Deze risico’s kunnen negatieve gevolgen hebben op de bedrijfsresultaten van de
Uitgevende Instelling.
RISICO AFHANKELIJKHEID VAN PERSONEEL EN CONTRACTSPARTNERS
Het functioneren en opereren van de Uitgevende Instelling is (mede) afhankelijk van de voortgezette
inspanningen van de Uitgevende Instelling en haar personeel en contractpartners in Nederland en in
de Mercosur-landen. Hoewel de Uitgevende Instelling over het algemeen geen belangrijke
problemen verwacht in het behoud van deskundige werknemers of functionarissen, kunnen de
werknemers hun dienstverband op elk ogenblik beëindigen. Men kan niet verzekeren dat de
Uitgevende Instelling in staat zal zijn om personeel met specifieke kennis en ervaring tegen
aanvaardbare voorwaarden te behouden en waar nodig aan te trekken. Indien de Uitgevende
Instelling er niet in slaagt om het nodige personeel of contractpartners aan te (doen) trekken of om
dergelijke noodzakelijke expertise te ontwikkelen, kan dit betekenen dat er specifieke kennis en
ervaring verloren gaat en dat de operationele activiteiten van de Uitgevende Instelling tijdelijk stil
komen te liggen, waardoor op kortere termijn de opbrengsten van de Uitgevende Instelling minder
dan verwacht zullen zijn. Op de langere termijn kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op het
bedrijfsresultaat van de Uitgevende Instelling, met name als de hiervoor bedoelde werknemers in
dienst treden bij de concurrentie.
SOLVABILITEITSRISICO
Het solvabiliteitsrisico is het risico dat de Uitgevende Instelling over onvoldoende middelen beschikt
om op de lange(re) termijn, gebruikelijk meer dan een jaar, aan haar opeisbare verplichtingen te
kunnen voldoen. Afhankelijk van de totale omvang van de verplichtingen van de Uitgevende
Instelling in verhouding tot haar resultaten en eigen vermogen, in combinatie met mogelijke
stagnatie of achteruitgang van de markten waarin de Uitgevende Instelling actief is, bestaat er een
kans dan de verwachte solvabiliteit van de Uitgevende Instelling zich in negatieve zin ontwikkelt of
onvoldoende blijkt om haar continuïteit zelfstandig te garanderen of op lange(re) termijn aan (al)
haar betalingsverplichtingen te kunnen voldoen.Mercosur
Page 12
! of !67
Gebrek aan solvabiliteit zou tevens kunnen ontstaan wanneer de Uitgevende Instelling er
onvoldoende in slaagt de voor haar bedrijfsvoering en plannen of die van gelieerde derde partijen
op lange(re) termijn benodigde middelen aan te trekken binnen het daarvoor opgestelde tijdschema.
Dit kan dan een beperking tot gevolg hebben om aan verplichtingen, waaronder jegens de beleggers,
te voldoen of tot gevolg hebben dat de bedrijfsvoering wordt beperkt of de plannen minder ver of
minder snel worden ontwikkeld dan oorspronkelijk bedoeld of in het vooruitzicht gesteld.
Afhankelijk van de ontwikkelingen binnen de Uitgevende Instelling, de marktomstandigheden en de
interesse van derden en de specifieke kenmerken van het product, kan de Uitgevende Instelling de
terug- of uitbetaling van de Rente en/of de Hoofdsom in geval van een (acuut of dreigend) gebrek aan
solvabiliteit, in voorkomende gevallen zonder voorafgaande aankondiging of motivatie, uitsluiten,
beperken of converteren in alternatieve regelingen of vergoedingen, die niet in alle gevallen
gelijksoortig of van gelijke waarde of timing zullen zijn als de oorspronkelijk bedoelde of in het
vooruitzicht gestelde of gesuggereerde uitkeringen of terugbetalingen.
TEGENPARTIJENRISICO
De Uitgevende Instelling loopt het risico dat betrokken partijen of derden – waaronder de aannemer
of één van de onderaannemers of andere uitvoerders/partners die bij de investeringen in de agroindustrie of projectontwikkeling betrokken worden – niet, niet tijdig of niet conform de
verwachtingen en gemaakte afspraken presteren. In geval van insolventie van derden kan de
continuïteit van projecten in gevaar komen en in het bijzonder risico’s opleveren voor (onderdelen
van) de Portefeuille. Ook de vertraging bij insolventie kan een negatief effect hebben op het
rendement van projecten. Daarnaast is er het risico van geschillen, welke voor vertraging kunnen
zorgen of die tot resultaat kunnen hebben dat projecten anders of tegen andere kosten wordt
uitgevoerd dan vooraf voorzien. Teneinde deze risico’s zoveel mogelijk te beperken wordt de nodige
zorgvuldigheid betracht bij het aangaan van contractuele relaties.
TAXATIERISICO
Indien de werkelijke waarde van onroerend goed in de Portefeuille lager is dan de getaxeerde
waarde, kan dit een negatief effect hebben op de resultaten van de Uitgevende Instelling en/of het
rendement dat met de Obligaties van de Uitgevende Instelling behaald wordt. Het taxeren van
landbouw- en veeteeltbedrijven of onroerend goed is afhankelijk van de eigenschappen van het
bedrijf of het object en de lokale, regionale, nationale en wereld agro-industrie markt en
vastgoedmarkt, die na verloop van tijd veranderen en beïnvloed kunnen worden door uiteenlopende
factoren. Absolute taxaties zijn hierdoor onzeker en aan verandering onderhevig.
VERKOOPRISICO
De waarde bij mogelijke verkoop van (onderdelen van) de Portefeuille van de Uitgevende Instelling,
voor zichzelf of ten behoeve van derden, is afhankelijk van externe macro-economische factoren en
de situatie in de landbouw- en veeteeltsector en de vastgoedmarkt. Indien voor de Portefeuille - dan
wel een deel daarvan - (nog) geen koper(s) is c.q. zijn gevonden, heeft dit een drukkende werking op
de waarde van de Portefeuille. Dat kan ook het geval zijn indien er solvabiliteit- of
liquiditeitstekorten voor de Uitgevende Instelling zouden (dreigen te) ontstaan, en de Uitgevende
Instelling zich dienovereenkomstig genoodzaakt zou zien projecten versneld af te stoten.
De verkoopprijs van (een deel van) de Portefeuille van de Uitgevende Instelling kan afwijken van de
gemiddelde trend in Uruguay, Argentinië, Paraguay of andere Mercosur-landen. Ook kunnen zich ten
aanzien van onroerend goed problemen of gebreken voordoen die additionele investeringen vergen
om (een winstgevende) verkoop mogelijk te maken. Al deze zaken kunnen een negatieve impact
hebben op de bedrijfsresultaten van de Uitgevende Instelling en op het uiteindelijke totale
rendement.
De Uitgevende Instelling tracht het verkooprisico mede te beheersen door in geval van aankoop van
landbouw- en veeteeltbedrijven of onroerend goed waar mogelijk in te kopen voor een lagere prijs
Page 13
! of !67
dan de laagste taxatiewaarde, en daardoor later relatief meer zekerheid te bieden in geval van een
tegenvallende opbrengst van door- of wederverkoop.
Dit risico kan ertoe leiden dat de Rente verbonden aan de Obligaties door de Uitgevende Instelling
niet of niet volledig kan worden uitbetaald en de inleg van de Obligatiehouders niet of niet volledig
kan worden terugbetaald.
WIJZIGENDE WET- EN REGELGEVING RISICO
Een onzekere factor is de invloed wijzigende wet- en regelgeving in Nederland, Europa en ZuidAmerika, in het bijzonder ook vanwege (semi-) overheden en wet- en regelgeving op het gebied van
economische ordening en financiële markten. Wijzigingen van bepalingen ten aanzien van
ruimtelijke ordening, bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, huurbescherming, fiscaliteit,
arbeidsomstandigheden en de toezichtwetgeving hebben kunnen van invloed zijn op de activiteiten
en de Portefeuille van de Uitgevende Instelling. Hoewel op dit moment geen ingrijpende wijzigingen
worden verwacht, garandeert dit geen stabiliteit. Mochten er wijzigingen optreden dan is niet te
voorzien of dit mogelijk juridische, financiële en/of fiscale consequenties heeft voor beleggers.
Het Informatie Memorandum is gebaseerd op de wet- en regelgeving en jurisprudentie per
publicatiedatum daarvan en is onder voorbehoud van wijzigingen of veranderingen in de
interpretatie daarvan die, al dan niet met terugwerkende kracht, kunnen worden ingevoerd.
1.2.Risico’s verbonden aan de aard van de Obligaties
AFLOSSINGSRISICO
Indien er geen gebruik wordt gemaakt van vervroegde aflossing en/of verlenging zal de
Obligatielening na een periode van vijf (5) jaar na Rentedatum worden afgelost. De
aflossingsverplichting rust op de Uitgevende Instelling. Het risico bestaat dat de Obligaties niet of
niet volledig kunnen worden afgelost. Het kan door meerdere factoren, waaronder het manifesteren
van een aantal in deze risicoparagraaf omschreven risico’s, het geval zijn dat er onvoldoende
financiële middelen voorhanden zijn om de Obligatielening in zijn geheel af te lossen.
PLAATSINGS- EN ONDERFINANCIERINGSRISICO
De Uitgevende Instelling gaat bij het ontwikkelen van projecten uit van een minimaal in totaal bijeen
te brengen kapitaal ten behoeve van de ontwikkeling en exploitatie van de projecten. Als de
Uitgevende Instelling bij de aanbieding en plaatsing van de Obligaties minder investeringen en
vermogen zal weten aan te trekken dan begroot voor de door haar in gang gezette ontwikkelingen en
ondernemingsactiviteiten in het kader van de projecten, waardoor slechts een deel van de projecten
ontwikkeld kan worden, zal dat een aanzienlijk schadelijk effect kunnen hebben op de (overige)
Obligaties voor de nabije toekomst, vanwege een mogelijke vermindering van de waarde van de
objecten of het onroerend goed in de Portefeuille, vermindering van meeropbrengsten uit de
exploitatie of zelfs financiële verliezen bij vervreemding van landbouw- en veeteeltbedrijven in de
Portefeuille.
RENTEBETALINGSRISICO VAN DE OBLIGATIELENING
Gedurende de Looptijd van de Obligatielening dragen de Obligaties Rente over de uitstaande
Hoofdsom. Deze rentebetalingsverplichting rust op de Uitgevende Instelling. De Rente wordt in
beginsel voldaan uit de inkomsten van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de (gedeeltelijke)
verkoop van (delen van) de Portefeuille en/of uit het exploiteren van de Projecten. Het kan door
meerdere factoren, waaronder het manifesteren van een aantal in deze risicoparagraaf omschreven
risico’s, het geval zijn dat de financiële positie van de Uitgevende Instelling niet toereikend is om
geheel of gedeeltelijk aan de betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouders uit hoofde van de
Obligatielening te voldoen.
Page 14
! of !67
VERVROEGDE AFLOSSINGSRISICO
Met een beroep op de VAR-regeling kan de Uitgevende Instelling met inachtneming van een termijn
voor schriftelijke opzegging van twee (2) maanden de Obligatielening geheel of gedeeltelijk aflossen,
voorafgaand aan het verstrijken van de Looptijd. Met vervroegde aflossing zal de Uitgevende
Instelling in dat geval een uitkering van in totaal 2.00% over de nominale waarde van de Obligatie
toevoegen aan de basis en variabele rentevergoedingen. Het gevolg is dat de betreffende
Obligatiehouders over een kortere periode (een afwijkende) rente krijgen uitgekeerd dan zij
aanvankelijk voor ogen hadden bij inschrijving op de Obligaties.
Bij vervroegde aflossing van de Obligaties bestaat voor de Obligatiehouder het risico dat deze voor
het vrijgekomen bedrag niet, dan wel niet tijdig of volledig een vergelijkbare en passende
herbelegging kan vinden en uiteindelijk met een lager rendement genoegen moet nemen dan het
rendement dat de Obligatiehouder behaald zou hebben indien de Obligaties niet vervroegd zouden
zijn afgelost.
VERKOOPRISICO ACTIVA
De Uitgevende Instelling verwacht (een gedeelte van) de Activa binnen een bepaalde periode (binnen
de verwachte Looptijd de Obligatielening) te verkopen. Er kunnen echter omstandigheden zijn die er
voor zorgen dat de verwachte termijn korter is. Dat zal in het bijzonder het geval zijn wanneer de
marktprijzen van de Activa snel stijgen en/of de ontwikkeling van de activa sneller gaat dan
verwacht. Er zal dan sprake zijn van een kortere periode van exploitatie. Anderzijds is het mogelijk
dat de verkoop en ontwikkeling van de Activa langer duurt dan verwacht.
Naarmate de ontwikkeling van de Activa sneller verloopt, zal ook de waarde van de Activa sneller
stijgen. Andersom is het ook zo, dat wanneer de ontwikkeling van de Activa langzamer verloopt dan
verwacht, de waarde van de Activa langzamer zal stijgen. Omdat deze factoren elkaar voortdurend
beïnvloeden, is het moeilijk vooraf het verwachte verkoopmoment exact in het vooruitzicht te
stellen.
Het risico dat een belegger loopt is dat – omdat de verkoopperiode om welke reden dan ook
onverhoopt langer kan duren dan vooraf begroot en de Activa dan niet kunnen worden verkocht –
de einduitkering langer kan duren dan vooraf begroot. Daarnaast is de eindopbrengst onder meer
afhankelijk van de marktomstandigheden en deze kan lager uitvallen dan volgens de prognoses
wordt verwacht.
1.3.Factoren die van wezenlijk belang zijn om het aan de Obligaties
verbonden marktrisico in te schatten
De Obligaties van De Uitgevende Instelling zijn niet voor alle beleggers een geschikte investering.
Iedere potentiële belegger in de Obligaties moet de geschiktheid van de investering in zijn
persoonlijke situatie vaststellen in het licht van zijn eigen kennis en ervaring, omstandigheden,
doelen en wensen. Meer in het bijzonder dient iedere potentiële belegger:
•
voldoende kennis en ervaring te hebben van beleggen in de Obligaties, de voor- en nadelen
van het investeren in de Obligaties en de informatie die (eventueel door middel van verwijzing) is
opgenomen in dit Informatie Memorandum inclusief de Voorwaarden op waarde te kunnen
schatten;
•
in algemene zin een zeer offensief tot offensief belegginsprofiel te hebben. De Obligaties zijn
niet geschikt voor beleggers met een neutraal tot zeer defensief risicoprofiel;
Page 15
! of !67
•
toegang te hebben tot en kennis te hebben van toepasselijke analytische instrumenten om, in
de context van zijn eigen financiële situatie, een investering in de Obligaties te kunnen beoordelen,
evenals de invloed hiervan op zijn totale investeringsportefeuille;
•
over voldoende financiële middelen te beschikken om alle risico’s te dragen die gepaard
kunnen gaan met een investering in de Obligaties, waaronder begrepen de gevolgen van het
intreden van risico’s verband houdende met zijn investering waarbij deze in het ergste geval zijn
inleg en opvorderbaar maar niet uitgekeerd rendement volledig kan kwijtraken;
•
de specifieke Voorwaarden volledig te begrijpen; en
•
in staat te zijn om (zelfstandig of met behulp van een financieel adviseur) mogelijke
scenario’s vast te stellen in relatie tot economische en andere factoren die de investeringen kunnen
beïnvloeden, alsmede het vermogen om daarmee verband houdende risico’s te dragen.
Page 16
! of !67
2. GEGEVENS OVER DE UITGEVENDE INSTELLING EN
BETROKKEN PARTIJEN
2.1.Personen en organisatiestructuur van de Uitgevende Instelling
2.1.1.De Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling (handelsnaam: Dutch Agricultural Technology B.V.) is een op 4 juni 2014 bij
notariële akte opgerichte besloten vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te
Haarlem. De Uitgevende Instelling houdt kantoor (en kiest ter zake van de uitgifte van de Obligaties
domicilie) aan de Wagenweg 252, 2012 NP Haarlem, Nederland. De Uitgevende Instelling is
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 60802448.
2.1.2.Statutair doel
Het statutaire doel van de Uitgevende Instelling, zoals opgenomen in artikel 2 van de akte van
oprichting en statuten van de Uitgevende Instelling die door middel van verwijzing zijn opgenomen
in dit Informatie Memorandum, is als volgt:
“(a)het oprichten van, het deelnemen in, het samenwerken met, het financieren van, het zich op
andere wijze interesseren bij, het voeren van beheer en van het bestuur over en het geven van
adviezen en het verlenen van diensten aan andere vennootschappen en ondernemingen; (b) het zich
(mede)verbinden voor en het stellen van zekerheid voor verplichtingen van groepsmaatschappijen
en derden; (c) het beleggen van vermogen in (hypothecaire) schuldvorderingen, registergoederen,
valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen; (d) het verrichten van alle handelingen op
financieel, commercieel en industrieel gebied; en voorts het verrichten van al hetgeen met
bovenstaande in ruimste zin verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn.”
2.1.3.Statutenwijziging
Een besluit tot wijziging van de statuten van de Uitgevende Instelling kan slechts in de algemene
vergadering, waarin ten minste twee derden van he geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met
een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen worden genomen. Een
besluit tot statutenwijziging dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van houders van aandelen van
een bepaalde soort of aanduiding behoeft een goedkeurend besluit van deze groep aandeelhouders,
onverminderd het vereiste van instemming waar dit uit de wet voortvloeit.
2.1.4.Vereffening
Na de ontbinding van de Uitgevende Instelling geschiedt vereffing door de bestuurders, tenzij de
algemene vergadering anders bepaalt.
2.1.5.Raad van Commissarissen
De Uitgevende Instelling heeft geen Raad van Commissarissen of andere toezichthoudendelichamen.
2.1.6.Aandelenkapitaal en aandelen
Het geplaatste en gestorte kapitaal van de Uitgevende Instelling bedraagt EUR 100,- verdeeld in 100
aandelen met een nominale waarde van EUR 1,- per aandeel. Alle geplaatste aandelen hebben
stemrecht. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door
intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. Het
Bestuur houdt een aandeelhouderregister bij.
Op de aandelen kan in algemene vergadering stemrecht worden uitgeoefend, tenzij bij de uitgifte
van aandelen is bepaald dat daaraan geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.
Ieder aandeel, niet zijnde een stemrechtloos aandeel, geeft recht op het uitbrengen van één stem.
Page 17
! of !67
2.1.7.Bestuur
Het Bestuur van de Uitgevende Instelling is belast met het besturen van de Uitgevende Instelling. Bij
de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de Uitgevende Instelling
en de met haar verbonden onderneming. Het Bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen
van de algemene vergadering. Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd en
kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. De algemene
vergadering kan één of meer bestuurders de titel algemeen directeur verlenen en te allen tijde
ontnemen.
Het Bestuur van de Uitgevende Instelling wordt momenteel gevormd door dhr. R. Bolleurs.
Dhr. R. Bolleurs (1962) heeft in 1988 succesvol de studie Fiscale Economie aan de Erasmus
Universiteit in Rotterdam afgerond.
Dhr. R. Bolleurs
Na ruim een jaar dienstplicht als Officier bij de Koninklijke Landmacht is dhr. R. Bolleurs in 1988
toegetreden tot de maatschap Auwerda en Co. Belastingadviseurs, alwaar hij van 1997 tot 2004
vennoot was.
Auwerda en Co adviseert haar relaties al sinds 1948 op fiscaal gebied. Deze advisering bestaat onder
andere uit het opmaken van aangiften, het opzetten van structuren alsmede uit het begeleiden van
de vaste cliëntele naar de fiscus, banken, advocatuur en notariaat. Sinds 2004 heeft dhr. R. Bolleurs
zijn praktijk voortgezet onder de naam Bolleurs Belastingadviseurs B.V.
Tevens geeft dhr. R. Bolleurs reeds jarenlang les bij o.a. de Orde van Advocaten in het vak
jaarrekeninglezen en incidenteel bij de bank Insinger de Beaufort waarmee dhr. R. Bolleurs
ondernemers en bestuurders van stichtingen en verenigingen helder worden informeert over hun
jaarrekening en de achtergronden daarvan.
Tenslotte is dhr. R. Bolleurs al een aantal jaren adviseur van de initiatiefnemers van de Uitgevende
Instelling en sinds 2012 treedt hij op als statutair directeur van Berkshire Real Estate Development
B.V.
2.1.8.Management team
Het management team van de Uitgevende Instelling is samengesteld uit experts met een jarenlange
ervaring op het gebied van landbouwmanagement en duurzaam ondernemen zowel in Europa als in
de Mercosur-landen. Het dagelijkse management wordt gevormd door dhr. N.F. Grooss, dhr. N.A.
Grooss, en dhr. D.T.C. Boers.
Voor bepaalde expertise worden zowel in de Mercosur-landen als in Nederland diensten ingekocht
van onafhankelijke consultants die ervaring hebben op het gebied van agrarische bedrijfsvoering en
-exploitatie, administratie en accountancy, fiscale en juridische zaken, onroerend goed- en
fondsacquisitie en verkoop en marketing, om alle fases van projecten deskundig te begeleiden.
Dhr. N.F. Grooss
Dhr. N.F. Grooss is in 1972 zijn loopbaan begonnen bij de Cavalerie als officier. In 1982 werd dhr.
N.F. Grooss aangesteld in het directieteam van Union Oil Company of California in Nederland. In
1988 is dhr. N.F. Grooss voor een dochteronderneming van Nedlloyd naar Singapore gegaan waar
dhr. N.F. de Grooss als vicepresident Pacific Rim, verantwoordelijk was voor de activiteiten in
Singapore, Indonesië, Thailand, Maleisië en Brunei.
Teruggekeerd in Nederland in 1992 is dhr. N.F. Grooss samen met dhr. D.T.C. Boers een eigen
onderneming gestart in de ontwikkeling van een groot gemengd agrarisch bedrijf in Brazilië. In 6
jaar tijd is deze onderneming uitgegroeid tot een bedrijf van meer dan 60.000 hectare met een
waarde van EUR 120 mln. Deze onderneming is in 2002 verkocht aan een investeringsgroep.
Page 18
! of !67
Wederom met dhr. D.T.C. Boers was hij in 2004 medeoprichter van een Nederlands energiebedrijf
dat inmiddels is uitgegroeid tot Nederlands grootste onafhankelijke energieleverancier.
Samen met zijn gezin is dhr. N.F. Grooss in 2006 verhuisd naar Argentinië om tezamen met zijn zoon
dhr. N. A. Grooss een nieuwe onderneming op te starten, gericht op ‘livestock breeding’. Tevens zijn
zij toen ook begonnen met het investeren in vastgoed en de ontwikkeling van een countryclub (later
Berkshire Real Estate S.A.), inmiddels bekend als La Madrugada.
In 2012 is dhr. N.F. Grooss teruggekomen naar Nederland en sinds 2014 Chief Executive Officer van
de Initiatiefnemer.
Dhr. N.A. Grooss
Dhr. N.A. Grooss heeft enige jaren marketing en communicatie gestudeerd aan het instituut
InHolland te Rotterdam. Tijdens zijn studie heeft hij een aantal commerciële functies bekleed in het
bedrijfsleven en is in 2006 met zijn familie verhuisd naar Argentinië om daar een kleinschalige
Livestock farm te beginnen met gebruikmaking van hoogwaardige genetische fokprogramma’s.
Tevens is dhr. N.A. Grooss vanaf 2012 werkzaam bij Berkshire Real Estate S.A. als consultant en is
belast met operationele activiteiten in Zuid Amerika. Hierbij is hij verantwoordelijk voor de
ontwikkeling van het project La Madrugada, een country club welke sinds 2007 in ontwikkeling is en
inmiddels behoort tot een van de meest belangrijkste clubs in de regio.
Tevens is de heer Grooss verantwoordelijk voor de operationele kant van de agrarische activiteiten
van de in 2014 opgerichte vennootschap Berkshire Holding B.V. Door zijn uitgebreide kennis,
opgedaan bij leiden van eerder genoemde livestock farm, zijn netwerk in diverse landen in Zuid
Amerika, en meer dan 6 jaar ervaring daar, vormt hij een belangrijke schakel tussen de activiteiten
van de Uitgevende instelling in Nederland en de operationele activiteiten in Zuid Amerika.
Dhr. D.T.C. Boers
Dhr. D.T.C. Boers heeft na het behalen van zijn A levels Accountancy aan de University of South
Africa in 1995 met succes zijn doctoraal studie Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit
(Finance and Investment) afgerond.
Hierna heeft dhr. D.T.C. Boers in samenwerking met dhr. N.F. Grooss een grootschalige agrarisch
bedrijf in Brazilië opgezet waarbij meer dan 60.000 hectare in bedrijf was voor diverse agriculturele
doeleinden zoals landbouw, veeteelt en bosbouw. Dit bedrijf telde in totaal meer dan 600
werknemers en had een jaarlijkse omzet van ongeveer EUR 20 miljoen. Dhr. Boers heeft zijn belang
in dit bedrijf verkocht in 2002.
Vanaf 2002 tot en met 2003 was dhr. Boers CFO bij Careerfever Holding B.V., een bedrijf dat een
revolutionaire oplossing ontwikkelde voor selectie van werknemers in diverse sectoren. Careerfever
ontwikkelde zich snel met kantoren in London, Stockholm, Brussel, Parijs en Madrid. De
gebeurtenissen rond het WTC op 11 september in New York bracht echter een sterke teruggang
teweeg, waardoor de recruitment markt in een stortte.
Van 2004 tot 2006 was dhr. Boers Directeur / Medeoprichter van de Nederlandse Energie
Maatschappij, een onafhankelijke toeleverancier van energie op de NL consumentenmarkt. Deze
onderneming is uitgegroeid tot de grootste onafhankelijke energie leverancier in Nederland met een
Page 19
! of !67
omzet van € 360 miljoen en een bestand van ongeveer 700.000 klanten. In 2006 heeft dhr. D.T.C.
Boers zijn belang in deze onderneming verkocht.
Sinds 2007 heeft dhr. D.T.C. Boers zich gevestigd als zelfstandig ondernemer, en adviseert diverse
bedrijven op het gebied van financiën en marketing en heeft een belang in een aantal jonge
bedrijven.
2.1.9.Operationeel Management van de Uitgevende Instelling
De ontwikkeling en optimalisatie van een landbouwbedrijf (waaronder een veehouderij) en al haar
processen zal de Uitgevende Instelling coördineren in samenwerking met operationele managers,
partners of uitvoerders. Het dagelijkse plaatselijke toezicht hierop voert de Uitgevende Instelling uit
middels de aanstelling en uitzending van Nederlandse experts. De Uitgevende Instelling zal hierdoor
constant op de hoogte zijn van de ontwikkelingen en processen en in staat zijn tot overdracht van
moderne kennis en techniek.
De Uitgevende Instelling zal als operationeel manager van de agrarische bedrijven gebruik maken
van de diensten van ervaren farm management bedrijven met een bewezen track record.
De Uitgevende Instelling zal toezicht houden op de werkzaamheden van de farm management
bedrijven door lokaal Nederlandse experts te werk te stellen, welke bijvoorbeeld zijn opgeleid aan de
Universiteit van Wageningen.
2.1.10.Aandeelhouder
De Uitgevende Instelling heeft per de datum van dit Informatie Memorandum één aandeelhouder, te
weten: Berkshire Holding B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair
gevestigd te Haarlem en kantoorhoudende aan de Wagenweg 252, 2012 NP Haarlem, ingeschreven in
het handelsregister van de Kamer van Koophandel Den Haag onder nummer 59949929. Berkshire
Holding B.V. heeft als enig aandeelhouder de volledige zeggenschap over de Uitgevende Instelling.
De aandelen van Berkshire Holding B.V. worden gehouden door Ter Weer Holding B.V. (50%) en
Cantora B.V. (50%).
2.2.Betrokken partijen
2.2.1.MacLoughlin y Asociados
MacLoughlin y Asociados, gevestigd te (C 1005 AAJ) Buenos Aires, aan de Rivadavia 954 (Piso 7) geldt
als vaste adviseur van de Uitgevende Instelling voor haar activiteiten in Argentinië.
MacLoughlin y Asociados is een vooraanstaand accountantskantoor onder leiding van managing
partner dhr. G.H. MacLoughlin. Het kantoor is gespecialiseerd in de fiscale en zakelijke begeleiding
van ondernemingen en internationale investeringsorganisaties in Argentinië.
2.2.2.Administratiekantoor
Het administratiekantoor van de Uitgevende Insteling in Nederland is Auwerda en Co
Belastingadviseurs (www.auwerdaenco.nl), gevestigd te 2585 HW Den Haag en kantoorhoudende
aan de Riouwstraat 156.
Page 20
! of !67
Auwerda en Co Belastingadviseurs verleent diensten als belastingconsulent en trustkantoor aan een
groot aantal vooraanstaande cliënten en hun ondernemingen. Dit Nederlandse belasting
advieskantoor, dat al in 1948 is opgericht en een zeer goede staat van dienst heeft, staat cliënten in
Nederland bij in fiscale vraagstukken.
2.2.3.Met wettelijke controle belaste accountant
De accountant van de Uitgevende Instelling is Financial Circle, gevestigd aan Laan van Nieuw OostIndië 16, 2509 CJ, Den Haag. Finance Circle is verantwoordelijk voor de (wettelijke) controle van de
financiële informatie van de Uitgevende Instelling.
De controlerend accountant Ronald Blok is lid van de Nederlandse Beroepsorganisatie van
Accountants (NBA).
2.3.Schematisch overzicht van de juridische structuur
Hieronder is een schematische weergave opgenomen van de juridische structuur.
Page 21
! of !67
DUTCH AGRICULTURAL TECHNOLOGY B.V.
De Uitgevende Instelling zal zich gaan richten op landbouw- en veeteeltactiviteiten en het investeren
in landbouw- en veeteeltgronden in de Mercosur-landen. De Uitgevende Instelling zal zich de
komende jaren gaan bezighouden met de ontwikkeling en exploitatie van terreinen voor agroindustriële bedrijfsactiviteiten alsook de overname van reeds in productie zijnde bedrijven.
BERKSHIRE HOLDING B.V.
Berkshire Holding B.V. heeft het initiatief genomen tot het opzetten van de juridische structuur ten
behoeve van de uitgifte van Obligaties door de Uitgevende Instelling.
TER WEER HOLDING B.V. EN CANTORA B.V.
Deze houdstermaatschappijen houden aandelen in de Initiatiefnemer en zetten werknemers in bij
de Uitgevende Instelling. Dhr. N.F. Grooss is directeur grootaandeelhouder van Ter Weer Holding
B.V. en dhr. N.A. Grooss is directeur grootaandeelhouder van Cantora B.V.
Page 22
! of !67
3. BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR BELEGGERS EN RESTRICTIES
In hoofdstuk 14 ”Definities” worden de definities weergegeven zoals gebruikt in dit Informatie
Memorandum, exclusief de documenten die door middel van verwijzing in dit Informatie
Memorandum zijn opgenomen (waaronder de akte van oprichting en statuten van de Uitgevende
Instelling.
3.1.Verantwoordelijkheidsverklaring van de Uitgevende Instelling
Uitsluitend de Uitgevende Instelling is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de
gegevens zoals opgenomen in dit Informatie Memorandum. De Uitgevende Instelling verklaart dat,
na het treffen van alle redelijke maatregelen om dat te kunnen garanderen en voor zover haar
bekend, de gegevens in dit Informatie Memorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid
en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Informatie
Memorandum zou wijzigen.
De Uitgevende Instelling bevestigt dat de informatie van derden correct is weergegeven en dat, voor
zover de Uitgevende Instelling weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden
gepubliceerde informatie, er geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie
onjuist of misleidend zou worden.
Niemand heeft toestemming van de Uitgevende Instelling gekregen om namens de Uitgevende
Instelling met betrekking tot de aanbieding en uitgifte van Obligaties informatie te verschaffen of
verklaringen af te leggen die niet in dit Informatie Memorandum zijn opgenomen. Indien zodanige
informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd door een ander dan de Uitgevende
Instelling, mag hierop niet worden vertrouwd als verstrekt of afgelegd door of namens de
Uitgevende Instelling.
3.2.Restricties
Dit Informatie Memorandum houdt geen aanbod in tot koop van enig effect of een uitnodiging tot
het doen van een aanbod tot koop van enig effect in enig rechtsgebied waar dit volgens de daar
geldende regelgeving niet is geoorloofd. De verspreiding van dit Informatie Memorandum kan in
bepaalde jurisdicties buiten Nederland onderworpen zijn aan juridische beperkingen. Een ieder die
in het bezit komt van dit Informatie Memorandum dient zich op de hoogte te stellen van dergelijke
beperkingen en deze in acht te nemen. De Uitgevende Instelling verklaart dat zij de Obligaties niet
zal aanbieden, verkopen of leveren in de Verenigde Staten of andere landen dan Nederland, behalve
in overeenstemming met de in die landen geldende regels. Met inachtneming van het voorgaande,
aanvaardt de Uitgevende Instelling geen enkele aansprakelijkheid, voor welke schending dan ook
van zodanige beperkingen door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper van de Obligaties
betreft of niet.
De verspreiding van dit Informatie Memorandum en de uitgifte en aanbieding van de Obligaties op
basis van dit Informatie Memorandum houden onder geen enkele omstandigheid in dat de in dit
Informatie Memorandum vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit
Informatie Memorandum nog juist is. Indien er zich een met de informatie in het Informatie
Memorandum verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of
onjuistheid voordoet of geconstateerd wordt die van invloed kan zijn op de beoordeling van de
Obligaties, zal een de actuele stand van zaken via de Website en/of nieuwsbrief kenbaar worden
gemaakt.
Via de Website van de Uitgevende Instelling (www.datbv.nu) zal altijd de meest actuele versie van
het Informatie Memorandum verkrijgbaar zijn.
Page 23
! of !67
Dit Informatie Memorandum is opgesteld met het doel beleggers informatie te verstrekken over de
Uitgevende Instelling en de Obligaties. Aan een belegging in de Obligaties zijn financiële risico’s
verbonden. Beleggers moeten dan ook goede nota nemen van de volledige inhoud van dit Informatie
Memorandum. De Uitgevende Instelling wijst erop dat, voordat beleggers een beslissing nemen om
al dan niet in de Obligaties te beleggen, zij ook hun persoonlijk adviseur dienen te raadplegen en
hun eigen persoonlijke financiële situatie in acht dienen te nemen. Indien en voorzover de koop van
de Obligaties geschiedt op afstand heeft de Obligatiehouder veertien (14) dagen bedenktijd, alvorens
de Obligatiehouder gehouden is de Hoofdsom te voldoen.
3.3.Afgeronde financiële informatie
Bepaalde financiële en statistische informatie in dit Informatie Memorandum is afgerond. Als gevolg
hiervan kan het voorkomen dat de som van bepaalde gegevens zoals opgenomen in dit Informatie
Memorandum afwijkt van het in dit Informatie Memorandum weergegeven totaal.
3.4.Prognoses
Dit Informatie Memorandum bevat mededelingen die toekomstverwachtingen uitspreken. De in het
Informatie Memorandum opgenomen verwachtingen, veronderstellingen analyses, berekeningen,
commentaren en prognoses zijn uitsluitend verstrekt ter informatie en louter illustratief van aard.
Zij vormen geen garantie voor rendement op de Obligaties.
De in het Informatie Memorandum genoemde uitkeringen en rendementen zijn prognoses en
berekend op basis van de beschreven uitgangspunten.
3.5.Toepasselijk recht
Op dit Informatie Memorandum is Nederlands recht van toepassing.
3.6.Taal van het Informatie Memorandum
Het Informatie Memorandum wordt uitsluitend gepubliceerd in de Nederlandse taal.
Page 24
! of !67
4. BEDRIJFSACTIVITEITEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
4.1.Inleiding
De voornaamste doelstelling van de Uitgevende Instelling is om door middel van investeringen een
gediversifieerde Portefeuille op te bouwen en toegevoegde waarde te creëren aan de door haar te
verwerven Activa. Hierbij wordt tevens nadrukkelijk aandacht gegeven aan het op duurzame wijze
uitvoeren van de activiteiten van de Uitgevende Instelling en het verschaffen van werkgelegenheid
aan de lokale bevolking. Deze doelstellingen kunnen worden bereikt door het cultiveren van
hoogwaardige landbouw- en veeteeltbedrijven in de Mercosur-landen door middel van verantwoord
ondernemerschap. De Uitgevende Instelling verwerft landbouw- en veeteeltgronden of reeds
producerende landbouw- en veeteeltbedrijven in bepaalde Zuid-Amerikaanse landen zoals Uruguay,
Argentinië en Paraguay of andere Mercosur-landen ten einde zowel de waarde van de Portefeuille
als de productie op te voeren door toepassing van moderne agrarische technologie.
4.2.Wereldwijd groeiende vraag naar voedsel en investeringskansen
De Uitgevende Instelling is voortdurend actief met onderhandelingen met (externe) partijen en het
opsporen en benutten van kansen die zich in de markt voordoen. Onderstaande ontwikkelingen
heeft de Initiatiefnemer ertoe gebracht om – sinds 2012 –nader onderzoek te doen naar
investeringsmogelijkheden in de landbouw- en veeteeltsector.
Volgens de Voedsel- en Landbouworganisatie van de VN (FAO) moet de productie van voedsel op zijn
minst 70% groeien in de komende 40 jaar om te kunnen voldoen aan de sterk toenemende
wereldwijde vraag.
Bevolkingsgroei, toenemende welvaart in opkomende economieën, beperkte mogelijkheden voor
uitbreiding van landbouw- en veeteeltgrond, afnemende productie innovaties in de Westerse landen
en de toenemende vraag naar biobrandstoffen vormen een serieuze uitdaging om de levering van
levensmiddelen veilig te stellen.
Verwacht wordt dat bovenstaande ontwikkelingen een aanmerkelijk effect zullen hebben op de
gestage groei van de vraag naar landbouw- en veeteeltproducten en/of de prijzen daarvan in de
komende decennia en een doorslaand argument zullen zijn voor investeringen in voedsel en
landbouw- en veeteeltbedrijven.
Het resultaat is dat de mondiale markten van landbouw- en veeteelt gespannen blijven, wat naar
verwachting zal leiden tot een aanhoudende periode van prijsstijgingen.
Aangezien de mogelijkheden voor uitbreiding van landbouw- en veeteeltgrond beperkt blijven, zal
het verschil tussen de groeiende vraag naar voedsel en de productie van landbouw- en
veeteeltproducten moeten worden gereduceerd door verdere verbetering van de
productiemethoden en -efficiëntie. Dit vereist aanzienlijke innovaties en investeringen in de hele
keten van de voedselvoorziening, te beginnen met nieuwe toepassingen en technologie voor de
landbouw- en veeteeltproductie die moet leiden tot een grotere efficiëntie van het logistiek,
transport, opslag, verwerking en verpakking binnen de landbouw- en veeteeltsector.
Aangezien de landbouw- en veeteelt plaatsvinden in een natuurlijke omgeving en de natuur en de
natuurlijke hulpbronnen hierbij moeten worden gerespecteerd streeft de Uitgevende Instelling
ernaar de groei van de productiviteit op een duurzame wijze vast te stellen. Zo tracht de Uitgevende
Instelling rekening te houden met het leven van de lokale bevolking.
Om een aantrekkelijke investeringsmogelijkheid te bieden aan de beleggers richt de Uitgevende
Instelling haar aandacht met name op de landbouw- en veeteeltsector, die wordt gezien als de sector
met het grootste groeipotentieel in de totale voedselproductie en toeleverende industrie, want dit is
de bottleneck van de sector.
Naar verwachting zal de landbouw- en veeteeltsector zich het sterkste ontwikkelen in de opkomende
markten. Het Zuid-Amerikaanse continent zal naar alle waarschijnlijkheid de beste voorwaarden
bieden om te investeren in de landbouw- en veeteeltsector.
De Uitgevende Instelling richt zich primair op Uruguay, Argentinië en Paraguay. Deze landen
grenzen aan Brazilië waar een groeiende vraag naar is naar voedsel (Brazilië is de vierde economie
Page 25
! of !67
in de wereld). De afgelopen 10 jaar hebben deze landen een sterke economische groei doorgemaakt.
Daarnaast hebben Uruguay en Argentinië in de afgelopen jaren nauwe banden ontwikkeld met
landen als China en India waardoor de verkoop van landbouw- en veeteeltproducten kan worden
verzekerd.
4.3.Landbouw- en veeteeltactiviteiten
4.3.1.Algemeen
De Uitgevende Instelling richt zich op de landbouw en veeteelt en haar activiteiten met name
verrichten in de Mercosur-landen. De Uitgevende Instelling zal zich de komende jaren gaan
bezighouden met de ontwikkeling en exploitatie landbouw- en veeteelt bedrijven en het verbeteren
van productie methoden door overdracht van moderne kennis en techniek naar gebieden waar nog
op traditionele wijze geproduceerd wordt.
De Uitgevende Instelling streeft ernaar waarde creatie van de Portefeuille te genereren door
verbetering van productieprocessen, investeringen in ontwikkeling van landbouw- en
veeteeltgronden, het cultiveren van onontgonnen gronden voor landbouw of veeteelt en het
genereren van inkomsten uit de productie van aangekochte boerderijen. Deze landbouw- of
veeteeltbedrijven maken alsdan deel uit van de Portefeuille.
De doelstelling van de Uitgevende Instelling is om met deze activiteiten een gemiddeld redelijk
rendement te behalen van circa 8% per jaar, over een middellange tot lange termijn van ongeveer 5
tot 7 jaar. Een deel van dit rendement zal mogelijk reeds gedurende de productiejaren aan haar
beleggers worden uitgekeerd.
In eerste instantie zal de Uitgevende Instelling zich richten op landbouw- en veeteeltbedrijven in
Uruguay, Argentinië en Paraguay. In een later stadium zouden ook andere Mercosur-landen een rol
kunnen gaan spelen.
De investeringen zien naast aankoop van landbouw- en veeteeltgronden en -bedrijven bijvoorbeeld
op de ontwikkeling van gewassen, irrigatiesystemen of andere methodes van optimalisatie van
productie, machines of personeel. De Initiatiefnemer heeft onder andere in samenwerking met
derden – waaronder het Royal Agricultural College (UK) – sinds 2012 haalbaarheidsstudies gedaan
naar de mogelijkheid van de ontwikkeling van aangeboden of potentieel beschikbare terreinen voor
landbouw- en veeteeltactiviteiten.
De Uitgevende Instelling zal soortgelijke activiteiten gaan ontplooien, daarbij gebruik makend van de
reeds opgedane ervaringen op dit terrein. Een actieve vorm van beheer wordt toegepast door een –
onder Nederlands toezicht functionerende – lokale ervaren operationele management organisatie
met een bewezen track record in landbouw en veeteelt, evenals de ontwikkeling van landbouw- en
veeteeltbedrijven. Vervolgens zal het rendement geoptimaliseerd worden doorgebruik te maken van
een exitstrategie waardoor de landbouw- en veeteeltbedrijven en/of gronden op het juiste moment
kunnen worden verkocht.
4.3.2.Actief in duurzame landbouw
Landbouw- en veeteeltactiviteiten vinden in de regel plaats in open gebieden waarbij gebruik wordt
gemaakt van meestal beperkt beschikbare productiemiddelen, zoals irrigatie-capaciteit of geschikte
grond. Voor de Uitgevende Instelling betekent dit dat in de praktijk veel aandacht wordt besteed aan
verbetering en het onderhoud van de vruchtbaarheid van de bodem en technieken om oogsten te
verbeteren.
Duurzame landbouw en veeteelt omvat ook een efficiënter gebruik, afvalpreventie en recycling van
water, evenals het vermijden en voorkomen van negatieve effecten op het milieu door, naast de
toepassing van andere methoden en behoud van biodiversiteit, het gebruik van natuurlijke
meststoffen en duurzame gewas versterkende technieken.
Page 26
! of !67
Het beperken van een negatief effect op de agrarische hulpbronnen is essentieel om op de langere
termijn het productiepotentieel van het land zeker te kunnen stellen. Alleen op deze manier kan aan
de toenemende vraag naar voedsel en naar landbouwproductie op de lange termijn worden voldaan.
Om een verantwoord gebruik van natuurlijke hulpbronnen – die van cruciaal belang zijn voor de
landbouw – veilig te stellen, dient aandachtig te worden gekeken naar de voordelen en risico's die
kunnen voortvloeien uit de toepassing van nieuwe technologieën. De Uitgevende Instelling zal een
continu proces handhaven om deze toepassingen en de gevolgen daarvan voor het milieu en de
lokale bevolking te evalueren.
4.4.Algemeen investeringsbeleid
4.4.1.Het aanbod van de Uitgevende Instelling
Bij de ontwikkeling en exploitatie van landbouw, veeteelt en onroerend goed projecten maakt de
Uitgevende Instelling gebruik van haar rijke ervaring op het terrein van operationele, commerciële,
juridische en fiscale zaken bij het investeren in deze projecten. De Uitgevende Instelling heeft een
uitgebreid netwerk in diverse landen, met name Nederland en Zuid-Amerika, zodat de onderneming
in een vroeg stadium kansen kan herkennen en kan omzetten in goed renderende
ontwikkelingsprojecten. Daarbij maakt de Uitgevende Instelling mede gebruik van de expertise en
diensten van specialisten.
Het in voorbereiding genomen project is gericht op succes door het creëren van meerwaarde
middels een actief proces van aankoop, ontwikkeling, exploitatie en verkoop.
4.4.2.Aankoop en ontwikkeling
De Uitgevende Instelling investeert met name in de landbouw- en veeteeltsector en in onroerend
goed vanwege de relatieve stabiliteit en het over het algemeen aanvaardbare risico en een redelijke
waardeontwikkeling die naar verwachting behaald wordt op de middellange tot lange termijn.
De Uitgevende Instelling zal in het algemeen – mede afhankelijk van de marktsituatie – investeren in
de meest kansrijke projecten.
Het investeringsbeleid van de Uitgevende Instelling is gericht op het behalen van een zo stabiel
mogelijke opbrengst uit ontwikkeling, exploitatie en verkoop van haar Portefeuille, waarbij
onzekerheden aan de kostenkant van de exploitatie zo veel mogelijk worden gemitigeerd.
Bij de te ontwikkelen projecten zal onder meer ook rekening worden gehouden met verschillende
uitgangspunten, waaronder de eigenschappen van het onroerend goed, de locatie en de mogelijkheid
om waarde toe te voegen. In het algemeen is de waarde van onroerend goed daarbij onder meer ook
afhankelijk van de lokale, regionale en nationale agro-industrie- en vastgoedmarkt, die na verloop
van tijd verandert en beïnvloed kan worden door uiteenlopende factoren.
De locatie voor een nieuw project is zeer bepalend voor de kwaliteit en het succes. De Uitgevende
Instelling onderzoekt derhalve zelfstandig of met behulp van externe deskundigen of de locatie
geschikt is voor een hoogwaardige ontwikkeling.
Al naar gelang het succesvol aantrekken van investeringen in al haar activiteiten zal de uiteindelijke
volgorde en keuze worden vastgesteld en zullen de beoogde aankopen worden gerealiseerd. Een deel
van de Opbrengst zal worden aangewend om het eerste gedeelte van het geselecteerde vastgoed of
de objecten te reserveren en een aanbetaling te doen op de aankoop van de landbouw- en
veeteeltbedrijven.
De (grond)objecten zullen uiteindelijk gefaseerd worden aangekocht en voor wat betreft de aankoop
en ontwikkeling onder meer worden gefinancierd door de uitgifte van de Obligaties,
exploitatieopbrengsten uit landbouwbedrijven en/of agrarisch onroerend goed en de verkoop
daarvan. De opgebouwde ervaring van de Initiatiefnemer ter plaatse heeft een beter inzicht gegeven
in de risico’s en effecten in de landbouw- en veeteeltsector en de vastgoedmarkt in de Mercosurlanden.
Page 27
! of !67
5. VOORNAAMSTE PROJECTEN VAN DE UITGEVENDE
INSTELLING
5.1.Investeringsbeleid landbouw- en veeteeltsector
Zoals beschreven in hoofdstuk 4 “Bedrijfsactiviteiten van de Uitgevende Instelling” zal de Uitgevende
Instelling zich met name gaan richten op landbouw- en veeteeltactiviteiten en het investeren in
onroerend goed in de Mercosur-landen.
Uitgangspunt is hier waarde creatie door het verhogen van de waarde van (landbouw en veeteelt)
gronden door verbetering van productieprocessen, investeringen in ontwikkeling van
landbouwgrond en -materiaal, het cultiveren van onontgonnen landbouw- en/of veeteeltgronden en
het genereren van inkomsten uit de productie van aangekochte boerderijen. De landbouw- en
veeteeltbedrijven maken alsdan deel uit van de door de Uitgevende Instelling op te bouwen
gediversifieerde Portefeuille.
In eerste instantie zal de Uitgevende Instelling zich richten op landbouw- en veeteeltbedrijven in
Uruguay, Argentinië en Paraguay. In een later stadium kunnen daar ook andere Mercosur-landen
aan worden toegevoegd.
De investeringen zien onder andere op de ontwikkeling van gewassen, irrigatiesystemen en andere
methodes van optimalisatie van productie, landbouw- en veeteeltgronden, machines en personeel.
Een actieve vorm van beheer wordt toegepast door een (onder toezicht van de Uitgevende Instelling
staande) lokale ervaren operationele management organisatie met een bewezen track record in de
landbouw- en veeteeltsector, evenals de ontwikkeling van landbouw- en veeteeltbedrijven.
Vervolgens tracht de Uitgevende Instelling het rendement te optimaliseren door een exitstrategie te
ontwikkelen waarmee (een gedeelte van) de Portefeuille op het meest gunstige moment zal worden
verkocht.
5.1.1.Verbetering van de productie en duurzame normen
De Uitgevende Instelling verwerft gronden of al functionerende landbouw- en veeteeltbedrijven in
de Mercosur-landen om geografisch een gediversifieerde Portefeuille op te bouwen met als doel om
de waarde en de productie te verbeteren. Voor het optimaliseren van de waarde en productie zal de
Uitgevende Instelling gebruik maken van moderne landbouw- en veeteeltmethoden.
De Uitgevende Instelling streeft ernaar een positieve bijdrage te leveren aan het beheersen van
belangrijke milieuproblemen. Dit doet de Uitgevende Instelling onder andere door het inzetten van
duurzame landbouw- en veeteeltmethoden. Hiermee tracht de Uitgevende Instelling vier belangrijke
milieuvraagstukken te doorkruisen, te weten: klimaatverandering, behoud van bodem, behoud van
zoet water en het verlies van biodiversiteit.
De Uitgevende Instelling zet zich in voor sociaal, ecologisch en economisch duurzame landbouw- en
veeteeltmethoden. Hierbij richt de Uitgevende Instelling zich op het behoud van natuurlijke
systemen en het verbeteren van de kwaliteit van leven van gemeenschappen in de projectgebieden.
De Uitgevende Instelling streeft ernaar om op lange termijn relaties opbouwen met haar lokale
dienstverlenende bedrijven met als doel zich te profileren als een nuttige en proactieve partner bij
het proces van de lokale economische ontwikkeling.
De Uitgevende Instelling zal voornamelijk (in)direct in landbouw- en veeteeltgronden (en de
bijbehorende productie(verbetering) daarop) investeren. Op het moment dat de landbouw- en
veeteeltbedrijven volwassen productie niveaus bereiken is het de bedoeling dat de grond en de
landbouw- en veeteeltactiviteiten worden verkocht om te kunnen profiteren van de beoogde
grondprijsverhogingen en hogere productiviteit. Daarnaast wil de Uitgevende Instelling bijdragen
aan haar lange termijn doelstelling door diversificatie van de productie van gewassen en rundvee.
Gewassen en rundvee worden in principe geteeld respectievelijk gefokt op bedrijven die worden
geëxploiteerd en beheerd door lokale dienstverlenende bedrijven.
Page 28
! of !67
5.1.2.Investeringsrestricties
De Uitgevende Instelling investeert in eigendom van landbouw- en veeteeltprojecten of andere lange
termijnafspraken betreffende landbouw- en veeteeltprojecten. Het eigendom van het onroerend
goed met inbegrip van grond en overig onroerend goed zal veelal in handen zijn van de Uitgevende
Instelling.
De Uitgevende Instelling zal een project(en) met passende investeringsstrategieën genereren ten
behoeve van zichzelf en haar beleggers. De Uitgevende Instelling zal de geschiktheid en de
haalbaarheid van de voorstellen en prognoses beoordelen met het belang van de beleggers voorop.
Een grondig due diligence onderzoek door externe erkende experts zal aan de investeringen
voorafgaan.
5.1.3.Operationele- en investeringsprocessen
Het investeringsproces bestaat – in het kort – uit een aantal belangrijke stappen. De eerste drie
stappen – tot en met de investering en aankoop – kunnen naar verwachting een periode beslaan van
een aantal maanden tot een jaar.
5.1.3.1.Prijsonderzoek
Bij het prijsonderzoek wordt beoordeeld of de aankoopprijs – van bijvoorbeeld een landbouw- en
veeteeltbedrijven en/of onroerend goed – op het juiste niveau ligt. Tevens wordt gekeken naar zaken
als de verwachte prijsstijging in de specifieke regio. Ten slotte worden gekeken naar wat de
prijsontwikkeling is geweest in de voorgaande jaren.
5.1.3.2.Onderzoek door experts
Onderzoek omtrent de kwaliteit van het landgoed met betrekking tot onder andere de
productiecapaciteit, de vruchtbaarheid van de grond, klimaatomstandigheden en
watervoorzieningen zal worden gedaan door onafhankelijke experts.
5.1.3.3.Investering en aankoop
De investering in onroerend goed of de aankoop van bijvoorbeeld en landbouw- en veeteeltbedrijf
kan geschieden na een positieve uitkomst van de daaraan voorafgaande onderzoeken.
5.1.3.4.Ontwikkeling en optimalisatie van het landbouw- en
veeteeltbedrijf
De Uitgevende Instelling zal de ontwikkeling en optimalisatie van haar landbouw- en
veeteeltbedrijven en al haar processen coördineren in samenwerking met operationele managers,
partners en/of uitvoerders. Het dagelijkse plaatselijke toezicht hierop voert de Uitgevende Instelling
uit middels de aanstelling en uitzending van Nederlandse experts. De Uitgevende Instelling zal
hierdoor constant op de hoogte zijn van de ontwikkelingen en processen.
5.1.3.5.Exitstrategie
De verkoop van de ontwikkelde landbouw- en veeteeltbedrijven op een zo optimaal mogelijk
moment van vraag en aanbod te voltrekken.
5.1.4.Investeringsstrategie en selectieprocedure
De kwaliteit en de diversificatie van de Portefeuille zullen naar verwachting als omschreven in de
navolgende paragrafen gaan plaatsvinden. Hierbij zal de Uitgevende Instelling tijdens de
Page 29
! of !67
grondselectieprocedure met name de volgende aspecten in aanmerking nemen: klimaat, waarde van
de grond, juridische aspecten, bereikbaarheid, bodemgesteldheid, enzovoorts.
5.1.4.1.Geografie
Regiodiversificatie zal moeten helpen bij de aanpak van regionale, milieu- en natuurramprisico's. De
Activa zullen zich bevinden in de Mercosur-landen in gebieden waar de omstandigheden voor de
productie goed zijn op het moment van de investeringen en waarvan wordt verwacht dat deze
kerngebieden (gaan) worden voor het leveren aan zowel een groeiende binnenlandse markt als aan
een uitbreidende exportmarkt. Deze gebieden hebben bewezen aan de reeds beschreven
productiedoelstellingen te voldoen.
Uruguay heeft een sterk juridisch systeem met een goede reputatie voor het naleven van contracten
en eigendomsrechten en een hoog ontwikkelde landbouw.
Argentinië is 's werelds grootste exporteur van sojaderivaten, biodiesel, koren en gerst en de
negende grootste exporteur van rundvlees (goed voor 3% van de wereldhandel).
Paraguay is sterk in opkomst en is momenteel de vierde grootste soja exporteur en zevende grootste
rundvlees exporteur. Tevens is Paraguay de grootste biologische suiker producent ter wereld.
Daarbij heeft Paraguay de ontwikkeling van de infrastructuur hoog op de agenda staan teneinde
haar producten naar de internationale markt te kunnen brengen.
5.1.4.2.Gecertificeerd
Het rundvee wordt gecertificeerd door een nationale certificeringsinstelling. Teneinde de
gezondheid van de bodem, het ecosystemen en de mensen in stand te houden is zullen de gewassen
biologisch worden geteeld.
5.1.4.3.Bestaansperiode
De Uitgevende Instelling investeert met name (in al bestaande) landbouw- en veeteeltbedrijven en
gronden met een verwachte goede waardering en relatief hoge opbrengsten met een
bestaansperiode tussen de circa 1 en 8 jaar oud.( biologisch worden geteeld.n?kking tot de
productiecapaciteit
5.1.4.4.Specifieke kwaliteitskenmerken van de bodem
De bodembeschrijving omvat de bodem vereisten, het historisch- en huidig landgebruik, het type
vegetatie en de prijzen voor de landbouwgrond (het taxatierapport van een onafhankelijke en
erkende taxateur wordt verstrekt). De bodembeschrijving bevat een chemische analyse, een
structuur - en textuur analyse en drainage mogelijkheden. De resultaten worden vergeleken met de
bodem/grond eisen van het gewas. De verbeterings- en aanpassingskosten worden geschat. Elke
bodem die wordt geselecteerd bestaat uit een goede chemische samenstelling, een uitstekend profiel
en een goede porositeit die – in combinatie met het klimaat – een vermindering biedt tegen risico's
die voort kunnen vloeien uit blootstelling aan prijzen, veranderingen in de marktomstandigheden,
natuurrisico's en het tijdstip van het oogsten.
Uruguayaanse gronden bestaan over het algemeen uit een combinatie van verschillende stukken
land met elk verschillende productiviteits-indexen. Uruguay is in kaart gebracht met bodemtypen
ingedeeld op basis van hun productiviteit. De productiviteit wordt vervolgens gewaardeerd door een
index (de ‘CONEAT index’). Het gemiddelde indexcijfer voor de bodem is 100. Een schrale bodem
heeft een lage index en wordt beter geschikt geacht voor de bosbouw. Grond met een indexcijfer van
80 tot 120 is meestal geschikt voor het houden van rundvee. Grond met een indexcijfer boven 120 is
over het algemeen geschikt voor een intensieve teelt van de meeste gewassen. Hoge kwaliteit
landbouwgrond voor tarwe kan zelfs een indexcijfer van 150 hebben.
Page 30
! of !67
5.1.4.5.Toegankelijkheid van landbouwgrond
De mogelijkheid bestaat om een goede toegang tot en op de landbouwgrond te creëren en te
handhaven. De landbouwgronden zijn naar verwachting meestal gelegen nabij uitvalswegen.
Wanneer dat niet het geval is kunnen zandwegen worden verhard om de toegankelijkheid te
verbeteren.
5.1.4.6.Gewassen en rundvee
Voor wat betreft de gewassen worden naar verwachting met name tarwe, koren, girasol
(zonnebloem) en soja gekweekt en geoogst. De gewassen worden geselecteerd en geplant vanwege
de korte rotatie periode van twee (2) jaar. Daarom is het rendement (IRR) naar verwachting hoog en
zijn de risico’s naar verwachting relatief goed beheersbaar. De koeien die worden geselecteerd zijn
waarschijnlijk de soorten Braford en Brangus. Beide soorten zijn (met name vanwege de
klimatologische omstandigheden) zeer succesvol in Latijns-Amerika. De soort is een kruising tussen
de Brahman Bos Indicus en Aberdeen Angus of Hereford. De kruising zorgt voor een hoge kwaliteit
van het vlees en het dier is beter bestand tegen extreme veranderingen van de
weersomstandigheden zoals extreme warmte en ziekten. De beschrijving voor gewas en rundvee
omvat de hoogte van de productiviteit (afhankelijk van het potentieel van de bodem), de bodem en
de klimaateisen voor dat specifieke gewas en indien van toepassing voor het rundvee. De
productiviteit zal worden beschreven in standaard eenheden, zoals ton per hectare per jaar of
equivalenten.
5.1.4.7.Niet-landbouwgrond opbrengsten
De inkomstenprognoses van gewassen en rundvee zijn gebaseerd op de productiecapaciteit van de
gewassen of rundvee op de specifieke locatie, het klimaat en reële prijzen (recente verwachtingen en
rekening gehouden met de historische en de toekomst verwachtingen). De kostenramingen en de
nettowinst zijn gebaseerd op basis van de gewenste aanpassingen van de locatie (als dat nodig is om
de geplande productiviteit te bereiken) en het onderhoud. De aankoop van rundvee en de verkoop
van gewassen wordt bepaald door gangbare marktprijzen op het moment van verkoop. Commercieel
rendabel beheer moet ook de diversificatie verbeteren door de integratie van inkomsten van
gewassen en rundvee. Hiermee tracht de Uitgevende Instelling inkomsten uit de landbouw- en
veeteeltproductie te genereren.
Gefundeerde inkomstensprognoses zijn gebaseerd op de productiecapaciteit van de gewassen of
rundvee op de specifieke plaats en het klimaat en reële prijzen (recente verwachtingen en rekening
gehouden met de geschiedenis en de toekomst verwachtingen). De gewassen worden geselecteerd en
geplant vanwege de korte rotatie periode van twee (2) jaar. Daarom is het rendement (IRR) naar
verwachting hoog en zijn de risico’s naar verwachting relatief goed beheersbaar.
5.1.4.8.Risicobeheersing
Landbouwgrond kan alleen worden goedgekeurd als de risico’s beheersbaar of niet aanwezig zijn.
Dit vermindert de kans op natuur- en sociale risico's. De Uitgevende Instelling streeft ernaar de
omvang van de landbouw- en veeteeltgronden te verhogen. Met als doel de risico's te minimaliseren
en de mogelijkheid te hebben om gewassen (ook geografisch) te kunnen diversifiëren.
5.1.4.9.Klimaat
Het klimaat en de bodem voor landbouw en veeteelt zijn goed. Argentinië is onderworpen aan een
verscheidenheid aan klimatologische omstandigheden. Het noorden van Argentinië, met inbegrip
van de breedtegraden in en onder de Steenbokskeerkring, wordt gekenmerkt door zeer hete,
vochtige zomers met milde droge winters en is vergelijkbaar met Paraguay. Centraal Argentinië heeft
hete zomers en koude winters. De zuidelijke regio's hebben warme zomers en koude winters met
zware sneeuwval vooral in bergachtige gebieden. Hogere vlakten op alle breedtegraden ervaren
koelere omstandigheden.
Page 31
! of !67
Het klimaat van Uruguay is vochtig subtropisch. Het klimaat is landelijk vrij uniform aangezien het
land volledig binnen de gematigde zone ligt. Seizoensgebonden variaties in temperatuur zijn
duidelijk aanwezig, maar extreme temperaturen zijn zeldzaam. Een uitstekend klimaat voor de
landbouw- en veeteeltactiviteiten die – in combinatie met een waterhoudende grondlaag – twee
oogsten per jaar mogelijk maakt.
5.1.4.10.Verkoopovereenkomsten en kopers
De eigendom van de landbouwgrond, sociale en ecologische beperkingen worden onderzocht,
gecontroleerd en ondersteund door officiële documenten. De Uitgevende Instelling streeft ernaar om
investeringsrisico’s te verminderen door lange termijn (2-5 jaar) overeenkomsten te sluiten met een
scala aan lokale industriële partners, naast goede marktverkopen. Dit moet ervoor zorgen dat het
merendeel van de bedrijven, gewassen en rundvee wordt verkocht tegen marktconforme tarieven
om een regelmatige kasstroom te bieden voor de Uitgevende Instelling. Deze contracten zouden
ervoor moeten zorgen dat er een koper is voor alle gewassen en rundvee.
5.1.4.11.Goede managementtechnieken
Ervaren teams in de bedrijfsvoering zijn in beginsel beschikbaar. De teams hebben expertise en een
jarenlange ervaring in landbouwgrond ontwikkeling, landbouw, veeteelt en het telen van gewassen.
Onafhankelijke deskundigen zullen (jaarlijks) inspecties uitvoeren op alle bedrijven om vervolgens
de prestaties en de vooruitgang direct te rapporteren aan de Uitgevende Instelling. De snelheid van
de groei en een toename van de waarde kan worden verbeterd door goede management technieken.
Oogsten en veeteelt zijn niet de enige opties en managers kunnen een ‘oppot’-strategie hanteren
tijdens periodes waarin de prijzen niet aantrekkelijk zijn. Deze strategie houdt in dat de oogst wordt
opgeslagen en het rundvee te laten groeien en voor een bepaalde periode niet te verkopen. De
geselecteerde gewassen bieden daarbij een relatief grote flexibiliteit voor wat betreft het selecteren
van de optimale oogsttijd terwijl het rundvee blijft groeien volgens het gangbare proces. Ook
toekomstige contracten kunnen worden gehanteerd door bijvoorbeeld een gedeelte van de oogst al
te verkopen voordat de oogst daadwerkelijk plaatsvindt.
Page 32
! of !67
6. MARKT EN CONCURRENTIEPOSITIE
6.1.Introductie
Een toenemende welvaart in opkomende economieën, de bevolkingsgroei, de beperkte
mogelijkheden voor uitbreiding van landbouwgrond, de afnemende productie innovaties in de
westerse landen en de toenemende vraag naar biobrandstoffen vormen een serieuze uitdaging om
de levering van levensmiddelen veilig te stellen.
Het resultaat is dat de mondiale markten van landbouw- en veeteeltproducten gespannen blijven
wat naar verwachting zal leiden tot een aanhoudende periode van prijsstijgingen.
Beleggers kunnen derhalve naar verwachting een lange periode van prijzenstijgingen van
landbouwgrondstoffen tegemoet zien, met een dalende korte termijn volatiliteit. Dit zal leiden tot
meer prikkels en naar verwachting meer kapitaal aantrekken met een hoger rendement. Als dit
vergezeld gaat met verantwoorde en duurzame bedrijfsstrategieën zal de totale voedingsindustrie
een groter onderdeel kunnen worden van de kapitaalmarkt. Kortom, deze relatief nieuwe
investeringssector, namelijk die van voedsel en landbouw- en veeteeltproductie kan aantrekkelijk
zijn.
6.2.Ontwikkelingen
Verwacht wordt dat onderstaande ontwikkelingen een aanmerkelijk effect zullen hebben op de
gestage groei van de vraag naar landbouw- en veeteeltproducten en/of de prijzen daarvan in de
komende decennia en een doorslaand argument zullen zijn voor investeringen in voedsel en
landbouw- en veeteeltbedrijven:
•
Er is steeds minder landbouwgrond beschikbaar en in de westerse wereld is er geen groot
voordeel meer te behalen uit productie- en efficiencyverbetering.
•
Ook groeit de wereldbevolking naar verwachting met een percentage van 30% in de
komende 40 jaar. Met name als gevolg van een hogere levensverwachting, en dan vooral in de
opkomende economieën waar het gemiddelde inkomen aan het stijgen is.
•
Tegelijkertijd zijn de eetgewoonten van individuen aan verandering onderhevig, als gevolg
van een groeiende vraag naar meer eiwitrijke voedingsmiddelen, veroorzaakt door de toenemende
welvaart en een groeiende middenklasse in deze economieën.
•
Daarnaast is het de verwachting dat de vraag naar biobrandstoffen zal verdrievoudigen en
dat deze markt zal concurreren met de markt voor levensmiddelen als het gaat om de beschikbare
landbouwgrond capaciteit.
6.3.Wereldwijd groeiende vraag naar voedsel
Volgens de Voedsel- en Landbouworganisatie van de VN (FAO) moet de productie van voedsel ten
minste 70% groeien in de komende 40 jaar, om te kunnen voldoen aan de sterk toenemende
wereldwijde vraag.
Aangezien de mogelijkheden voor uitbreiding van landbouwgrond beperkt blijven zal het verschil
tussen de groeiende vraag naar voedsel en de productie van de landbouw- en veeteeltsector moeten
worden gereduceerd door verdere verbetering van de productiemethoden. Dit vereist aanzienlijke
innovaties en investeringen in de hele keten van de voedselvoorziening, te beginnen met nieuwe
toepassingen en technologie voor de traditionele veeteelt en landbouwproductie die moet leiden tot
een grotere efficiëntie van de logistiek, het transport, de opslag, de verwerking en de verpakking
binnen de landbouw- en veeteeltsector.
Omdat de landbouw- en veeteeltproductie plaatsvinden in een natuurlijke omgeving en de natuur en
de natuurlijke hulpbronnen hierbij moeten worden gerespecteerd, zal de groei van de productiviteit
op een duurzame wijze moeten worden vastgesteld. Met het leven en de kwaliteit van leven van de
lokale bevolking zal daarom rekening worden gehouden.
De fundamentele eigenschappen van de investeringen in levensmiddelen en landbouw- en
veeteeltproductie komen uit de groei van de wereldbevolking, de bescherming tegen inflatierisico en
Page 33
! of !67
de blootstelling aan groeiende opkomende economieën. Dit biedt beleggers een grote diversificatie in
hun investering.
De landbouw- en veeteeltsector wordt gezien als de sector met het grootste groeipotentieel in de
totale voedselproductie en toeleverende industrie, want dit is de bottleneck van de sector. De
landbouw- en veeteeltsector kan zich naar verwachting nog het sterkste ontwikkelen in de
opkomende markten. Het Zuid-Amerikaanse continent biedt momenteel waarschijnlijk de beste
voorwaarden om te investeren in deze sector. Er is land beschikbaar tegen zeer concurrerende
prijzen en de juridische systemen zijn vaak gebaseerd op en vergelijkbaar met de Europese
rechtsstelsels. Op het terrein van infrastructuur zijn grote stappen gezet om de wegen en havens te
verbeteren op dit continent. Een goed voorbeeld van het laatste decennium is Brazilië dat
momenteel de vierde grootste economie in de wereld is. Buurlanden hebben dit onderkend en zij
proberen daarom hun achterstand op internationaal niveau in te halen.
Uruguay, Argentinië en Paraguay grenzen aan Brazilië, waar een groeiende vraag naar voedsel is.
Deze landen hebben ook een sterke economische groei ervaren in de afgelopen tien jaar. Daarnaast
hebben Uruguay en Argentinië in de afgelopen jaren nauwe banden ontwikkeld met landen als
China en India om de verkoop van de landbouw- en veeteeltproducten te verzekeren.
6.4.Voedselprijzen en bescherming tegen inflatie
Tot 2006 waren de voedselprijzen relatief stabiel. Tot die tijd waren grotere bedrijven en nationale
regeringen actief bezig met het reguleren van de prijzen om de eigen bevolking van voedsel te
voorzien. Toen de vraag in sterke mate toenam, bleek dat de productiecapaciteit onvoldoende was.
Dit werd gevolgd door twee significante prijsstijgingen in 2008 en 2011.
Op dit moment zijn er nog steeds niet genoeg buffer voorraden om prijsstijgingen op te vangen die
veroorzaakt worden door korte termijn productie tegenvallers. Het tekort aan soja is zelfs op dit
moment groter dan ooit tevoren. Dit heeft bijgedragen aan enige prijsvolatiliteit op de korte termijn.
Tot op zekere hoogte toont deze recente prijsvolatiliteit aan dat er een duidelijke verschuiving heeft
plaatsgevonden voor wat betreft de vaststelling van prijzen van landbouwproducten in het kader
van de markt van vraag en aanbod.
De toeleveringssector wordt echter geconfronteerd met structurele beperkingen waardoor het steeds
moeilijker is om aan de snel toenemende vraag te voldoen. Met ander woorden: voedselschaarste
blijft een groot probleem. Expert economen stellen dat na de huidige stabilisatie, de prijzen voor
voedsel zullen stijgen met circa 60% tot 2050.
Het resultaat is dat door een fundamenteel groeiende vraag naar voedsel, in combinatie met de
beperkte beschikbaarheid van grond en de voedselproductie, in feite een langdurige bescherming
tegen inflatie wordt geboden.
6.5.Opkomende economieën
Volgens de Verenigde Naties zijn de ontwikkelingslanden goed voor circa 80% van de groei van de
wereldbevolking. Vooral de groeiende bevolking in het Verre Oosten, met een snel groeiende
middenklasse, maar ook van andere opkomende landen zoals Brazilië zullen naar verwachting
leiden tot een sterke toename van de vraag naar voedsel.
Aan de aanbodzijde in de ontwikkelde landen, zoals in Noord-Amerika, Europa en in Australië en
Nieuw-Zeeland, zijn de meeste bedrijven al zeer efficiënt waardoor het moeilijk is om de productie
in deze gebieden te verhogen.
In regio’s met grote beschikbare agrarische gebieden, zoals het Zwarte-Zee gebied, Afrika en ZuidAmerika, bestaat anderzijds de mogelijkheid tot een aanzienlijke verbetering van de
productieniveaus door de beschikbare grond uit te breiden, door de toepassing van moderne
agrarische technologie op tot nu toe op traditionele wijze opererende boerderijen, irrigatie en
moderne veeteelt technieken en beweidingen/graas methoden.
Het gevolg is dat investeringen in de landbouw als gevolg van de toename van de bevolking in
ontwikkelingslanden landen en de beschikbare gronden een belangrijke schakel vormen met de
opkomende economieën, aan zowel de vraag als aanbodkant.
Page 34
! of !67
6.6.Bevolkingsgroei en verandering in eetgewoonten
Zoals hierboven reeds beschreven is de wereldbevolking de meest fundamentele factor voor de
toenemende vraag naar voedsel. In 2014 wordt de wereldbevolking geraamd op circa 7 miljard
mensen. In 2050 zullen dit er naar verwachting meer dan 9 miljard zijn. Aantallen zijn echter niet de
enige bepalende factor voor deze toenemende vraag. Ook het eetpatroon van mensen is aan
verandering onderhevig. Terwijl opkomende economieën in Azië en Latijns-Amerika blijven groeien,
zal de middenklasse – met name in stedelijke gebieden – zich naar verwachting blijven uitbreiden.
De toenemende welvaart is over het algemeen terug te vinden in stedelijke gebieden waar
consumenten uit de middenklasse een hoger besteedbaar inkomen hebben dat wordt gebruikt voor
de consumptie van meer vlees, vis, gevogelte, zuivelproducten en kant-en-klare gerechten.
De groei in de vleessector wordt sterk opgestuwd door de Chinese markt waar het verbruik over de
laatste 30 jaar is gegroeid van 9 kg per persoon per jaar, naar meer dan 50 kg geconsumeerd vlees
per persoon per jaar. Deze markt blijft naar verwachting groter worden vanwege de groeiende
middenklasse als gevolg van de aantrekkende economie. Ook in andere opkomende landen is een
dergelijke groei te verwachten.
Consumptiegroei van vlees- en zuivelproducten is ook belangrijk voor de agrarische sector omdat
koeien ongeveer 8 kg aan diervoeders nodig hebben, zoals maïs en koren, om 1 kg aan vlees te
produceren. China bijvoorbeeld consumeert op dit moment ongeveer 50% van het wereldwijd
geproduceerde varkensvlees, waardoor het een grote importeur van sojabonen en mais is om haar
varkenspopulatie te voeden.
Het is ook belangrijk op te merken dat er een groeiende mismatch is tussen waar de voeding wordt
geproduceerd en waar het wordt geconsumeerd. Volgens de IFPRI (International Food Policy
Research Institute) ligt het grootste groeipotentieel voor de landbouwproductie in Zuid-Amerika,
daarna gevolgd door Oost-Europa, en Afrika mogelijk in een later stadium. Op dit moment komt de
grootste groei van de vraag naar voedsel voornamelijk uit Azië. Daardoor is logistiek een belangrijke
factor geworden.
6.7.Investeringshaven
Landbouw- en veeteeltgrond heeft in het verleden bewezen wereldwijd een aantrekkelijke
investering te zijn. Een goede kennis van de risico’s is daarbij echter nog steeds noodzakelijk. In de
wereld is er altijd wel ergens politieke en financiële onrust wat in de afgelopen jaren heeft geleid tot
een sterke toename van beleggingen in grondstoffen.
De landbouw- en veeteeltsector wordt beschouwd als een relatief veilig toevluchtsoord voor kapitaal
en een bescherming tegen inflatie als gevolg van contante opbrengsten, maar ook als een middel om
de voedselvoorziening te garanderen voor een groeiende wereldbevolking die om meer eiwit rijk
westers eten vraagt. Het is dan ook niet verwonderlijk dat pensioenfondsen, familie fondsen evenals
professionele en particuliere beleggers in deze investeringsmarkt actief worden.
Europa, Noord-Amerika, Australië en Nieuw-Zeeland hebben al hoogwaardige technologie ingevoerd
en toegepast en de grondprijzen zijn daar al tot een hoog niveau gestegen gekeken naar het klimaat
en de bodemgesteldheid. De gemiddelde prijsstijgingen van landbouwgrond in deze landen ligt nog
steeds tussen de 9 en 15% per jaar.
Het gerenommeerde Engelse Savills heeft het volgende gerapporteerd, waarbij het opmerkelijk is dat
de vastgestelde prijsstijgingen plaats hebben gevonden tijdens de zwaarste financiële crisis van de
afgelopen 60 jaar:
Landbouwgrond waarde in 2011 (Savills)
Volgens de beschikbare data was de algemene trend in de waarde van de landbouwgronden in 2011
in USD per hectare:
•
Europa: de gemiddelde waarde in de UK steeg met 11% naar USD 22.264 per hectare in 2011,
maar na een prijscorrectie was er in Denemarken een daling van USD 27.853 in 2010 tot USD 26.346
in 2011.
Page 35
! of !67
•
Centraal-Europa: hoewel de statistische gegevens niet beschikbaar zijn, zal de waarde van
landbouwgrond in Roemenië en Polen naar verwachting stijgen in heel 2011.
•
Australië: de gemiddelde waarde van landbouwgrond is met ca. 15% gestegen in New South
Wales en 11% in West-Australië naar een gemiddelde waarde van USD 1.606 per hectare in 2011.
•
Nieuw-Zeeland zag een toename van 29% van de gemiddelde waarde tot USD 24.488 per
hectare.
•
Zuid-Amerika: Argentinië meldde een stijging van 24% van de gemiddelde waarde van de
grond tot USD 6.508 per hectare.
•
Noord-Amerika. De VS had van een stijging van 9% van de gemiddelde waarde van de
landbouwgrond naar USD 7.487 per hectare.
6.8.Opbrengstpotentieel agrarische bedrijven
De huidige wereldwijde voedselcrisis vraagt om oplossingen op lange termijn en het aantrekken van
nieuw kapitaal is van groot belang om aan de groeiende vraag naar voedsel, voedselzekerheid en
biobrandstoffen te voldoen. Investeringen in de gehele voedselketen zijn derhalve noodzakelijk.
Sommige sectoren, zoals transport en logistiek, ervaren een grotere volatiliteit als gevolg van de
afhankelijkheid van de olieprijs dan de traditionele sector van de voedselproductie door landbouwen veeteeltbedrijven waar externe factoren een kleinere rol spelen. Bedrijven in deze sector
produceren graan, olie, zaad, suiker, melk, rundvlees, varkensvlees, gevogelte, zuivelproducten
evenals vis en hout. Deze ondernemingen profiteren het eerste van prijsstijgingen van landbouw- en
veeteeltproducten.
Winstmarges van individuele bedrijven in deze sector zijn vooral afhankelijk van zaken als
bodemkwaliteit, watervoorziening, toegang tot de infrastructuur en de afstand tot de markt.
Secundaire factoren, zoals agrarische kennis en deskundigheid, bedrijfsvoering,
valutaschommelingen, toerekening van de activa en het efficiënt gebruik van het werkkapitaal
kunnen de resultaten beperken of verbeteren. Dergelijke secundaire factoren bepalen echter de
toekomstige prestaties van deze bedrijven. Goede kennis en ervaring van landbouw leidt tot een
betere duurzame opbrengst per hectare en lagere kosten op de middellange tot lange termijn.
6.9.Verbetering van de productiviteit
In de jaren zestig van de vorige eeuw groeide de jaarlijkse productiviteit van de belangrijkste
landbouwgewassen met 2,5 tot 5%. Echter, recent groeide de gemiddelde productiviteit minder snel
met 0 tot 1.5%. Het sojagewas was hierbij een uitzondering en groeide circa 2,2% per jaar tussen
2006 en 2011. Deze groei was vooral te danken aan de boeren in Zuid-Amerika, die op grote schaal
begonnen met het planten van een nieuw type sojaboon met een hoge opbrengst.
Bij een optimistische aanname van een netto groei van de beschikbare landbouwgrond van 7,5% in
2050 zal de totale voedselproductie in de komende 40 jaar met 1,3% per jaar moeten groeien om aan
de verwachte groei van 70% in de vraag naar voedsel te kunnen voldoen. Productie verbeteringen
zijn op dit moment minder dan 1,3% per jaar, wat naar verwachting onvoldoende is om aan de vraag
in de toekomst te kunnen voldoen. Het gevolg hiervan is een steeds groeiende kloof tussen vraag en
aanbod kan resulteren in een langdurige stijging van voedselprijzen.
Deze groeiende productiviteitskloof biedt daarom aantrekkelijke mogelijkheden om te investeringen
in verbeteringen van de productie en uitbreidingen van landbouwgrond, evenals de toepassing van
de nieuwste kennis en technieken en verbetering van management (overdracht van kennis en
technologie).
Als verbeteringen van de productie zouden bijvoorbeeld kunnen worden aangemerkt het gebruik
van nieuwe en verbeterde zaadsoorten, het gebruik en de verbetering van irrigatiesystemen, een
meer evenwichtige toepassing van (kunst) meststoffen, de toepassing en verbetering van
landbouwmachines, het gebruik van Geografische Informatie Systemen (GIS) om bodem en
machines te controleren, en een verbetering en optimalisatie van opslag en transport.
Page 36
! of !67
Als al deze elementen samen worden toegepast, kan de productiviteitskloof worden verkleind en kan
in de toekomst naar verwachting aan de wereldwijde vraag naar voedsel worden voldaan.
6.10.Duurzame landbouw
6.10.1.De noodzaak van een duurzame landbouw
Landbouw- en veeteeltactiviteiten vinden meestal plaats in natuurgebieden, waarbij gebruik wordt
gemaakt van meestal beperkt beschikbare grond, water en andere middelen.
Duurzame landbouw omvat ook een efficiënter gebruik, afvalpreventie en recycling van water,
evenals het vermijden en voorkomen van negatieve effecten op het milieu door, naast de toepassing
van andere methoden en behoud van biodiversiteit, het gebruik van natuurlijke meststoffen en
duurzame gewas versterkende technieken.
Het beperken van een negatief effect op de agrarische hulpbronnen is essentieel om op de langere
termijn het productiepotentieel van het land zeker te kunnen stellen. Alleen op deze manier kan aan
de toenemende vraag naar voedsel en naar landbouw productie op de lange termijn worden
voldaan.
Landbouw- en veeteeltbedrijven die verantwoord produceren hebben over het algemeen de neiging
om betrouwbaarder te leveren, liggen beter in de markt voor sociale acceptatie, ervaren minder
volatiliteit in hun winstgevendheid en bieden dus een betere en meer consistente waarde voor hun
investeerders.
Om een verantwoord gebruik van natuurlijke hulpbronnen – die van cruciaal belang zijn voor de
landbouw en veeteelt – veilig te stellen dient aandachtig te worden gekeken naar de voordelen en
risico's die kunnen voortvloeien uit de toepassing van nieuwe technologieën. Hier ligt een
belangrijke taak voor het management van de landbouw- en veeteeltbedrijven.
6.10.2.Verantwoord ondernemen en dierenwelzijn
Consumenten zijn steeds meer betrokken bij de woon-, slacht - en voedingsomstandigheden van
dieren die voor de consumptie worden gefokt.
Landbouwbedrijven hebben vastgesteld dat een goede behandeling van dieren leidt tot een
verbetering van de kwaliteit en de smaak van het vlees. Ook in de zuivelproductie is het bewezen dat
er een verband bestaat tussen goed behandeld rundvee en een verbetering van de Obligaties.
Bovendien zijn consumenten tegenwoordig bereid om een hogere prijs te betalen voor biologisch
verantwoord geproduceerd vlees- en zuivelproducten.
Hoewel er wetgeving bestaat in verschillende landen voor de behandeling van (rund)vee is er nog
geen internationaal geaccepteerde standaard. Verantwoord ondernemende veehouderijen
onderwerpen zich momenteel op vrijwillige basis aan regelmatige externe controles, waarmee zij
hun bijdrage aan verantwoord ondernemen laten zien op het terrein van het fok proces, het gebruik
van antibiotica en de opleiding van het personeel voor wat betreft de behandeling van de dieren en
het slachtproces.
6.10.3.Biobrandstoffen
De laatste decennia heeft een toenemende vraag naar biobrandstoffen – als een alternatief voor
fossiele brandstoffen – geleid tot een toename van investeringen in de biobrandstofindustrie.
Het is de uitdaging om een goede balans te vinden om met een beperkte aanwezigheid van
landbouwgrond enerzijds de biobrandstof industrie met de nodige middelen te voorzien en
anderzijds rekening te houden met de noodzaak om voedsel te produceren voor de groeiende
wereldbevolking. Het resultaat hiervan is te zien in het juiste gebruik van landbouwgrond en het
effect dat de biobrandstofindustrie heeft op de prijs van levensmiddelen.
De biobrandstofindustrie is onlangs begonnen met het verbeteren van de productietechnieken.
Vervolgstudies van tweede generatie biobrandstofgewassen en -producten heeft geleid tot de
Page 37
! of !67
identificatie van gewassen die kunnen worden geteeld op grond van marginale kwaliteit en gewas
soorten die beter geschikt zijn voor de biobrandstofindustrie.
6.10.4.CO2
Landbouw biedt ook nog een alternatief om rendement te genereren. CO2-rechten kunnen
inkomsten genereren door de verkoop van zogenaamde 'Carbon Credits'.
Carbon Credits uit de landbouw kunnen onder bepaalde voorwaarden worden verhandeld op de
CCX (Chicago Climate Exchange). Met de opbrengst van deze Carbon Credits is bij de prognoses in dit
memorandum geen rekening gehouden, hoewel zij zeker tijdig zullen worden gebruikt om een nog
betere totale opbrengst te genereren.
6.11.Mercosur
Mercosur is een economisch samenwerkingsverband waarin Uruguay, Argentinië, Brazilië, Paraguay
en Venezuela zich hebben verenigd en is opgericht in 1991.
Het doel van de organisatie is om vrije handel en vrij verkeer van goederen, personen en kapitaal te
bevorderen. Bolivia, Chili, Colombia, Ecuador en Peru zijn geassocieerde leden, terwijl Mexico een
observerende functie vervult.
Met circa 366 miljoen inwoners en een gezamenlijk BBP van meer dan 3.000 miljard dollar vormt
Mercosur de vijfde 'interne markt' ter wereld, na de EU, de VS, China en Japan. De handel tussen de
Europese Unie en Mercosur is de afgelopen jaren snel in omvang toegenomen.
Sinds de oprichting van de Mercosur heeft Uruguay zijn strategische ligging als logistiek en
transitcentrum voor de rijkste regio van het continent te gelde kunnen maken. De vrijhandelszones
van het land en de belastingvrije haven bieden interessante kansen voor bedrijven die de
Braziliaanse of Argentijnse markt willen veroveren.
6.12.Uruguay
6.12.1.Agro-industrie markt in Uruguay
Van oudsher is Uruguay vooral een land van runderen en schapen. Er grazen circa 9 miljoen
runderen en circa 21 miljoen schapen, met name in het centrum van het land. Van de totale
landoppervlakte wordt ongeveer 77% gebruikt voor de veeteelt en ongeveer 9,5% bestaat uit
landbouwgrond (samen circa 16 miljoen hectare).
In het westen en het zuiden worden o.a. tarwe, gerst, soja, bonen, uien, groenten, fruit en druiven
verbouwd. De grote bedrijven overheersen en de sterke mechanisatie heeft in de loop van de jaren
geleid tot grote werkloosheid op het platteland en een sterke migratie naar de stad. In het
zuidwestelijke kustgebied komt intensieve landbouw voor, terwijl rond het Lagoa Mirim steeds meer
rijst verbouwd wordt.
De grootschalige landbouwbedrijven in Uruguay zijn grofweg te verdelen in vier typen, te weten
graanteelt (voornamelijk soja, tarwe of rijst), melkveehouderij, extensieve veehouderij (rund,
schaap) en het gemengd bedrijf van graanteelt en veehouderij.
6.12.2.Landbouwproductie en export
Uruguay zit wereldwijd in de kopgroep wat betreft de oppervlakte per inwoner besteed aan
landbouwproductie. De activiteiten van de landbouwsector en de voedingssector – gebaseerd op de
overvloedig aanwezige natuurlijke rijkdommen – spelen een bepalende rol in de bevoorrading van
de industrie met grondstoffen. Meer dan 50% van de toegevoegde industriële waarde en meer dan
60% van de industriële tewerkstelling is geconcentreerd in de industrietakken die voeding en
landbouwgewassen bewerken.
Het doorslaggevende belang van de voedingssector in Uruguay wordt duidelijk weerspiegeld in het
volgende: ongeveer 75% van de totale uitvoer van het land betreft landbouw- en veeteeltproducten
Page 38
! of !67
en de industriële afgeleiden daarvan. Uruguay produceert en exporteert met name vlees (rund en
schaap), vis, zuivelproducten, fruit (sinaasappelen en mandarijnen), rijst en wijn.
De export van landbouwproducten is in Uruguay de afgelopen jaren (2005-2011) ook meer dan
verdubbeld, zowel in waarde (van 2 miljard USD naar circa 5 miljard USD) als in volume. Dit geldt
vooral voor soja (van 90 miljoen USD naar circa 1 miljard USD) en rijst (180 miljoen USD naar circa
400 miljoen USD), maar bijvoorbeeld ook voor zuivelproducten (180 miljoen USD naar ongeveer 600
miljoen USD) en rundvlees (van 700 miljoen USD naar circa 1,4 miljard USD).
De sector biedt veel mogelijkheden voor ondernemingen die actief zijn op het vlak van
landbouwuitrusting (waarvoor er geen invoertaks betaald hoeft te worden), genetica en technologie
met betrekking tot runderen, schapen, varkens en pluimvee. Ook meststoffen en insecticiden,
veterinaire Obligaties en geneesmiddelen voor dierlijk gebruik bieden mogelijkheden. Voorts is er
ook een markt voor technologie voor de voedingsindustrie.
6.13.Argentinië
6.13.1.Agro-industrie markt in Argentinië
6.13.1.1.Export
De Argentijnse export is in 2010 gestegen met 17%. De totale export bedroeg in dat jaar ruim US $
68,5 miljard (bron: State.gov). De belangrijkste exportproducten zijn vooral landbouw- en
voedselproducten zoals oliehoudende zaden (31%), rundvlees, graan en zuivel. Bij de oliehoudende
zaden is soja het belangrijkste product, gevolgd door zonnebloem. Nederland is een belangrijke
exportbestemming voor de Argentijnse landbouw- en veeteeltbedrijven.
Na Brazilië, Chili, China en de VS komt Nederland op de 5e plaats met een bedrag van US$ 2,5
miljard, hetgeen overeenkomt met 83% van de totale Argentijnse uitvoer naar Nederland. Het
economische belang van deze sector is aanzienlijk: 11% van de beroepsbevolking is werkzaam in de
landbouw- en veeteeltsector. Ook industriële producten worden op grote schaal geëxporteerd
alsmede grondstoffen, brandstoffen en energie. De belangrijkste Argentijnse afzetmarkt in 2010 was
Mercosur met op de tweede plaats Azië en als derde Europa. In de afgelopen jaren heeft Argentinië
ook nauwe banden ontwikkeld met landen als China en India om de verkoop van de producten uit
de agrarische sector te verzekeren.
De inkomsten van de Argentijnse overheid bestaan voor een groot deel uit de exportbelasting op soja
en andere landbouwproducten. De prijsstijging van primaire producten op de wereldmarkt was
aldus een enorme meevaller. In juni en juli 2008 verdriedubbelde de prijs van soja in vergelijking
met het historisch gemiddelde (van 230 US$ per ton naar 600 US$ per ton).
De Argentijnse economie zal naar verwachting blijven groeien onder invloed van de vraag naar
grondstoffen door o.a. Brazilië, China en andere Aziatische landen. Mercosur staat tevens bovenaan
als de belangrijkste leverancier voor Argentinië. Azië en Europa komen daarna.
Page 39
! of !67
6.13.1.2.Prijsontwikkelingen
In Argentinië heeft er een gestage stijging van de grondprijzen plaatsgevonden in de afgelopen jaren,
opgestuwd door grote kapitaalinvesteringen van individuele landbouwers, consortia en
buitenlandse beleggingsfondsen.
Het land biedt een van de grootste voorraden onderbenut land (van goede kwaliteit) in de wereld,
waar ‘dubbele oogsten’ gecombineerd met lage arbeidskosten de operationele winstgevendheid
kunnen verhogen, met rendementen van naar verwachting rond de 10 tot 15 % op jaarbasis bij de
juiste grond. Volgens The Knight Frank International Farmland Index, steeg de waarde van
landbouwgrond in Argentinië met circa 10 % in 2010.
Tabel: prijsontwikkeling landbouwgrond Argen7nië 6.14.Paraguay
6.14.1.Agro industrie in Paraguay
De economie is sterk afhankelijk van de landbouw activiteiten. De regering wil de komende jaren het
risico voor de primaire producent reduceren, bijvoorbeeld door stimulering van moderne irrigatie
technieken. Het land heeft geen gebrek aan water, maar het gebruik ervan dient te worden
geoptimaliseerd.
Ook wil de regering de landbouw verder diversifiëren. Producten die de laatste jaren sterk in
opkomst zijn in Paraguay zijn onder andere rijst, sesam- en chiazaad, maar ook de groente- en fruit
sector moet worden verbeterd. Pijlers voor dit programma zijn plastic kassen, betere zaden en
integraal pest management.
Page 40
! of !67
Hiernaast bestaat er een toenemende aandacht voor technologie op het gebied van landbouw en
groeit de precisielandbouw met GPS in de soja- en graanteelt snel. Ook zijn langs diverse
waterwegen verwerkingsinstallaties voor soja verrezen.
De productie van dierlijke eiwitten neemt eveneens toe, en Paraguay produceert nu naast rundvlees
ook steeds meer varkens- en pluimveevlees. Naar schatting telt Paraguay nu een veestapel van
ongeveer 10 miljoen koeien.
Paraguay is een agrarisch land in ontwikkeling. De landbouw- en veeteeltsector is de belangrijkste
industriële sector in een economie die verder voornamelijk uit diensten bestaat. Ongeveer de helft
van de bevolking is werkzaam in de landbouwsector en de export is voor bijna 100 % gebaseerd op
landbouw- en veeteeltproducten.
Paraguay is de 4e soja exporteur ter wereld, 7e rundvlees exporteur en ’s werelds grootste biologische
suiker exporteur.
Page 41
! of !67
6.15.Concurrentiepositie
De Uitgevende Instelling heeft ten opzichte van de huidige ondernemingen die actief zijn op de
beoogde markten een aantal mogelijke voordelen die haar onderscheiden van haar concurrenten.
6.15.1.Prijsstelling
De prijzen zijn competitief in vergelijking met andere bedrijven, terwijl de Uitgevende Instelling zorg
blijft dragen voor de handhaving van haar hoge normen.
6.15.2.Internationale karakter
Een ander voordeel dat de Uitgevende Instelling heeft op haar concurrenten is haar internationale
karakter. Uruguay, Argentinië en Paraguay zijn landen van immigranten en veel inwoners hebben
sterke banden met hun land van oorsprong, ook al zijn daar reeds enkele generaties overheen
gegaan. Invloeden vanuit Europa worden in Uruguay, Argentinië en Paraguay dan ook gezien als een
belangrijke en kwalitatieve verbetering van normen en waarden die algemeen voor de bevolking
gelden. Uit Europa afkomstige goederen, zoals auto’s en kleding e.d. vinden een goede aftrek.
Bouwstijlen worden gebaseerd op de Europese cultuur en opleidingen in Europa hebben nog steeds
de voorkeur boven bijvoorbeeld de landelijke universiteiten. Dit voordeel is bij de Uitgevende
Instelling sterk aanwezig, met name door haar opzet en netwerk. Ook een efficiënte werkwijze
binnen deze organisatie is voortgekomen uit deze overtuiging, die elders in Latijns-Amerika nog wel
eens van ondergeschikt belang wordt geacht.
6.15.3.Landbouw- en veeteeltactiviteiten
De Initiatiefnemer heeft haalbaarheidsstudies naar de mogelijkheid van de ontwikkeling van
aangeboden of potentieel beschikbare terreinen voor landbouw- en veeteeltactiviteiten gedaan. De
Uitgevende Instelling zal zich de komende jaren gaan bezighouden met de ontwikkeling en
exploitatie van terreinen voor landbouw- en veeteeltactiviteiten in de Mercosur-landen, daarbij
gebruik makend van haar al sinds 1994 opgedane ervaringen op dit terrein.
Page 42
! of !67
7. JURIDISCHE ASPECTEN
Dit Informatie Memorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van 900
Obligaties aan het publiek in Nederland door de Uitgevende Instelling.
7.1.De Obligaties
De Uitgevende Instelling zal Obligaties aanbieden onder de voorwaarden zoals opgenomen in Bijlage
I. De Looptijd van de Obligaties is vijf (5) jaar, behoudens vervroegde aflossing of verlening. De
Obligaties zijn effecten als bedoeld in artikel 1:1 onder b Wft.
Obligatielening heeft een omvang van maximaal EUR 2.250.000,- (twee miljoen tweehonderd vijftig
duizend euro) en de Obligaties worden uitgegeven tot en met 12 maanden na 1 december 2014.
De Hoofdsom bedraagt EUR 2.500 (tweeduizend vijfhonderd euro).
7.1.1.Rentevergoeding
De Obligaties dragen met ingang van de Rentedatum Rente over hun uitstaande Hoofdsom, zulks
tegen een rentevoet van 4,50% (vier en een half procent) achteraf per jaar. Daarbij komt een variabele
rentevergoeding van 2% achteraf per jaar. Deze variabele rentevergoeding is gelijk aan de jaarlijks
gemiddelde prijsstijging van de FAO Food Price Index (FFPI), over vijf (5) kalenderjaren met ingang
van de Rentedatum, vermindert met 4,50% (vier en een half procent) vaste rente. Het aldus vast te
stellen percentage aan variabele extra rentevergoeding wordt gesteld op minimaal 0% (nul procent)
en maximaal 2,00% (twee procent), zodat de totale rentevergoeding van de Obligaties steeds ten
minste 4,50% (vier en een half procent) en steeds ten hoogste 6,50% (zes en een half procent) zal
bedragen.
Tevens wordt voor iedere vierde extra inschrijving op een Obligatie (per de datum van de
inschrijving van de vierde extra Obligatie in het Register) telkens de vaste rente van 4,50% verhoogd
met 0,5% (een half procent). De maximale variabele rente wordt alsdan dienovereenkomstig steeds
verlaagd met 0,5% (een half procent) zodat de totale maximale rentevergoeding van 6,50% (zes en een
half procent) steeds gelijk blijft.
Het aldus vast te stellen percentage aan additionele variabele rentevergoeding wordt gesteld op
minimaal 0% en maximaal 2%, zodat de totale rentevergoeding steeds ten minste 4,50% en ten
hoogste 6,50% zal bedragen.
De rentebetalingen zijn gebaseerd op de Actual/Actual ICMA dagtelling conventie.
De totale rentevergoeding wordt opeisbaar aan het einde van de Looptijd en alsdan uitgekeerd aan
Obligatiehouder op de bankrekening zoals opgenomen in het Register.
7.1.2.Aflossing en vervroegde aflossing
De Uitgevende Instelling lost de Obligaties op de Expiratiedatum af tegen hun Hoofdsom, zulks te
vermeerderen met de opgelopen doch onbetaalde Rente. De Uitgevende Instelling zal haar
verplichtingen met betrekking tot de Hoofdsom en de verschuldigde rentevergoedingen voldoen
door uitbetaling, dan wel verrekening, al dan niet door uitgifte van nieuwe financiële instrumenten.
Met een beroep op VAR-regeling kan de Uitgevende Instelling met inachtneming van een termijn
voor schriftelijke mededeling van twee (2) maanden de Obligatielening geheel of gedeeltelijk
aflossen voor het verstrijken van de Looptijd. Met aflossing zal de Uitgevende Instelling in dat geval
een uitkering van in totaal 2% (twee procent) over de Hoofdsom vermeerderd met de opgelopen
rente, die in mindering wordt gebracht op het uit te betalen bedrag toevoegen.
Het gevolg van een beroep op de VAR-regeling door de Uitgevende Instelling is dat de betreffende
Obligatiehouders over een kortere periode (een afwijkende) Rente krijgen uitgekeerd dan zij
aanvankelijk voor ogen hadden bij inschrijving op de Obligaties.
Indien de Obligatiehouder schriftelijk aan de Uitgevende Instelling om vervroegde aflossing van de
Obligaties verzoekt, zal de Uitgevende Instelling een dergelijk verzoek in overweging nemen. De
Uitgevende Instelling is nimmer tot vervroegde aflossing van Obligaties verplicht en kan een
dergelijk verzoek zonder opgaaf van reden afwijzen. De Uitgevende Instelling brengt in geval van
het honoreren van een dergelijk verzoek een vergoeding in rekening van in totaal 2% (twee procent)
Page 43
! of !67
over de Hoofdsom vermeerderd met de opgelopen rente, die in mindering wordt gebracht op het uit
te betalen bedrag.
7.1.3.Verlenging
Met het oog op haar eigen beoordeling van de bedrijfseconomische ontwikkeling van de Uitgevende
Instelling en haar projecten of opdrachten kan de Uitgevende Instelling de Looptijd van een Obligatie
tweemaal verlengen, beide keren met ten hoogste twee (2) jaren middels een mededeling die ten
minste twee (2) maanden voorafgaand aan de Expiratiedatum wordt gedaan.
7.1.4.Register
De Uitgevende Instelling houdt met betrekking tot de Obligaties een Register. De Obligaties kunnen
slechts worden overgedragen door overschrijving in het Register onder toepassing van de
Voorwaarden.
7.1.5.Status en rangorde
De verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligaties vormen directe
verplichtingen van de Uitgevende Instelling. De Obligaties zijn onderling en ten opzichte van alle
huidige en toekomstige concurrente vorderingen op de Uitgevende Instelling van gelijke rang, tenzij
dwingend recht anders bepaalt.
7.1.6.Rechtskeuze en forumkeuze
De Obligaties (inclusief de Voorwaarden) zijn onderworpen aan en worden uitgelegd naar
Nederlands recht. Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van Obligaties of haar
uitvoering, zullen door de bevoegde Nederlandse rechter van de Rechtbank Amsterdam worden
behandeld.
7.2.Bestemming van de Opbrengst
De Uitgevende Instelling zal de uit de Obligatielening verkregen Opbrengst aanwenden voor eigen
ondernemingsactiviteiten, meer in het bijzonder ten dienste van uitbreiding van de landbouw- en
veeteeltactiviteiten en de projectontwikkelingsactiviteiten van de Uitgevende Instelling, de (voor-)
aankoop, ontwikkeling, marketing, exploitatie, (door-) (ver-) huur, lease en (door-) verkoop van de
Portefeuille gelegen of actief in de Mercosur-landen voor eigen rekening alsmede investeringen in
marktontwikkeling en de uitbreiding van haar relatie-, investeerders- en afnemerbestand in zowel
de Mercosur-landen als Nederland en overigens ter dekking van alle operationele en
distributiekosten van de Uitgevende Instelling.
7.3.Wet op het financieel toezicht
7.3.1.Prospectusplicht
Ingevolge de Wft is het aanbieden van effecten (waaronder nadrukkelijk begrepen de Obligaties) in
beginsel slechts toegestaan, indien de Uitgevende Instelling ter zake van de aanbieding een
prospectus algemeen verkrijgbaar stelt, dat is opgesteld in overeenstemming met het bepaalde bij of
krachtens de Wft en is goedgekeurd door de AFM (artikel 5:2 Wft).
De Uitgevende Instelling is ter zake van de aanbieding van de Obligaties echter niet gehouden aan
casu quo vrijgesteld van voornoemde prospectusplicht, aangezien de in artikel 53 lid 2
Vrijstellingsregeling Wft genoemde “tegenwaarde van minder dan €2,5 miljoen over een periode
van twaalf maanden” op de onderhavige aanbieding van toepassing is. Deze vrijstelling is van
Page 44
! of !67
toepassing op aanbiedingen van effecten aan het publiek of toelating van de effecten tot de handel
op een in Nederland gelegen of functionerende gereglementeerde markt met een totale tegenwaarde
van minder dan €2,5 miljoen, welk grensbedrag wordt berekend over een periode van twaalf
maanden. De vrijstelling kan per categorie effect worden toegepast. Aangezien de Uitgevende
Instelling (en de met de Uitgevende Instelling verbonden groepsmaatschappijen) over een periode
van twaalf maanden minder dan €2,5 miljoen Obligaties aan het publiek in Nederland zal aanbieden,
kan zij gebruik maken van deze vrijstelling.
Ter zake van de aanbieding van de Obligaties wordt geen prospectus algemeen verkrijgbaar gesteld
dat is goedgekeurd door de AFM. De aanbieding van de Obligaties staat niet onder toezicht van de
AFM.
7.3.2.Wijze van kennisgeving
Alle kennisgevingen aan de Obligatiehouders dienen te geschieden door middel van plaatsing van de
kennisgeving op de Website of door toezending aan het (e-mail)adres zoals opgenomen in het
Register.
Page 45
! of !67
8. FINANCIEEL OVERZICHT
In dit hoofdstuk worden de financiële uitgangspunten gepresenteerd en toegelicht die ten grondslag
liggen aan de investeringen van de Uitgevende Instelling, waaronder de opbouw van haar
Portefeuille.
De financiële gegevens in dit hoofdstuk en in (de overige hoofdstukken van) het Informatie
Memorandum zijn gebaseerd op ten tijde van de opmaak van het Informatie Memorandum door het
management team van de Uitgevende Instelling gemaakte inschattingen.
De in dit hoofdstuk 8 begrote investeringen, kosten en opbrengsten worden omgerekend tegen een
koers van 1,3 (USD 1,3 = EUR 1). Als de werkelijke wisselkoersen verschillen van de gehanteerde
percentages respectievelijk verhouding in de begroting/prognoses, kan het rendement afwijken van
het rendement waarop gerekend werd. In de prognoses is door de Uitgevende Instelling geen
rekening gehouden met fiscale consequenties voor de beleggers. Tevens geldt dat wijzigingen en
aanpassingen onlosmakelijk verbonden zijn aan ontwikkelingen van de projecten van de Uitgevende
Instelling. Hierdoor kunnen de in dit Informatie Memorandum genoemde cijfers en
(toekomst)plannen anders uitvallen dan geprognosticeerd.
De ontwikkeling en kans van slagen van een project is in het algemeen mede afhankelijk van het
succes van de verschillende ontwikkelingsstadia in onderdelen van het project, zoals de verkoop van
percelen, de aanleg (en mogelijke verhuur of lease) van onroerend goed, de aanleg van
voorzieningen, het (op tijd) verkrijgen van alle benodigde vergunningen, de ontwikkeling en
verkoop(prijs) van een landbouwbedrijf of overige objecten, en ook afhankelijk van Opbrengst. Zo
kan bijvoorbeeld bij onder financiering mogelijk slechts een deel van een project volledig worden
ontwikkeld.
8.1.Historische financiële informatie
8.1.1.Jaarrekening
De Uitgevende Instelling is opgericht op 4 juni 2014. Het Boekjaar van de Uitgevende Instelling is
gelijk aan een kalenderjaar. Het eerste Boekjaar eindigt op 31 december 2014. De accountant zal de
jaarrekening controleren. Aan het begin van het nieuwe jaar wordt een verslag gemaakt over het
afgelopen Boekjaar. Na afsluiting van het eerste Boekjaar en de daaropvolgende Boekjaren zal de
jaarrekening worden opgesteld op basis van International Financial Reporting Standards.
8.1.2.Financiering en ontwikkeling
Het benodigd kapitaal van de projecten van de Uitgevende Instelling in 2014 en de komende jaren,
alsmede de aflossing van de Obligaties, zal met name worden verkregen door het aantrekken gelden
van beleggers en de opbrengsten gerealiseerd met de gediversifieerde Portefeuille. De Uitgevende
Instelling heeft hierbij gekozen voor een aantal nieuwe investerings- en financieringsmogelijkheden:
•
De aanbieding en uitgifte van Obligaties.
De Obligaties worden met name uitgegeven ter financiering van de aankoop en/of verdere
ontwikkeling van (de activiteiten van) de Activa en het opbouwen van een gediversifieerde
Portefeuille. De voorziene Portefeuille en investeringen worden in de volgende paragrafen
beschreven. De Uitgevende Instelling verwacht dat via de uitgifte van de Obligaties voldoende
kapitaal zal worden aangetrokken om – voor een deel – te voorzien in haar toekomstige behoefte
voor de verwerving van de Portefeuille.
•
De Uitgevende Instelling richt zich voorts voor het grootste deel van haar resterende
kapitaalbehoefte op het aanzoeken van strategische investeerders in met name Uruguay, Argentinië
en de Europese Unie, waaronder gekwalificeerde investeerders en samenwerkingspartners.
Verdere financiering van de projecten van de Uitgevende Instelling zal ook kunnen geschieden door
het aantrekken van eigen en vreemd vermogen door onder meer:
•
opbrengsten uit de bedrijfsvoering (waaronder bijvoorbeeld productie inkomsten behaald
met de oogst van gewassen of de verkoop van vlees);
Page 46
! of !67
•
exploitatie-opbrengsten uit de verhuur van onroerend goed; en
•
verkoop van de Portefeuille.
Deze laatste twee financieringsmogelijkheden worden ook in de volgende paragrafen nader
beschreven.
8.2.Prognoses van de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling zal in de komende periode landbouw- en veeteeltgrond of al functionerende
landbouw- en veeteeltboerderijen in de Mercosur-landen verwerven. De Uitgevende Instelling
streeft ernaar om een gediversifieerde Portefeuille op te bouwen met als doel waardevermeerdering
van de Portefeuille te creëren. Daarnaast richt de Uitgevende Instelling zich op het verbeteren van
de landbouw- en veeteeltproductie door het invoeren van moderne landbouwmethoden.
De overzichten in deze paragraaf geven slechts een indicatie van de investeringen en opbrengsten in
landbouw- en veeteeltgrond alsmede van de aankoop van rundvee en/of een reeds functionerende
landbouw- en veeteeltboerderijen met een oppervlakte van 1.800 hectare. De cijfers dienen derhalve
als voorbeeld.
In de praktijk zal het naar verwachting niet voorkomen dat de Uitgevende Instelling een landbouwof veeteeltboerderij kan aankopen met exact 1.800 hectare grond met dezelfde onderverdeling in
graan, rundvee en dergelijke. Ook prijzen zullen in de praktijk naar verwachting kunnen
verschillen. Kwalitatief betere grond is duurder maar loont mogelijk de extra benodigde investering.
Oogsten en veeteelt zijn niet de enige opties en managers kunnen een ‘oppot’-strategie hanteren
tijdens periodes waarin de prijzen niet aantrekkelijk zijn. Deze strategie houdt in dat de oogst wordt
opgeslagen en het rundvee te laten groeien en voor een bepaalde periode niet te verkopen. De
geselecteerde gewassen bieden daarbij een relatief grote flexibiliteit voor wat betreft het selecteren
van de optimale oogsttijd terwijl het rundvee blijft groeien volgens het gangbare proces. Ook
toekomstige contracten kunnen worden gehanteerd door bijvoorbeeld een gedeelte van de oogst al
te verkopen voordat de oogst daadwerkelijk plaatsvindt.
Bij de prognoses is uitgegaan van prijzen en waarden van onroerend goed en objecten medio 2014.
8.3.Investeringen en Bedrijfsvoering
Onderstaand overzicht geeft de geprognosticeerde kosten weer voor de aankoop van 1.800 hectare
landbouw- en veeteeltgrond en de aankoop van rundvee alsmede de kosten van de bedrijfsvoering
en het verwachtte resultaat in US dollars.
Page 47
! of !67
Example(Farm(of(1.800(Hectares
CAPEX
Year*0
Land(purchase((incl(fees(&(taxes)
Year*1
Year*2
Year*3
Year*4
Year*5
Year*6
Year*7
Year*8
Year*9
Year*10
>9.244.400
Land(development((fencing,(water,(etc.)
>70.488
>19.067
>4.400
>825.948
>19.067
>4.400
Agricultural(Income
786.186
864.805
951.285
1.046.414
1.151.055
1.266.160
1.392.776
1.532.054
1.685.259
1.853.785
Livestock(Income
157.151
172.867
644.364
708.801
779.681
857.649
943.414
1.037.755
1.141.530
1.255.684
>628.053
>679.306
>734.750
>794.728
>859.613
>929.806
>1.005.742
>1.087.893
>1.176.768
>1.272.920
>5.280
>5.280
>5.386
>5.493
>5.603
>5.715
>5.830
>5.946
>6.065
>6.186
Livestock(acquisiJon
>755.460
TOTAL(CAPEX
>9.244.400
FARM*INCOME
OperaJng(Expenses(LaJn(America
AdministraJon(costs
OperaJng(Expenses(Europe
>260.000
>260.000
>260.000
>260.000
>260.000
>260.000
>260.000
>260.000
>260.000
>260.000
>260.000
FARM*CASHFLOW
>260.000
50.004
93.085
595.514
694.993
805.520
928.288
1.064.618
1.215.970
1.383.957
1.570.363
>9.244.400
>825.948
>19.067
>4.400
Equity(Invested
Distributor(Fee
15,00%
>1.313.524
Admin(&(Compliance
2,00%
>197.458
>197.458
>197.458
>197.458
>197.458
>197.458
>197.458
>197.458
>197.458
>197.458
>197.458
Management(fee
0,50%
>48.735
>53.693
>58.845
>64.438
>70.606
>77.407
>84.904
>93.167
>102.271
>112.303
>123.353
GFH(Financial(and(Legal(Service
1,00%
>96.988
>106.854
>117.107
>128.238
>140.513
>154.048
>168.967
>185.411
>203.530
>223.493
>245.484
Investment(Advisor(fee
0,80%
>77.744
>85.653
>93.872
>102.794
>112.634
>123.483
>135.442
>148.623
>163.147
>179.149
>196.777
>260.000
50.004
93.085
595.514
694.993
805.520
928.288
1.064.618
1.215.970
1.383.957
1.570.363
Income(Returned(to(DAT(BV(
Asset(Value(Realized
Total*Investment*Cashflows
Internal(Rate(of(Return
Total(Investor(Commitment
24.784.402
>11.238.848
>1.219.602
>393.264
98.186
173.782
253.124
341.517
439.961
549.564
671.554
8,55%
>12.753.528
Figures(in(US$
The(internal(rate(of(return(was(calculated(on(
investment(cashflows(excluding(taxaJon(and(
result(adjustments((depreciaJon(&(tax(
compensaJon).
Tabel 1: Overzicht kosten aankoop 1.800 hectare landbouw- en veeteeltgrond (zie BIJLAGE II voor
bronvermelding)
Page 48
! of !67
25.591.694
8.3.1.Toelichting bij het overzicht aan kosten
8.3.1.1.Inkomsten uit landbouw- en veeteelt
De inkomstenprognoses zijn gebaseerd op de productiecapaciteit van de gewassen of het rundvee op
een gemiddelde locatie met een gemiddeld klimaat en op basis van reële prijzen (recente
verwachtingen en rekening gehouden met het verleden en de toekomst verwachtingen). De
kostenramingen en de winst zijn gebaseerd op basis van de gewenste aanpassingen van een
gemiddelde locatie (om de geplande productiviteit te bereiken) en een gemiddeld onderhoud.
De aan- en verkoop van rundvee en de verkoop van gewassen worden bepaald door gangbare
marktprijzen op het moment van verkoop. Commercieel rendabel beheer moet ook de diversificatie
verbeteren door de integratie van inkomsten van gewassen en rundvee: het genereren van
inkomsten uit de landbouw- en veeteeltproductie.
Voor wat betreft de gewassen worden naar verwachting met name tarwe, koren, girasol
(zonnebloem) en soja gekweekt en geoogst. De gewassen worden geselecteerd en geplant vanwege
de korte rotatie periode van 2 jaar. Daarom is het rendement (IRR) naar verwachting hoog en zijn de
risico’s naar verwachting relatief goed beheersbaar. De koeien die worden geselecteerd zijn
waarschijnlijk de soorten Braford en Brangus. Beide soorten zijn zeer succesvol in Latijns-Amerika,
met name vanwege de klimatologische omstandigheden.
De Uitgevende Instelling streeft ernaar om investeringsrisico’s te verminderen door lange termijn
(2-5 jaar) overeenkomsten te sluiten met een scala aan lokale industriële partners. Dit moet ervoor
zorgen dat het merendeel van de bedrijven, de gewassen en het rundvee wordt verkocht tegen
marktconforme tarieven om een regelmatige kasstroom te bieden voor de Uitgevende Instelling.
8.3.1.2.Operationele kosten
De ontwikkeling en optimalisatie van een landbouw- en veeteeltbedrijf en al haar processen zal de
Uitgevende Instelling coördineren in samenwerking met operationele managers, partners of
uitvoerders. Het dagelijkse plaatselijke toezicht hierop voert de Uitgevende Instelling uit middels de
aanstelling en uitzending van Nederlandse experts. De Uitgevende Instelling zal hierdoor constant
op de hoogte zijn van de ontwikkelingen en processen.
De operationele kosten bestaan onder meer uit kosten die worden gemaakt voor een uitgebreide
administratie van de landbouw activiteiten, rapportages, landbouwmanagement, vruchtwisseling/
gewasrotatie, gewasopbrengsten, veehouderij en kostenstructuren. Daarnaast bestaan deze kosten
bijvoorbeeld uit kosten die voortvloeien uit onderzoek naar de verbetering van de operationele
efficiëntie, het opstellen van businessplannen en managementrapportages welke zullen worden
opgesteld tegen het moment van aankoop van een specifiek object.
8.3.1.3.Resultaat
Het overzicht heeft primair betrekking op de bedrijfsvoering van een landbouw- en veeteeltbedrijf.
Van het resultaat gaan nog kosten af, waaronder de kosten die de Uitgevende Instelling maakt voor
de distributie van haar Obligaties, het inwinnen van juridische adviezen en overige adviezen. Ten
aanzien van de (financiële) wetgeving, alsook voor de structurering van de uitgifte van de Obligaties
laat de Uitgevende Instelling zich adviseren door derden. De kosten die gemaakt worden vanwege
management vergoedingen e.d. en kosten vanwege het uitkeren van rendement aan de beleggers
zijn niet opgenomen in dit overzicht.
8.3.1.4.Waarde activa
Zoals hierboven in het voorbeeld is aangegeven bedraagt het totaal aan investeringen voor de
aankoop van 1.800 hectare landbouw- en veeteeltgrond, rundvee en kosten naar verwachting USD
12.753.528. De verwachting is dat de waarde van de activa in dit voorbeeld na een periode van vijf
(5) jaren zal stijgen naar ruim USD 17 miljoen en na een periode van 10 jaar uit zal komen op een
bedrag van circa USD 25 miljoen.
Page 49
! of !67
8.3.1.5.Carbon Credits
Landbouw biedt ook nog een alternatief om rendement te genereren. CO2-rechten kunnen
inkomsten genereren door de verkoop van zogenaamde 'Carbon Credits'. Carbon Credits uit de
landbouw kunnen onder bepaalde voorwaarden worden verhandeld op de CCX (Chicago Climate
Exchange). Hoewel Carbon Credits tijdig zullen worden gebruikt om een nog betere totale opbrengst
te genereren, is hier bij de prognoses in dit Informatie Memorandum geen rekening mee gehouden.
8.3.1.6.Hoofdsom en Rente
De Hoofdsom en Rente van de Obligaties dienen onder meer voldaan te worden uit de
(exploitatie)inkomsten die worden behaald uit de productie van gewassen of rundvee of mogelijke
verkoop van de Portefeuille. Het bedrijfsresultaat en de Activa zullen naar verwachting in de
komende jaren voldoende gaan stijgen om de Hoofdsom en Rente aan de Obligatiehouders te
kunnen voldoen.
8.3.1.7.Toelichting aannames en uitgangspunten
Het eigen vermogen van de Uitgevende Instelling is in combinatie met de ontvangen bedragen uit
hoofde van de uitgegeven Obligaties, naar het oordeel van het bestuur toereikend om aan haar
huidige financieringsbehoefte (en die in de komende twaalf maanden) te voldoen.
Daarnaast zullen de Activa in waar mogelijk beneden de taxatiewaarde worden ingekocht om zo een
grotere marge te creëren en meer zekerheid te bieden in geval van tegenvallende opbrengsten. Het
meeste rendement wordt uiteindelijk gerealiseerd door de verkoop van de Portefeuille.
De verkoopprijzen zowel als de gerealiseerde resultaten van de Uitgevende Instelling zijn zo
realistisch mogelijk geprognosticeerd op basis van openbare marktgegevens van derden en eigen
ervaringen ter plaatse of in de daarmee vergelijkbare regio. Mochten deze verwachtingen toch
afwijken op het moment dat delen van de Portefeuille verkocht worden, dan zou dat invloed kunnen
hebben op de ontwikkeling van de uiteindelijke resultaten of de waardering van de Obligaties van de
Uitgevende Instelling.
De werkelijke toekomstige rendementen, opbrengsten en kosten zullen waarschijnlijk afwijken van
de geprognosticeerde cijfers, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke
wijze zullen voordoen als is aangenomen. Dit is mede afhankelijk van de veronderstellingen waarop
aannames zijn gedaan op basis van onderzoek, historische en ervaringsgegevens. Daarnaast kunnen
wijzigingen in wet- en regelgeving effect hebben op de waardeontwikkeling van de Activa of het
rendement. De in dit Informatie Memorandum getoonde overzichten zijn dan ook slechts een
richtsnoer omdat er diverse variabelen zijn. Het is bijvoorbeeld niet bekend op welk moment er
verkocht gaat worden. Daarnaast kan de geprognosticeerde verkoopprijs of verhuurprijs afwijken.
Er wordt met een dollarkoers gerekend van USD 1,30 per euro, tenzij actuele koersen van toepassing
zijn. Fluctuatie van koersen heeft invloed op de opbrengst.
Page 50
! of !67
9. VERKLARINGEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
9.1.Geen wijzigingen van betekenis in de vooruitzichten
Sinds de oprichting van de Uitgevende Instelling heeft zich geen negatieve wijziging van betekenis
voorgedaan in de vooruitzichten van de Uitgevende Instelling.
9.2.Tendensen
Er zijn geen gegevens over bekende tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of
gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende
Boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van de Uitgevende Instelling.
9.3.Corporate Governance Code
Aangezien de Nederlandse Corporate Governance Code slechts van toepassing is op
vennootschappen met statutaire zetel in Nederland waarvan aandelen of certificaten van aandelen
zijn toegelaten tot de officiële notering van een van overheidswege erkende gereglementeerde markt
in de zin van artikel 1:1 Wft (Euronext), past de Uitgevende Instelling (niet genoteerd aan Euronext)
deze code niet toe.
9.4.Recente gebeurtenissen
Er zijn geen recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn voor de Uitgevende Instelling en
die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van haar solvabiliteit.
9.5.Procedures
Geen van de entiteiten onder de naam de Uitgevende Instelling of de daaraan verbonden of gelieerde
natuurlijke personen zijn sinds de oprichting verwikkeld geraakt in overheidsingrepen, rechtszaken,
arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die – naar beste weten van de Uitgevende
Instelling – hangende zijn of kunnen worden ingeleid) welke een invloed van betekenis kunnen
hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de
Uitgevende Instelling of de Obligaties waarop het Informatie Memorandum van toepassing is.
De bij de aanbieding en plaatsing van de Obligaties betrokken rechtspersonen en natuurlijke
personen hebben geen ander belang dan het initiëren, ontwikkelen, beheren van investeringen, en
overige (marketing) activiteiten op het terrein van vastgoed. Er is geen sprake van mogelijke
tegenstrijdige belangen tussen verplichtingen jegens de Uitgevende Instelling en de eigen belangen
van de betreffende personen, tenzij expliciet anders vermeld.
9.6.Cijfers
De in dit Informatie Memorandum opgenomen cijfers zijn niet door een accountant gecontroleerd,
tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. De in dit Informatie Memorandum opgenomen gegevens en
cijfers waarbij een bronvermelding wordt weergegeven, zijn evenmin gecontroleerd.
Page 51
! of !67
10. FISCALE ASPECTEN
10.1.Algemeen
Deze fiscale paragraaf is opgesteld naar de stand van de fiscale wetgeving en jurisprudentie tot en
met 20 november 2014.
Wetgeving en jurisprudentie kunnen aan verandering (al dan niet met terugwerkende kracht)
onderhevig zijn. Deze fiscale aspecten betreffen een algemene, globale weergave van de wijze van
belastingheffing van de beleggers onder de huidige Nederlandse wet- en regelgeving. De
uiteindelijke fiscale behandeling van de belegger zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en
omstandigheden, welke per belegger kunnen verschillen. Indien een belegger meer duidelijkheid wil
hebben over de fiscale behandeling van zijn Obligatie dient deze hierover met een
(belasting)adviseur in contact te treden.
Uitgangspunt bij het opstellen van deze fiscale paragraaf is dat de beleggers in Nederland
woonachtige particulieren zijn die vanuit hun privé vermogen beleggen en dat de groep beleggers
verder bestaat uit Nederlandse naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met
beperkte aansprakelijkheid, waarvan de feitelijke leiding in Nederland is gevestigd en waarvan de
uiteindelijke aandeelhouder(s) in Nederland woonachtige particulieren zijn.
De belastingheffing van buitenlandse belastingplichtigen is in deze fiscale paragraaf niet
opgenomen. Ook wordt er niet nader ingegaan op de positie van buitenlandse belastingplichtigen die
er voor hebben gekozen om voor de heffing van de Nederlandse inkomstenbelasting als
binnenlandse belastingplichtigen te worden behandeld. Evenmin worden pensioenfondsen, fiscale
beleggingsinstellingen en vrijgestelde beleggingsinstellingen behandeld.
10.2.Kwalificatie van de inkomsten
Uit de informatie in dit Informatie Memorandum is af te leiden dat met het beleggen in een Obligatie
een rendement wordt nagestreefd dat past bij normaal vermogensbeheer. Op grond hiervan is het
Bestuur van de Uitgevende Instelling van mening dat de inkomsten kwalificeren als inkomsten uit
beleggingen.
10.3.Beleggers
Bij de beschrijving van de fiscale aspecten wordt onderscheid gemaakt tussen natuurlijke personen
en vennootschappen.
10.3.1.Natuurlijke personen
In Nederland woonachtige particulieren zijn belastingplichtig in Nederland voor hun
wereldinkomen. Dit betekent dat de inkomsten die deze natuurlijke personen uit hun Obligatie
genieten, opgenomen dienen te worden in de Nederlandse aangifte inkomstenbelasting. Voor zover
geïnvesteerd wordt vanuit het privé vermogen zullen de inkomsten uit de Obligatie worden belast in
Box III. Dit is slechts anders indien sprake is van ondernemingsvermogen dan wel resultaat uit
overige werkzaamheden. Dan wordt de Obligatie belast in Box I. Deze situatie wordt hier niet nader
behandeld. Voor de beleggers bij wie de Obligatie in Box III wordt belast, geldt dat de waarde van de
investering de rendementsgrondslag is voor de waarde in het economische verkeer van de aan Box
III toerekenbare bezittingen op 1 januari van enig aangiftejaar.
Het voordeel uit sparen en beleggen wordt gesteld op 4% (forfaitaire rendement) van de
rendementsgrondslag aan het begin van het kalenderjaar, voor zover dit meer bedraagt dan het
heffingsvrije vermogen (2014: EUR 21.139, partners EUR 42.278). Over het berekende forfaitaire
rendement is vervolgens belasting verschuldigd naar een tarief van 30%. Het effectieve tarief van
Box III bedraagt derhalve 1,2%. Voor belastingheffing in Box III zal het forfaitaire rendement
worden berekend over de nominale waarde van de Obligatie aan het begin van het kalenderjaar.
De daadwerkelijke resultaten uit de Obligatie spelen geen rol bij de bepaling van het forfaitaire
rendement. Ook in de jaren dat er feitelijk geen resultaat of een negatief resultaat wordt behaald
Page 52
! of !67
dient er over het forfaitaire rendement belasting te worden betaald. Kosten, inclusief de rente
verschuldigd op leningen aangegaan ter financiering van de Obligaties, kunnen niet in aftrek
worden gebracht bij de berekening van het forfaitaire rendement. Leningen aangegaan ter
financiering van de Obligaties, kunnen echter als schulden in de rendementsgrondslag worden
begrepen. Vermogenswinsten/verliezen die bij de vervreemding van Obligaties worden behaald,
worden niet als zodanig in de Nederlandse belastingheffing betrokken.
10.3.2.Vennootschappen
In Nederland gevestigde vennootschappen zijn vennootschapsbelastingplichtig in Nederland voor
hun wereldwijde winst. Dit betekent in beginsel dat de inkomsten die de besloten vennootschap en/
of naamloze vennootschap met de Obligaties geniet, opgenomen dienen te worden in de Nederlandse
belastinggrondslag. Koerswinsten die worden gerealiseerd maken deel uit van de in Nederland
belastbare winst, waarbij eventuele koersverliezen reeds in aanmerking kunnen worden genomen,
ook wanneer ze nog niet zijn gerealiseerd. Gemaakte kosten om de Obligaties te verwerven en in
stand te houden kunnen als bedrijfskosten in mindering worden gebracht.
Sinds 1 januari 2012 is in Nederland de objectvrijstelling van toepassing op in het buitenland gelegen
onroerende zaken. Als gevolg van die vrijstelling worden resultaten behaald met die onroerende
zaken buiten de in Nederland belaste winst gehouden. Voor zover de Obligaties zijn aan te merken
als (economische) belangen in onroerende zaken kan de objectvrijstelling van toepassing zijn.
10.3.3.Erf- en schenkbelasting
In het geval van overlijden van een natuurlijk persoon, dan wel schenking door een natuurlijk
persoon, wordt de waarde in het economische verkeer van de Obligaties in de heffing van de
Nederlandse erfbelasting dan wel schenkbelasting betrokken.
10.4.Omzetbelasting
De Uitgevende Instelling kwalificeert met een deel van haar activiteiten als ondernemer voor de
omzetbelasting. Voor zover van toepassing zal zij bij haar dienstverlening BTW in rekening brengen.
10.5.Buitenlandse belasting
Op de investeringen in Zuid-Amerika zullen in de Zuid-Amerikaanse landen belastingen
verschuldigd zijn. Hierbij valt te denken aan buitenlandse vennootschapsbelasting over de in die
landen behaalde winst (inclusief winst behaald met de verkoop van de investeringen (capital gains)),
branch remittance tax, en buitenlandse bronbelastingen op betalingen van dividenden, rente en
royalties uit deze landen aan de Uitgevende Instelling. Deze belastingen kunnen in aanmerking
komen voor een verlaagd tarief onder de diverse belastingverdragen die Nederland heeft gesloten
met de betreffende Zuid-Amerikaanse landen en deze kunnen tevens in een aantal gevallen als
zogenaamde tax credit in mindering worden gebracht op de Nederlandse vennootschapsbelasting
van de Uitgevende Instelling.
Page 53
! of !67
11. DEELNAME
Deelname in de Obligaties staat open voor natuurlijke- en rechtspersonen op basis van het
Informatie Memorandum het specifieke Inschrijfformulier en de Voorwaarden.
11.1.Inschrijfprocedure
Op de Obligaties kan worden ingeschreven.
Inschrijving staat in beginsel open van 1 december 2014 om 09.00 uur en sluit twaalf maanden
daarna of zoveel eerder als op het maximum aantal Obligaties is ingeschreven.
De Uitgevende Instelling heeft het recht om zonder opgaaf van redenen de aanbieding of uitgifte van
de Obligaties stop te zetten of verzoeken tot inschrijving te weigeren. Eventuele stortingen in
verband met inschrijvingen voor Obligaties die worden geweigerd of niet worden geëffectueerd
zullen worden gestorneerd op het bankrekeningnummer waarvan de oorspronkelijke storting werd
gedaan. Er zal in geval van stornering geen rente worden vergoed over het gestorneerde bedrag.
De inschrijving op de Obligaties vindt plaats op de eerste dag van de maand volgend na ontvangst
van de Hoofdsom.
De Obligaties worden aangeboden in Nederland.
11.2.Procedure van deelname
Deelname is mogelijk aan de hand van de hieronder omschreven procedure:
•
Definitieve deelname kan kenbaar worden gemaakt door het Inschrijfformulier in te vullen
en samen met een kopie van een geldig legitimatiebewijs (paspoort, ID-kaart of rijbewijs) aan de
Uitgevende Instelling te retourneren. Vennootschappen moeten een recent uittreksel van de Kamer
van Koophandel en de statuten met de onderhandse volmacht meesturen alsmede een
legitimatiebewijs van de handelingsbevoegde.
•
Voorwaarde voor deelname is dat het Inschrijfformulier volledig en op de juiste manier is
ingevuld en ondertekend in het bezit is van de Uitgevende Instelling, alsmede een kopie van een
geldig legitimatiebewijs die tenminste nog twee (2) maanden geldig is dan wel een uittreksel uit het
register van Kamer van Koophandel dat minder dan zes (6) maanden oud is.
•
Inschrijvingen op de Obligaties worden erkend na ontvangst van de overboeking van het
bedrag zoals op of vanwege het Inschrijfformulier door de Uitgevende Instelling bepaald.
•
Betaling vindt plaats door storting op het bankrekeningnummer van de Uitgevende
Instelling, te weten NL11 INGB 0006 6128 94 ten name van Dutch Agricultural Technology B.V. vanaf
het bankrekeningnummer zoals vermeldt op het Inschrijfformulier op naam van de
Obligatiehouder. Betalingen kunnen niet in contacten geschieden.
•
Veertien (14) dagen na ontvangst van het de toepasselijke Hoofdsom is de Uitgevende
Instelling gehouden om de Obligatie(s) en de Obligatiehouder in het Register te (doen) registreren
dan wel te weigeren. Met dien verstande dat de (potentiële) belegger de inschrijving tot die tijd kan
ontbinden.
•
De Uitgevende Instelling kan na ontvangst van de toepasselijke Hoofdsom een
bevestigingsformulier met de inschrijving (elektronisch of per post) toesturen.
Page 54
! of !67
12. BETROKKEN PARTIJEN
De volgende partijen zijn betrokken bij de uitgifte van de Obligaties door de Uitgevende Instelling:
Uitgevende Instelling
Dutch Agricultural Technology B.V.
Wagenweg 252
2012 NP Haarlem
www.datbv.nu
[email protected]
Tel: 023 303 3604
Nederland
Initiatiefnemer
Berkshire Holding B.V.
Wagenweg 252
2012 NP Haarlem
Nederland
Accountant
Financial Circle
Laan van Nieuw Oost-Indië
2509 CJ Den Haag
Nederland
Fiscaal adviseur
Auwerda & Co
Riouwstraat 156
2585 HW ‘s-Gravenhage
tel: 070 - 3501081
Page 55
! of !67
13. INFORMATIEVOORZIENING
Potentiële bellegers worden bij de uitgifte van de Obligaties door de Uitgevende Instelling voorzien
van alle relevante informatie om een weloverwogen beleggingsbeslissing te kunnen nemen.
13.1.Algemeen
Tevens worden de beleggers periodiek geïnformeerd over de financiële situatie van de Uitgevende
Instelling en actuele ontwikkelingen in de Portefeuille.
Periodiek zullen door middel van een nieuwsbrief de beleggers op de hoogte worden gehouden van
de diverse ontwikkelingen. Voorts zal via de website www.datbv.nu informatie worden verstrekt. 13.2.Door middel van verwijzing opgenomen documenten
De akte van oprichting en statuten van de Uitgevende Instelling worden geacht door middel van
verwijzing te zijn opgenomen en maken deel uit van het Informatie Memorandum. Deze
documenten zijn beschikbaar via de Website.
13.3.Registreren en (e-mail)adres van Obligatiehouder
Informatieverstrekking aan Obligatiehouders zal steeds plaatsvinden aan het in het Register
opgenomen (e-mail)adres. De Obligatiehouder die zijn e-mailadres heeft verstrekt, heeft daarmee de
Uitgevende Instelling toestemming gegeven om alle informatie, mededelingen of oproepingen te
verstrekken via een andere duurzame drager dan in plaats van op papier, zoals via e-mail of de
Website, te kunnen verstrekken. De Obligatiehouder verklaart zich bewust te zijn van de risico’s van
deze vormen van informatieverstrekking als daar hierbij door de Uitgevende Instelling op gewezen.
Tenzij de Uitgevende Instelling anders besluit, zal alle informatie, mededelingen of oproepingen aan
het in het Register opgenomen e-mailadres worden gezonden.
In het Register wordt tevens de door de Obligatiehouder bij toekenning gebruikte tegenrekening en
tenaamstelling opgenomen. De Uitgevende Instelling kan eisen stellen aan de door een
Obligatiehouder daarvoor te gebruiken bank waar de tegenrekening wordt aangehouden.
De Obligatiehouder is gehouden de Uitgevende Instelling steeds per omgaande op de hoogte te
stellen van wijziging in zijn gegevens die hij de Uitgevende Instelling in het kader van de verkrijging
van Obligaties heeft verstrekt. De Uitgevende Instelling zal dergelijke wijzigingen steeds zo spoedig
mogelijk verwerken en een doorgevoerde wijziging aan de Obligatiehouder per e-mail bevestigen.
13.4.Bijlagen
De Bijlage I en II maken integraal onderdeel uit van dit Informatie Memorandum.
13.5.Overig
Kopieën van het Informatie Memorandum en (eventuele) supplementen bij dit Informatie
Memorandum zijn, uitsluitend in de Nederlandse taal, kosteloos verkrijgbaar op de website van de
Uitgevende Instelling of per post of per e-mail bij Uitgevende Instelling, Wagenweg 252, 2012 NP,
Haarlem, e-mail: [email protected].
Aan een ieder wordt op verzoek en tegen kostprijs de gegevens van de Uitgevende Instelling
beschikbaar gesteld die ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden
opgenomen.
Page 56
! of !67
14. DEFINITIES
De hierna gedefinieerde begrippen en a.or0ngen beginnen met een hoofdle5er en hebben in dit Informa0e Memorandum, tenzij uit de context uitdrukkelijk het tegendeel blijkt, de betekenis die daaraan is toegekend. 14.1.Definities
Artikel
een bepaling van de Voorwaarden;
Activa
het betrokken onroerend goed, objecten of (delen van) een landbouwen/of veeteeltbedrijf binnen de projecten van de Uitgevende Instelling;
AFM
Stichting Autoriteit Financiële Markten;
Bestuur
het statutaire bestuur van de Uitgevende Instelling;
Boekjaar
het boekjaar van de Uitgevende Instelling welke gelijk is aan het
kalenderjaar;
Bijlage
een bijlage bij het Informatie Memorandum;
€
Euro, het wettelijk betaalmiddel van de Europese Monetaire Unie;
Expiratiedatum
de vastgestelde datum waarop de looptijd van een Obligatie eindigt,
zijnde vijf (5) jaar na Rentedatum;
Hoofdsom
de nominale waarde van een Obligatie, zijnde EUR 2.500,-;
Informatie Memorandum
dit informatie memorandum, inclusief Bijlagen en de door middel van
verwijzing opgenomen stukken;
Inschrijving
de eerste dag waarop een Obligatiehouder in het Register wordt
ingeschreven;
Inschrijfformulier
het formulier waarmee op de Obligaties kan worden ingeschreven
zoals dat in het Informatie Memorandum is opgenomen en waarmee
de inschrijving op de Obligatielening wordt aangevangen;
Initiatiefnemer
de initiatiefnemer van de uitgifte van de Obligaties aan de hand de
Uitgevende Instelling, te weten de grootaandeelhouder Berkshire
Holding B.V.;
Looptijd
de Obligaties hebben een looptijd van vijf (5) jaar en zijn rentedragend
van Rentedatum tot Expiratiedatum;
Mercosur-landen
de landen die behoren tot de in 1991 opgerichte douane-unie tussen
Brazilië, Argentinië, Uruguay, Paraguay en Venezuela. Het doel van de
Mercosur is om vrije handel en vrij verkeer van goederen, personen
en kapitaal te bevorderen. Bolivia, Chili, Ecuador en Columbia zijn
geassocieerde leden;
Page 57
! of !67
Obligatie
elke door de Uitgevende Instelling van tijd tot tijd uitgegeven 4,50%
obligatie met een nominale waarde van EUR 2.500,- met een variabele
rente vergoeding van maximaal 2,00%;
Obligatiehouder
een natuurlijk persoon of rechtspersoon die als houder van één of
meerdere Obligaties in het Register is ingeschreven;
Obligatielening
de obligatielening bestaande uit Obligaties met bepaalde kenmerken
en specifieke aanduiding uitgegeven door de Uitgevende Instelling,
groot nominaal maximaal EUR 2.250.000,-;
Opbrengst
de gelden die door de Uitgevende Instelling worden verkregen uit
hoofde van de Obligatielening;
Portefeuille
een verzameling van Activa die door de jaren heen door de Uitgevende
Instelling is of zal worden opgebouwd;
Register
het register van Obligatiehouders als bedoeld in Artikel 6;
Rente
de vaste rente per jaar van 4,50% - eventueel verhoogd met de
variabele rentevergoeding welke wordt gesteld op minimaal 0% en
maximaal 2% - op de Obligaties zodat de totale rentevergoeding steeds
ten minste 4,50% en ten hoogste 6,50% zal bedragen, als bepaald in de
Voorwaarden, uitgedrukt als percentage van de toepasselijke
Hoofdsom;
Rentedatum
de datum waarop de Obligaties rentedragend zijn, zijnde de eerste dag
van de maand volgend na ontvangst van de toepasselijke Hoofdsom;
Uitgevende Instelling
de Uitgevende Instelling van de Obligaties, te weten Dutch Agricultural
Technology B.V., statutair gevestigd te Haarlem;
Uitgiftedatum
de datum van uitgifte, zijnde veertien (14) dagen na ontvangst door de
Uitgevende Instelling van de toepasselijke Hoofdsom;
VAR-regeling
de regeling van vervroegde aflossing van de Obligaties op verzoek van
de Uitgevende Instelling of Obligatiehouder(s);
Website
de website van de Uitgevende Instelling (www.datbv.nu);
Voorwaarden
de voorwaarden die van toepassing zijn op de Obligaties, zoals deze
van tijd tot tijd gelden;
Vpb
de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, zoals deze luidt op de
datum van dit Informatie Memorandum;
Werkdag
een dag (niet zijnde een zaterdag of zondag) waarop de commerciële
banken in Nederland geopend zijn voor zaken; en
Page 58
! of !67
Wft
de Wet op het financieel toezicht zoals deze van tijd tot tijd geldt op de
datum van dit Informatie Memorandum en de bij of krachtens
daarvan gestelde regels.
14.2.Interpretatie
Definities in enkelvoud worden geacht mede de meervoudsvorm en definities in meervoud worden
geacht mede het enkelvoud te bevatten.
Page 59
! of !67
BIJLAGE I
VOORWAARDEN
1.
DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1
De definities zoals opgenomen in hoofdstuk 14 “Definities” van het Informatie Memorandum gelden
onverkort ten aanzien van de definities gebruikt in de Voorwaarden, tenzij uit de context expliciet
anders voortvloeit.
1.2
De titels boven de Artikelen dienen uitsluitend ter identificatie en zullen bij de interpretatie van deze
Voorwaarden buiten beschouwing blijven.
1.3
Tenzij het tegendeel blijkt, hebben verwijzingen naar woorden die in het enkelvoud zijn geformuleerd
tevens betrekking op het meervoud en omgekeerd.
1.4
Met 'schriftelijk' worden ook alle vormen van elektronische communicatie (andere duurzame dragers
dan in plaats van op papier), met name per e-mail en via de Website, aangeduid.
1.5
Bij strijdigheid tussen de Voorwaarden en het Informatie Memorandum prevaleren de Voorwaarden.
2.
OBLIGATIES
2.1
De Uitgevende Instelling geeft de Obligaties onder de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders in
overeenstemming met de Voorwaarden. De Obligatiehouders dienen de Voorwaarden te lezen in
samenhang met het Informatie Memorandum.
2.2
Door de enkele daad van deelneming in de Obligatielening of het verkrijgen van Obligaties worden
Obligatiehouders geacht bekend te zijn en kennis te hebben genomen van en zich te hebben
onderworpen aan alle bepalingen en bedingen in de Voorwaarden en het Inschrijfformulier daarbij, en
al deze bepalingen ook onvoorwaardelijk te beschouwen als tussen hen onderling geldend.
2.3
Obligatielening heeft een omvang van maximaal EUR 2.250.000,- (twee miljoen tweehonderd vijftig
duizend euro) en de Obligaties worden uitgegeven tot en met 12 maanden na 1 december 2014 en wordt
gekenmerkt door:
(a) een nominale waarde per Obligatie van EUR 2.500 (tweeduizend vijfhonderd euro);
(b)
(c)
(d)
(e)
een Looptijd van vijf (5) jaren na Rentedatum (behoudens vervroegde aflossing of verlenging);
een vaste rentevergoeding van 4,50% (vier en een half procent) per jaar;
een variabele rentevergoeding tot 2,00% (twee procent) per jaar, als omschreven in Artikel 4.3; en
een vervroegde afkoop rentevergoeding van additioneel 2,00% (twee procent) bij afkoop.
2.4
Van de Obligaties zullen geen obligatiebewijzen worden uitgegeven; de Obligaties behelzen een
haalschuld en worden gehouden middels het Register.
2.5
Alle Obligaties worden opvolgend en aansluitend genummerd. De rang van de Obligaties is onderling
gelijk en ten minste gelijk ten opzichte van alle huidige en toekomstige concurrente vorderingen op de
Uitgevende Instelling, tenzij dwingend recht anders bepaalt.
2.6
Op grond van de Voorwaarden zal de Uitgevende Instelling Obligaties aanbieden en toekennen vanaf 1
december 2014 tot en met twaalf (12) maanden daarna of zoveel eerder dat de Obligaties verbonden
aan de Obligatielening volledig zijn uitgegeven. De aanbieding valt buiten de reikwijdte van de Wft en
ook buiten het toezicht van de AFM daarop. De aanbieding van de Obligaties aan consumenten valt wel
binnen de reikwijdte van de Wet handhaving consumentenbescherming en het toezicht van de AFM op
de naleving daarvan.
2.7
De Uitgevende Instelling behoudt zich steeds het recht voor om zonder nadere opgave van redenen de
uitgifte van Obligaties stop te zetten, te beperken, op te schorten of verzoeken tot inschrijving te
weigeren. In dat geval wordt enig eventueel al door of namens verzoeker gestort bedrag ter zake door
de Uitgevende Instelling uiterlijk binnen 4 (vier) weken na weigering teruggestort op de bankrekening
van herkomst.
3.
BESTEMMING VAN DE OPBRENGST
De Uitgevende Instelling zal de uit de Obligatielening verkregen Opbrengst aanwenden voor eigen
ondernemingsactiviteiten, meer in het bijzonder ten dienste van uitbreiding van de landbouw- en
veeteeltactiviteiten en de projectontwikkelingsactiviteiten van de Uitgevende Instelling, de (voor-)
aankoop, ontwikkeling, marketing, exploitatie, (door-) (ver-) huur, lease en (door-) verkoop van de
Portefeuille gelegen of actief in de Mercosur-landen voor eigen rekening, alsmede investeringen in
Page 60
! of !67
marktontwikkeling en de uitbreiding van haar relatie-, investeerders- en afnemerbestand in zowel de
Mercosur-landen als Nederland en overigens ter dekking van alle operationele en distributiekosten van
de Uitgevende Instelling.
4.
RENTE
4.1
De te vergoeden rente als bedoeld in Artikel 4.1 tot en met 4.4 bedoeld is samen met de Hoofdsom niet
eerder opeisbaar dan per de Expiratiedatum. Gedurende de Looptijd is de Uitgevende Instelling te allen
tijde bevoegd doch niet gehouden om voor de Expiratiedatum over te gaan tot het geheel of gedeeltelijk
voldoen van de tot dan toe opgelopen rente en/of terugbetaling van de Hoofdsom onder de condities
zoals bepaald in de Voorwaarden.
4.2
De Obligaties dragen met ingang van de Rentedatum tot Expiratiedatum rente over hun uitstaande
Hoofdsom als bedoeld in Artikel 2.1 (c) tot en met (e), jaarlijks steeds vermeerderd met de alsdan
opgelopen rente(n) ('rente-op-rente') minus - voor zover van toepassing - enige reeds (partiële) gedane
betaling van Rente en/of aflossing van de Hoofdsom door of namens de Uitgevende Instelling daarop.
4.3
De rentevergoeding als bedoeld in Artikel 2.3 onder (d) is gelijk aan de gemiddelde jaarlijkse
prijzenstijging van de FAO Food Price Index (FFPI), over vijf (5) kalenderjaren met ingang van de
Rentedatum, vermindert met de 4,50% (vier en een half procent) vaste rente als bedoeld in Artikel 2.3
onder (c). Het aldus vast te stellen percentage aan variabele rentevergoeding wordt gesteld op
minimaal 0% (nul procent) en maximaal 2% (twee procent), zodat de totale rentevergoeding van Artikel
2.3 onder (c) en (d) alsdan steeds ten minste 4,50% (vier en een half procent) en steeds ten hoogste 6,50%
(zes en een half procent) zal bedragen.
4.4
In afwijking op het hiervoor bepaalde in Artikel 4.3 wordt de vaste rente als bedoeld in Artikel 2.3
onder (c) voor iedere vierde extra inschrijving op een Obligatie (per de datum van de inschrijving van
de extra Obligatie in het Register) verhoogd met 0,5% (een half procent). De maximale variabele rente
als bedoeld in Artikel 2.3 onder (d) wordt alsdan dienovereenkomstig verlaagd met 0,5% (een half
procent) zodat de totale maximale rentevergoeding van 6,50% (zes en een half procent) steeds gelijk
blijft.
4.5
De rentebetalingen zijn gebaseerd op de Actual/Actual ICMA dagtelling conventie.
4.6
Iedere betaling door of vanwege de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouder zal plaatsvinden op de
door de Obligatiehouder op het Inschrijfformulier opgegeven bankrekening ten name van de
Obligatiehouder. Obligatiehouder kan te allen tijde de Uitgevende Instelling verzoeken voornoemde
bankrekening te wijzigen. Uitgevende Instelling zal hieraan haar medewerking verlenen, mits zij van
mening is te kunnen voldoen aan de op haar van toepassing zijnde wet- en regelgeving.
5.
INSCHRIJVING EN BETALING VAN DE OBLIGATIES
5.1
Inschrijvingen op de Obligaties worden erkend na ontvangst van de overboeking van de toepasselijke
Hoofdsom zoals op of vanwege het Inschrijfformulier door de Uitgevende Instelling bepaald. Betaling
van de toepasselijke Hoofdsom geschiedt door overboeking op de bankrekening van de Uitgevende
Instelling. Betalingen kunnen niet in contacten geschieden. De termijn voor overboeking bedraagt
veertien (14) Werkdagen. In het geval daarmee meerdere termijnen zouden worden aangegeven,
prevaleert steeds de kortste termijn.
5.2
Veertien (14) dagen na ontvangst van de toepasselijke Hoofdsom is de Uitgevende Instelling gehouden
om de Obligatie(s) van de Obligatiehouder in het Register te (doen) registreren dan wel te weigeren.
Met dien verstande dat de (potentiële) belegger de inschrijving tot die tijd kan ontbinden.
5.3
De Uitgevende Instelling is te allen tijde bevoegd om hetgeen zij, al dan niet voor of namens zichzelf,
opeisbaar of voorwaardelijk van Obligatiehouder heeft te vorderen, te verrekenen met enige, al dan
niet opeisbare of voorwaardelijke tegenvordering van Obligatiehouder op zichzelf. Vorderingen in
vreemde valuta worden verrekend tegen de koers van de dag van verrekening.
5.4
Betalingen zullen worden aangewend ter voldoening van achtereenvolgens: i) eventuele kosten; ii)
eventuele vergoedingen voor geleden verlies en gederfde winst en vertragingsrente; iii) provisie en
Rente; en iv) de Hoofdsom.
5.5
Enige betaling of uitkering uit hoofde van de Obligatielening wordt niet eerder opeisbaar dan nadat
Obligatiehouder volledig voldaan heeft aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Voorwaarden en het
in Artikel 5.1 bedoelde bedrag met het Inschrijfformulier door de Uitgevende Instelling ontvangen is.
5.6
Alle rechten van Obligatiehouder, in welke vorm of uit welke hoofde dan ook, in verband met of
vanwege de door Obligatiehouder (in het verleden) gehouden Obligaties eindigen met volledige
betaling of verrekening de Hoofdsom en Rente dan wel uiterlijk na verloop van 5 (vijf) jaren na
intrekking of enige andersoortige afloop van de Looptijd van desbetreffende Obligatie(s).
Page 61
! of !67
6.
REGISTER
6.1
De Uitgevende Instelling houdt met betrekking tot de Obligaties een Register bij, waarin wordt
opgenomen:
(a) de namen en (e-mail) adressen van Obligatiehouders en de rekeningnummers van
Obligatiehouders;
(b) de data van Inschrijvings- en (eventueel) bevestigingsformulieren van Obligatiehouders;
(c) de dag van inschrijving op de Obligaties, plus het aantal aan de desbetreffende Obligatiehouder
uitgegeven Obligaties en de aan deze Obligaties toegekende nummers;
(d) de toepasselijke Rente en Rentedatum;
(e) het op elke Obligatie gestort bedrag;
(f) de intrekking, aflossing, rentebetalingen, verrekening of doorhaling van de Obligaties; en
(g) de (eventuele) gemachtigde van de Obligatiehouder.
6.2
Mits aan het bepaalde in Artikel 5 is voldaan, zal de Uitgevende Instelling één of meerdere Obligaties
uitgeven aan Obligatiehouder door middel van inschrijving daarvan in het Register. Behoudens
tegenbewijs is het Register leidend ten aanzien van Obligatiehouder en zijn rechten.
6.3
Uitsluitend de inschrijving als Obligatiehouder in het Register legitimeert de Obligatiehouder als
gerechtigde tot het aantal Obligaties met respectievelijk volgnummer(s) waarvoor hij is geregistreerd.
Obligatiehouders worden in beginsel erkend in de volgorde van ontvangst van het bijgeschreven
bedrag op de bankrekening van de Uitgevende Instelling.
6.4
De Uitgevende Instelling verstrekt desgevraagd aan Obligatiehouder om niet een uittreksel uit het
Register en/of jaarlijks een fiscaal overzicht met betrekking tot de Obligaties.
6.5
De verplichtingen van de Uitgevende Instelling ter zake van de Obligatie uit hoofde van de
Voorwaarden vangen eerst aan op Rentedatum.
6.6
Indien een of meer Obligaties tot een gemeenschap behoren, kunnen de tot de Obligaties of daarvan
afgeleide rechten daarop slechts worden uitgeoefend door één persoon of entiteit, die daartoe door de
deelgenoten schriftelijk is aangewezen of gemachtigd. Van deze schriftelijke aanwijzing of machtiging
dient de Uitgevende Instelling schriftelijk in kennis te worden gesteld. Indien er met betrekking tot
betalingen op Obligaties meer dan één tot ontvangst gerechtigde is, is het in de vorige volzin bepaalde
van overeenkomstige toepassing.
7.
AFLOSSING
7.1
De Obligaties worden in beginsel in hun geheel afgelost aan het einde van de Looptijd als bedoeld in
Artikel 2.3 onder (b) en zijn alsdan opeisbaar verschuldigd.
7.2
De Uitgevende Instelling zal haar verplichtingen met betrekking tot de Hoofdsom en de verschuldigde
rentevergoedingen voldoen door uitbetaling, dan wel verrekening, al dan niet door uitgifte van nieuwe
financiële instrumenten.
7.3
Met een beroep op de regeling van vervroegde aflossing (‘VAR-Regeling’) kan de Uitgevende Instelling
met inachtneming van een termijn voor schriftelijke mededeling van twee (2) maanden de
Obligatielening geheel of gedeeltelijk aflossen als bedoeld in Artikel 2.3 onder (b) voor het verstrijken
van de Looptijd als bedoeld in Artikel 2.3 onder (b). Met aflossing zal de Uitgevende Instelling in dat
geval een uitkering van in totaal 2% (twee procent) over de Hoofdsom toevoegen aan de tot de
betreffende aflossingsdatum opgelopen basis en variabele rentevergoedingen als bedoeld in Artikel 2.3
onder (c) en (d).
7.4
Indien Obligatiehouder schriftelijk aan de Uitgevende Instelling om vervroegde aflossing van Obligaties
verzoekt, zal de Uitgevende Instelling een dergelijk verzoek in overweging nemen. Artikel 7.3 is in dat
geval niet van toepassing. De Uitgevende Instelling is nimmer tot vervroegde aflossing van Obligaties
verplicht en kan een dergelijk verzoek zonder opgaaf van reden afwijzen. De Uitgevende Instelling
brengt in geval van het honoreren van een dergelijk verzoek een vergoeding in rekening van in totaal
2% (twee procent) over de Hoofdsom vermeerderd met de opgelopen rente, die in mindering wordt
gebracht op het uit te betalen bedrag.
7.5
Met het oog op haar eigen beoordeling van de bedrijfseconomische ontwikkeling van de Uitgevende
Instelling en haar projecten kan de Uitgevende Instelling - zonder ter zake tot nadere motivering
gehouden te zijn en met inachtneming van een termijn van twee (2) maanden na mededeling aan de
Obligatiehouder(s) hiervan – de Looptijd als bedoeld in Artikel 2.3 onder (b) twee (2) maal verlengen,
steeds met ten hoogste twee (2) jaren. In een dergelijk geval blijven alle overige bepalingen anders dan
de Expiratiedatum ongewijzigd van toepassing.
Page 62
! of !67
7.6
Obligatiehouder bericht de Uitgevende Instelling schriftelijk van de door hem gewenste vorm van
uitbetaling dan wel verrekening als bedoeld in Artikel 7.2, en wel uiterlijk zes (6) maanden voor
Expiratiedatum, bij gebreke waarvan de Obligatie door de Uitgevende Instelling zal worden afgelost en
uitbetaald op het rekeningnummer als opgegeven in het Register.
7.7
Met de verrekening of aflossing als bedoeld in dit Artikel 7 wordt Obligatiehouder geacht finale kwijting
te hebben verleend aan de Uitgevende Instelling.
8.
JAARREKENING EN INFORMATIEVERPLICHTING
8.1
De Uitgevende Instelling publiceert haar jaarrekening binnen één (1) maand nadat deze is vastgesteld
door het bestuur van de Uitgevende Instelling op de Website. Voorts zal de Uitgevende Instelling
informatie per e-mail aan Obligatiehouder verstrekken indien en voor zover zij van mening is dat deze
redelijkerwijs voor Obligatiehouder van belang is.
8.2
Uitgevende Instelling zal Obligatiehouders (tijdig) informeren over enig voornemen tot:
(a) beëindiging van alle of een belangrijk deel van haar zakelijke activiteiten;
(b) overdracht van haar zakelijke activiteiten aan een rechtspersoon die niet gelieerd is aan de
Uitgevende Instelling;
(c) overdracht van een aanmerkelijk deel van haar bezittingen en/of tot intrekking van een
aanmerkelijk deel van haar zakelijke activiteiten;
(d) ontbinding van de Uitgevende Instelling casu quo het indienen van een verzoek tot surseance van
betaling, casu quo het aanvragen van haar faillissement; en
(e) het liquideren van de Uitgevende Instelling.
8.3
De Uitgevende Instelling is bevoegd ten gevolge van enige opdracht, regelgeving of voorschrift van
enige (toezichthoudende) autoriteit gegevens van de Uitgevende Instelling aan voornoemde
autoriteit(en) te verstrekken en voor of namens Obligatiehouder medewerking te verlenen aan de
controle op de naleving van wet- en regelgeving.
9.
VERHANDELING EN LEVERING VAN OBLIGATIES
9.1
Obligaties kunnen slechts worden overgedragen door overschrijving in het Register. Overdrachten van
Obligaties tussen bestaande Obligatiehouders onderling is in beginsel kosteloos. De Uitgevende
Instelling is niet aansprakelijk voor eventuele (fiscale) consequenties van enige overdracht.
9.2
Voor levering van Obligaties is een authentieke of onderhandse akte en mededeling daarvan bij
aangetekend schrijven aan de Uitgevende Instelling vereist. Uitgevende Instelling kan verlangen dat
haar een door de vervreemder gewaarmerkt uittreksel van titel, een naar haar oordeel genoegzame
akte, een Inschrijfformulier en eventuele andere documentatie indien de Uitgevende Instelling daar om
verzoekt namens verkrijger ter hand wordt gesteld alvorens de Obligatie op naam van de verkrijgende
Obligatiehouder over te schrijven. Obligaties kunnen niet in gedeelten worden overgedragen.
9.3
De Uitgevende Instelling kan ter zake van overdracht nadere regels stellen.
10.
VOORBEHOUD
10.1
Alle handelingen uit hoofde van de activiteiten en alle daaraan gerelateerde werkzaamheden door of
namens de Uitgevende Instelling in relatie tot de Obligaties geschieden steeds uitsluitend voor rekening
en risico van Obligatiehouder. Obligatiehouder vrijwaart de Uitgevende Instelling voor aanspraken
welke Obligatiehouders en/of derden jegens de Uitgevende Instelling kunnen doen gelden uit hoofde
deze werkzaamheden, tenzij desbetreffende (rechts-)personen ten aanzien daarvan grove nalatigheid
kan worden verweten.
10.2
Behoudens gevallen van overmacht is de Uitgevende Instelling steeds aansprakelijk indien een
tekortkoming in de nakoming van een verplichting jegens Obligatiehouder te wijten is aan haar opzet of
grove nalatigheid. Personen of entiteiten anders dan de Uitgevende Instelling zelf kunnen door
Obligatiehouders noch door derden aansprakelijk gesteld of gehouden worden voor enige schade of
tekortkomingen – in welke vorm of hoedanigheid of met welk(e) gevolg(en) dan ook - in de nakoming
van enige verplichting met betrekking tot de Voorwaarden. Vergoedingen van indirecte en
gevolgschade wordt uitgesloten.
10.3
Een Obligatiehouder die via het internet of anderszins te verstrekken via andere duurzame drager(s)
dan in plaats van op papier met de Uitgevende Instelling communiceert, is bekend met de risico’s van
dergelijke communicatiemiddelen en dergelijke communicatie geschiedt voor eigen rekening en risico.
Deze Obligatiehouder zorgt zelf voor de ongestoorde beschikbaarheid en het naar behoren
functioneren van de door Obligatiehouder daarbij gebruikte en nog te gebruiken goederen en
(communicatie-) diensten.
Page 63
! of !67
10.4
De Uitgevende Instelling is bevoegd om bij de uitvoering van de Voorwaarden gebruik te maken van
derden, en goederen, al dan niet ten name van de Uitgevende Instelling, aan derden in bewaring te
geven. De Uitgevende Instelling zal bij de keuze van die derden de nodige zorgvuldigheid in acht
nemen. Indien de Uitgevende Instelling aannemelijk kan maken dat zij zorgvuldig zijn geweest in haar
keuze, is zij niet aansprakelijk voor tekortkomingen van die derden. Voor zover Obligatiehouder in dat
geval daarvan schade heeft ondervonden, zal de Uitgevende Instelling de Obligatiehouder zoveel
mogelijk behulpzaam zijn bij diens pogingen deze schade ongedaan te maken.
11.
KENNISGEVING
11.1
Alle kennisgevingen aan Obligatiehouders zullen geschieden aan het respectievelijk (e-mail) adres zoals
opgenomen in het Register. Obligatiehouder is onvoorwaardelijk gebonden aan opdrachten die hij
conform de toepasselijke gebruiksvoorschriften en –aanwijzingen van of namens de Uitgevende
Instelling via het internet of anderszins elektronisch aan de Uitgevende Instelling verstrekt. De
Uitgevende Instelling is niet gehouden om opdrachten uit te voeren die niet werden verstrekt met
inachtneming van voor bedoelde voorschriften en aanwijzingen.
11.2
Obligatiehouder is verplicht ervoor te zorgen dat diens actuele (e-mail) adres- en contactgegevens bij de
Uitgevende Instelling bekend zijn. Obligatiehouder is bij gebruikmaking van andere duurzame
drager(s) dan in plaats van op papier verplicht regelmatig de via die kanalen beschikbaar gestelde
informatie- en hulpfuncties zowel als de Website te raadplegen en eventueel door of namens de
Uitgevende Instelling bekendgemaakte gebruiksvoorschriften en –aanwijzingen met betrekking daartoe
zorgvuldig na te komen.
11.3
Obligatiehouder is gehouden de door de Uitgevende Instelling aan hen gezonden bevestigingen, e-mails,
afschriften, nota’s of andere opgaven terstond na ontvangst te controleren, ten minste elke zes (6)
maanden de Website of andere gebruikte (elektronische) communicatiemiddelen te consulteren en bij
constatering van enige onjuistheid of onvolledigheid van de Uitgevende Instelling daarvan onverwijld
in kennis te stellen. Enkel in dat geval is de Uitgevende Instelling verplicht om de door haar gemaakte
fouten en vergissingen te herstellen en Obligatiehouder daarvan te berichten.
11.4
Indien Obligatiehouder de inhoud van de in Artikel 11.3 bedoelde opgaven niet heeft betwist binnen zes
(6) maanden nadat die redelijkerwijs geacht kunnen worden Obligatiehouder te hebben bereikt, geldt
de inhoud daarvan als door Obligatiehouder goedgekeurd.
12.
WIJZIGING VOORWAARDEN
12.1
De rechtsverhouding tussen de Uitgevende Instelling en Obligatiehouder wordt uitsluitend beheerst
door dwingend wettelijke voorschriften, de statuten van de Uitgevende Instelling, de Voorwaarden, het
Inschrijfformulier en het Informatie Memorandum.
12.2
De Voorwaarden vormen de gehele overeenstemming tussen de Uitgevende Instelling en
Obligatiehouder met betrekking tot de Obligatielening. De Voorwaarden kunnen worden gewijzigd door
bijeenroeping van de Vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in Artikel 13.
12.3
In afwijking van en aanvulling op Artikel 12.2 geldt dat voor zover bij of krachtens wet- en regelgeving
nadere eisen gesteld worden aan de Voorwaarden, die nopen tot aanpassing, wijzigingen eenzijdig door
de Uitgevende Instelling kunnen worden doorgevoerd. Deze wijzigingen maken alsdan automatisch
deel uitmaken van de Voorwaarden.
12.4
In afwijking van en aanvulling op Artikel 12.2 geldt dat voor zover de wijzigingen zien op een
actualisering, verbetering van (druk) fouten en/of typ fouten de Uitgevende Instelling deze eenzijdig
kan doorvoeren. Deze wijzigingen maken alsdan automatisch deel uit van de Voorwaarden.
12.5
Obligatiehouder zal zo mogelijk voorafgaand aan doorvoering daarvan schriftelijk op de hoogte gesteld
worden van de aard, consequenties en ingangsdatum van enige wijziging van de Voorwaarden.
12.6
In gevallen waarin de Voorwaarden niet voorzien en/of waarin onduidelijkheden bestaan over de
uitleg, beslist de Uitgevende Instelling.
13.
VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
13.1
Een vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden op schriftelijk verzoek van de Uitgevende
Instelling of op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale
nominale bedrag aan uitstaande Obligaties. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld moet het te
behandelen onderwerp bevatten.
13.2
De vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De
Uitgevende Instelling roept de vergadering van obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na
ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15)
Page 64
! of !67
dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de vergadering
van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de
plaats waar de vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende
toelichting daarop.
13.3
In spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling, kan de oproepingstermijn
ten aanzien van de vergadering van Obligatiehouders worden ingekort.
13.4
Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een vergadering als bedoeld
in Artikel 13.2 heeft de Uitgevende Instelling casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het
recht een vergadering van Obligatiehouders bijeen te roepen met inachtneming van de termijnen en
formaliteiten als bedoeld in Artikel 13.2.
13.5
De vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te
wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering
aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de vergadering van
Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
13.6
Op een vergadering van Obligatiehouders zal door middel van (elektronische) stembriefjes worden
gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van
Obligatiehouders.
13.7
Tenzij een Gekwalificeerd Besluit (als bedoeld in Artikel 13.8) betreft, worden besluiten in de
vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
13.8
In geval dat de besluiten van de vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen
zoals heironder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van twee/
derde (2/3) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waar ten minste twee/derde (2/3)
gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (een
“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:
(a) het verlengen van de Looptijd van de Obligaties anders dan voorzien in de Voorwaarden, en/of het
veranderen van de Rentedatum;
(b) het verminderen van de Hoofdsom ter zake van en de rentevergoeding in verband met de
Obligaties;
(c) het ten op zichte van de Obligatiehouders nadelig wijzigen van de Voorwaarden die betrekking
hebben op de opeisbaarheid van de Hoofdsom en/of rentevergoeding.
13.9
Indien een vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in Artikel 13.8 niet twee/derde (2/3) gedeelte
van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is, zal (met inachtneming van
dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders) binnen vier (4)
weken daarna een tweede vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin
opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen en waarin ten minste de helft (1/2) van het
aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moet zijn.
13.10
Een stemming door een vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in dit Artikel 13, kan door de
Uitgevende Instelling ook elektronisch worden georganiseerd. De bepalingen van Artikel 13 zullen van
overeenkomstige toepassing zijn en de Uitgevende Instelling kan ter zake aanvullende regels stellen.
14.
PERSOONSGEGEVENS
14.1
De bij de totstandkoming van de Voorwaarden en daarna verstrekte (persoons)gegevens van
Obligatiehouder worden door Uitgevende Instelling verwerkt en bewerkt ten behoeve van het
verrichten van activiteiten die verband houden met een goede uitvoering van de Obligatielening en het
voldoen aan wettelijke verplichtingen. Deze (persoons)gegevens worden niet zonder uitdrukkelijke
toestemming van Obligatiehouder aan derden anders dan groepsmaatschappij(en) van Uitgevende
Instelling en/of dienstverleners in het kader van de Obligatielening verstrekt, tenzij naleving van
(wettelijke) verplichtingen dit vereisen.
14.2
De (persoons)gegevens worden binnen de Europese Unie verwerkt, bewerkt en bewaard.
15.
OVERIGE BEPALINGEN
15.1
In geval van overlijden van de Obligatiehouder zijn de Voorwaarden van overeenkomstige toepassing
op de erfgena(a)me(n) en worden
erfgena(a)me(n) met inachtneming van het vorige lid geacht
in de plaats te treden van Obligatiehouder, tenzij de wet- of regelgeving anders bepaalt. Uitgevende
Instelling zal niet eerder overgaan tot het toekennen van de rechten van de Obligatiehouder dan nadat
zij op een door haar te bepalen dergelijke wijze is geïnformeerd en is voorzien van door haar te
bepalen documenten.
Page 65
! of !67
15.2
De Voorwaarden binden de Uitgevende Instelling en haar respectievelijke rechtsopvolgers onder
algemene of bijzondere titel - zowel voor wat betreft de daaruit voortvloeiende rechten als
verplichtingen.
16.
RECHTS EN FORUMKEUZE
De Obligatielening, deze Voorwaarden en de Obligaties zijn onderworpen aan en worden uitgelegd naar
Nederlands recht.
Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van deze Voorwaarden of haar uitvoering, zullen
door de bevoegde Nederlandse rechter van de Rechtbank Amsterdam worden behandeld.
Page 66
! of !67
BIJLAGE II
BRONVERMELDING FINANCIELE GEGEVENS
• Mercopress South Atlantic News Agency Uruguay’s farmland price jumped eight times from 2002 to
2010” Montevideo, November 16th 2014 http://en.mercopress.com.
• Business Recorder eSoy prices lure Uruguay farmers to record plantings”oSaturday, 20 October
2012 http://www.brecorder.com.
• Mongabay.com eList of Producer Price (USD|tonne) of Wheat in Uruguay - 1991-2008” FAOSTAT on
06/05/2011.
• InvestBA nRecord Soy Prices & Harvests For Argentina, Uruguay Farms”eBy InvestBA On July 20,
2012.
• Indexmundi nSoybeans Daily Price US Dollars per Metric Ton’s.
• Americas Program rThe Soybean Crop in Uruguay: The Creation of a Power Block”hBy Ra R Zibechi
ibec8 / July / 2008 http://www.cipamericas.org.
• Mongabay.com pList of Producer Price (USD|tonne) of Sorghum in Uruguay - 1991-2008” FAOSTAT
on 06/05/2011.
• Gateway to South America - Agricultural Real Estate Specialist of the Year in Argentina 2014.
• USDA Foreign Agricultural Service - Uruguay Livestock and Products Annual 2012 - Ken Joseph
7/9/2012.
• USDA Foreign Agricultural Service - Uruguay Livestock and Products Annual 2011 - Maria Julia
Balbi 31/8/2011.
• Mercopress South Atlantic News Agency “Record prices for Uruguayan beef but insufficient cattle
in 2011/2012”eMontevideo, November 16th 2014 http://en.mercopress.com.
• "Countries Compared by Agriculture > Produce > Wheat > Yield. International Statistics at
NationMaster.com", Production Estimates and Crop Assessment Division, FAS, USDA. Aggregates
compiled by NationMaster. Retrieved from http://www.nationmaster.com/country-info/stats/
Agriculture/Produce/Wheat/Yield.
• Bord Bia, Irish Food Board - Global and European beef market update.
• Farmland Uruguay - Farmland Uruguay is a rural real estate agency with the objective to support
you when making a valuable investment in farmland in Uruguay.
• he Wall Street Journal - Argentinain yields lure back investors - 19/3/2014.
• Bloomberg - Argentine February Inflation Trails Estimates After Devaluation - 17/3/2014.
• The World Bank IBRD IBA - World Development Indicators
✦
Indicator code: AG.LND.AGRI.ZS - Agricultural land (% of land area)
✦
Indicator code: AG.LND.ARBL.HA.PC - Arable land (hectares per person)
✦
Indicator code: AG.PRD.LVSK.XD - Livestock production index (2004-2006 = 100)
✦
Indicator code: AG.YLD.CREL.KG - Cereal yield (kg per hectare)
✦
Indicator code: SP.POP.GROW - Population growth (annual %)
✦
Indicator code: SP.POP.TOTL - Population, total
Page 67
! of !67

SAMENVATTING VAN DE EFFECTEN

Nyrstar, aandeelhouder vs. obligatiehouder

ESSENTIËLE BELEGGERSINFORMATIE

Burgemeester Haspelslaan 172 1181 NE

Anheuser-Busch InBev kondigt uitgifte van

Financiële markten in 2014

ABB maandbericht Juni Juli 2014

Download hier de volledige inhoudstafel van Handels- en

Instructie voor Kerkbesturen inzake beleggingsbeleid

Huub van Baal - FNV Zelfstandigen

goedkeuringsaanvraag ombouwen naar MMBS