G R O E P B R U S S E L L A M B E R T Naamloze

GROEP BRUSSEL LAMBERT
Naamloze Vennootschap
Gewone Algemene Vergadering van 22 april 2014
Toespraak van de Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité
Dames
en heren,
In mijn hoedanigheid van Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité van GBL
heb ik het genoegen u het remuneratieverslag van de onderneming voor het boekjaar 2013
voor te stellen en toe te lichten.
Ik herinner u eraan dat de Vergadering het remuneratieverslag moet goedkeuren,
overeenkomstig het vennootschapsrecht.
Mijn toespraak is opgebouwd rond de volgende drie punten:
1. Nieuwe samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité;
2. Werkzaamheden van het Comité;
3. Remuneratiebeleid en herziening van de remuneratie van het Uitvoerend Management
in 2013.
1. Nieuwe samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité
Tot de Algemene Vergadering van 23 april 2013 bestond het Benoemings- en
Remuneratiecomité uit vijf leden, waaronder drie onafhankelijke Bestuurders.
De Raad van Bestuur van 9 november 2012 besliste op voorstel van het Benoemings- en
Remuneratiecomité om het aantal leden vanaf de Gewone Algemene Vergadering van
23 april 2013 tot drie te beperken, namelijk Christine Morin-Postel, Jean Stéphenne en
mezelf, waarvan de meerderheid de hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder heeft.
Ten slotte verlengde de Raad van Bestuur van 8 mei 2013 mijn mandaat als Voorzitter van dit
Comité.
2. Werkzaamheden van het Comité
Het Comité is in 2013 driemaal bijeengekomen. Tweemaal vóór de Algemene Vergadering, in
zijn vroegere samenstelling, en eenmaal in zijn nieuwe samenstelling.
Tijdens die drie bijeenkomsten behandelde het Comité de volgende onderwerpen:
-
de benoeming van de Bestuurders en de erkenning van de onafhankelijkheid van
sommigen onder hen;
de bijwerking van het Corporate Governance Charter;
de driejaarlijkse evaluatie van de prestaties van de Raad en zijn Comités;
het nieuwe winstdelingsplan op lange termijn ten gunste van het Uitvoerend Management
en het personeel van GBL;
de herziening van de remuneratie van de leden van het Uitvoerend Management,
waarover ik het dadelijk zal hebben;
en ten slotte het remuneratieverslag dat u vandaag ter goedkeuring krijgt voorgelegd en
dat ik nu dus zal bespreken.
3. Remuneratiebeleid en herziening van de remuneratie van het Uitvoerend Management
Ik herinner u eraan dat het remuneratiebeleid in 2011 werd herzien om het aan de
marktpraktijken aan te passen.
Voor het Uitvoerend Management berust het remuneratiebeleid meer op de kenmerken van de
beroepsactiviteit van een portefeuillevennootschap, waarvan de prestaties op lange termijn
worden beoordeeld. Dat verklaart de keuze voor een vaste remuneratie, zonder variabele
remuneratie op korte termijn. Deze remuneratie wordt vastgelegd voor een periode van drie
jaar.
In 2013 werd de remuneratie van de CEO en de twee andere Gedelegeerde Bestuurders voor
de periode van 2013 tot 2015 herzien:
- voor de CEO werd de jaarlijkse brutoremuneratie opgetrokken tot 3 miljoen euro;
- voor de twee andere Gedelegeerde Bestuurders werd de nettoremuneratie vastgelegd op
820.000 euro.
Overeenkomstig de nieuwe marktpraktijken genieten Ian Gallienne en Gérard Lamarche een
pensioenplan van het type "vaste bijdragen", met jaarlijkse dotaties ten belope van 21% van
hun nettoremuneratie.
Het Uitvoerend Management, met uitzondering van de CEO, geniet een winstdelingsplan op
lange termijn in de vorm van opties op aandelen van een dochteronderneming van GBL,
waarvan de portefeuille hoofdzakelijk bestaat uit GBL-aandelen en bijkomstig uit andere
effecten in de portefeuille van de onderneming. Die dochteronderneming koopt GBLaandelen door middel van een bankfinanciering die door GBL tegen de marktrentevoet wordt
gewaarborgd.
De opties hebben een looptijd van tien jaar en kunnen na drie jaar worden uitgeoefend en
overgedragen.
Het plan is gekoppeld aan de resultaten van de onderneming. In die context bepaalt de Raad
van Bestuur, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité, de waarde van de
coëfficiënt die op de optietoekenning van het jaar van toepassing is en die de beoordeling van
de prestatie van beide Gedelegeerde Bestuurders weerspiegelt. Die coëfficiënt houdt rekening
met een kwantitatief criterium (de total shareholders' return op tien jaar van het GBL-aandeel
ten opzichte van de BEL 20 en de CAC 40) en met een kwalitatief beoordelingscriterium.
Ter herinnering: in 2013 werd de maximumwaarde van de coëfficiënt die wordt toegepast
voor de toekenning van de opties aan het Uitvoerend Management opgetrokken van 125%
naar 160% en kan dus sindsdien schommelen tussen 0 en 160% van de brutoremuneratie van
het Uitvoerend Management. De coëfficiënt werd vastgelegd op 160% om niet alleen de
komst van beide Gedelegeerde Bestuurders te weerspiegelen, maar ook betere hun belang op
dat van de aandeelhouders af te stemmen.
Het principe van dit nieuwe plan en de maximale waarde van de onderliggende aandelen van
de in 2013 toegekende opties, namelijk 13,5 miljoen euro, werden goedgekeurd door de
Gewone Algemene Vergadering van 23 april 2013.
In 2014 zal het plan net als in 2013 de vorm aannemen van een jaarlijks optieplan op
bestaande aandelen van een dochteronderneming van GBL, die hoofdzakelijk GBL-aandelen
aanhoudt. De Raad van 12 maart 2014 keurde dit plan goed, evalueerde de prestatie van beide
Gedelegeerde Bestuurders en legde de coëfficiënt vast op 135%.
De maximale waarde van de onderliggende aandelen van de toe te wijzen opties blijft echter
onveranderd op 13,5 miljoen euro.
U wordt vandaag dus uitgenodigd om u uit te spreken over het principe van dit plan en over
de maximale waarde.
Dames en heren,
bedankt voor uw aandacht.

Download Report