Handvest van het Benoemings- en Remuneratiecomité

Handvest van het Benoemings‐ en Remuneratiecomité Inleiding: Dit Handvest werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur in lijn met de Corporate Governance wet van 6 april 2010 en de Corporate Governance Code van 2009. Doel: 1.1 Het Benoemings‐en Remuneratiecomité is aangesteld door de Raad van Bestuur om de Raad te adviseren met betrekking tot zijn plichten en verantwoordelijkheden in verband met de benoeming en Compensatie en Benefit programma’s* van uitvoerende en niet‐
uitvoerende Bestuurders, de CEO en het Directiecomité, met inbegrip van de verdere arbeidsvoorwaarden voor de CEO en de leden van het Directiecomité. Het Benoemings‐ en Remuneratiecomité houdt ter zelfdertijd toezicht op mogelijke warrantenplannen voor de werknemers. 1.2 Het basisprincipe is dat de verloning voldoende hoog moet zijn om voor elk niveau de meest getalenteerde medewerkers voor een welbepaalde functie aan te trekken, te behouden en te motiveren. Lidmaatschap en Voorzitter 2.1 Het Benoemings‐ en Remuneratiecomité zal uit niet minder dan drie leden bestaan. Alle leden van het Benoemings‐ en Remuneratiecomité zijn ook leden van de Raad van Bestuur. 2.2 Alle leden zullen niet‐uitvoerende Bestuurders zijn waarvan de meerderheid onafhankelijke Bestuurders zijn in de zin van art. 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad kan van deze vereisten afwijken wanneer ze gelooft dat een andere samenstelling meer relevante expertise oplevert, indien het aantal niet‐uitvoerende Bestuurders dit niet toelaat of voor andere gepaste redenen. 2.3 De Raad van Bestuur zal een van de leden tot Voorzitter benoemen. 2.4 De Voorzitter van de Raad van Bestuur kan de vergaderingen van het Comité bijwonen in zijn hoedanigheid van zijn voorzitterschap. 2.5 De Leden van het Benoemings en Remuneratiecomité zijn aangeduid door de Raad van Bestuur en kunnen ten alle tijde vervangen worden door de Raad. 2.6 Elk lid van het Comité zal gepaste kennis en ervaring hebben in het remuneratiebeleid. Bij voorkeur zijn zij lid van de Raad van Bestuur van andere ondernemingen en hebben zij bij gevolg kennis van globale verloningspolitiek of praktijken. 2.7 De CEO en de Vice‐President Human Resources kunnen uitgenodigd worden om de vergaderingen bij te wonen van het Benoemings‐ en Remuneratiecomité in een adviserende niet‐stemgerechtigde rol. Ze zullen evenwel de discussies die henzelf betreffen, niet bijwonen. *Voor het doel van dit Handvest, Compensatie en Benefit programma’s : (i) vast salaris, (ii) variabele, ‐ zowel korte termijn ‐ en lange termijn incentive programma’s , met inbegrip van aandelen en aandelen gerelateerde incentive programma’s, (iii) pensioenregelingen en (iv) andere financiële voordelen. 2.8 De Voorzitter zal alle vergaderingen van het Comité leiden, de evaluatie van de prestaties van de CEO coördineren en handelen als Secretaris, alhoewel hij die verantwoordelijkheid kan delegeren aan de Vice‐President Human Resources. 2.9 Om hun verantwoordelijkheiden te vervullen worden de leden van het Comité geacht een voldoende groot deel van hun tijd te wijden aan de activiteiten van het comité Vergaderingen 3.1 Het Benoemings‐ en Remuneratie comité zal zo vaak bijeenkomen als nodig voor het vervullen van zijn functies. De vergaderingen worden bij voorkeur 4 maal per jaar ingepland en zullen voorafgaan aan de Raad van Bestuur. Dit zal een accurate, up‐to‐date en snelle communicatie van de voorstellen en aanbevelingen van het Comité aan de Raad van Bestuur garanderen. 3.2 Ad hoc vergaderingen kunnen ingepland worden wanneer nodig. 3.3 Het Benoemings‐ en Remuneratiecomité kan op eender welk tijdstip, aan een redelijke kost om het even welke interne of externe deskundige in de materie consulteren. Elke onafhankelijke deskundige kan uitgenodigd worden om de vergadering met betrekking tot specifieke onderwerpen bij te wonen. 3.4 Het Benoemings‐ en Remuneratiecomité zal met betrekking tot zijn beraadslagingen en aanbevelingen uiterste discretie naleven. 3.5 De notulen van de vergadering zullen zo spoedig mogelijk na de vergadering verspreid worden onder de leden van de Raad van Bestuur. Elke lid van de Raad van Bestuur zal onbeperkte toegang hebben tot alle documenten van het Benoemings‐ en Remuneratiecomité. 3.6 De notulen van de vergaderingen zullen omwille van audit redenen bijgehouden worden door de Vice‐President Human Resources van de onderneming. Taken & Verantwoordelijkheden: 4.1
Het Benoemings‐en Remuneratiecomité van Ablynx adviseert de Raad van Bestuur over alle aspecten van de compensatie en benefit programma’s* van de uitvoerende en niet‐
uitvoerende Bestuurders, de CEO en het Directiecomité en de andere arbeidsvoorwaarden voor de CEO en het Directiecomité. Het Comité doet aanbevelingen aan de Raad over compensatie en benefit programma’s * (met betrekking tot de bedragen en de samenstelling) van: 4.1.1 De CEO en de andere leden van het Directiecomité, op voorstel van de CEO (uitgezonderd wanneer het zijn eigen verloning betreft) zoals (i) de voornaamste contractuele voorwaarden en regelingen voor het beëindigen van het contract; en (ii) de voornaamste componenten van het verloningspakket (met inbegrip van het relatieve belang van elke component, de prestatiecriteria van toepassing op de variabele elementen, de voordelen in natura, de bonussen en de lange‐termijn incentives, al dan niet aandelen gerelateerd, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten); alsook de Bestuurders. *Voor het doel van dit Handvest, Compensatie en Benefit programma’s : (i) vast salaris, (ii) variabele, ‐ zowel korte termijn ‐ en lange termijn incentive programma’s , met inbegrip van aandelen en aandelen gerelateerde incentive programma’s, (iii) pensioenregelingen en (iv) andere financiële voordelen. 4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.1.2 Het opstellen van het beleid met betrekking tot warranten plannen en het toezicht houden op het algemeen beleid voor het toekennen van warranten aan werknemers, uitvoerende en niet‐uitvoerende Bestuurders en leden van het Directiecomité. De CEO zal de identiteit van de begunstigden van de warrants en het aantal warrants dat aan elk van hen moet worden toegekend (individueel voor leden van het Directiecomité, en individueel of per categorie in het geval van andere werknemers) aan het Benoemings‐en Remuneratiecomité voorstellen. Het Benoemings‐en Remuneratiecomité zal dergelijke voorstellen evalueren. Indien warrants worden toegekend aan de CEO zal het initiële voorstel gemaakt worden door het Benoemings‐en Remuneratiecomité. 4.1.3 Verzekeren dat de compensatie rekening houdt met de verbonden risico’s, eisen en tijdsvereisten van iedere functie en relevante industrie benchmarks. 4.1.4 Het voorbereiden van het jaarlijkse remuneratie raport. 4.1.5 Toelichting geven bij het remuneratierapport tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Daar het de verantwoordelijkheid is van het Benoemings‐en Remuneratiecomité toe te zien op de selectie van geschikte kandidaten voor benoeming als lid van het Directiecomité of als niet‐uitvoerend Bestuurder van de Raad van Bestuur, zal het Benoemings‐en Remuneratie Comité regelmatige en gedetailleerde updates (rekening houdend met vertrouwelijkheid en eventuele belangenconflicten ) over het aanwerven van leden van het Directiecomité van de CEO ontvangen en zal het comité (of bepaalde leden) de mogelijkheid geboden worden om de kandidaten voor hun aanstelling te interviewen. Het Benoemings‐en Remuneratiecomité is samen met het Directiecomité verantwoordelijk voor de successieplanning van de leden van het Directiecomité met inbegrip van de CEO. Met betrekking tot de opvolging van de CEO zal het Benoemings‐en Remuneratiecomité nauw samenwerken met de Voorzitter van de Raad van Bestuur . Alle aanbevelingen met betrekking tot de aanwerving en successieplanning vereist overleg met en goedkeuring door de Raad van Bestuur alvorens definitief te worden. Het Benoemings‐en Remuneratiecomité (of daartoe aangeduide leden) hebben de mogelijkheid om exit interviews te houden met ontslagnemende leden van het Directiecomité. Het Benoemings‐en Remuneratiecomité met inbreng van de leden van het Directiecomité herziet en presenteert jaarlijks de doelstellingen en objectieven, zodat de leden van de Raad van Bestuur de definitieve doelstellingen en objectieven kunnen finalizeren en goedkeuren. Het Benoemings – en Remuneratiecomité zal de Raad van Bestuur ook advies geven over de verwezenlijking van de doelstellingen die eerder gesteld werden en initieert overleg in de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur finaliseert en/of keurt de aanbevelingen van het Bemoemings‐en Remuneratiecomité goed. Vergoeding voor het lidmaatschap van het Benoemings‐ en Remuneratiecomité: 5.1 Enkel onafhankelijke, niet‐uitvoerende Bestuurders zullen een vaste vergoeding krijgen voor hun lidmaatschap van het Benoemings‐en Remuneratiecomité. In principe zullen zij geen prestatie gerelateerde vergoeding ontvangen, noch zullen opties of warrants aan hen worden toegekend. Op advies van het Benoemings‐en Remuneratiecomité, kan de Raad echter aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorstellen om van dit principe af te wijken in het geval dat naar de redelijke mening van de Raad, het toekennen van de *Voor het doel van dit Handvest, Compensatie en Benefit programma’s : (i) vast salaris, (ii) variabele, ‐ zowel korte termijn ‐ en lange termijn incentive programma’s , met inbegrip van aandelen en aandelen gerelateerde incentive programma’s, (iii) pensioenregelingen en (iv) andere financiële voordelen. 5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
warrants nodig of nuttig is om onafhankelijke niet ‐uitvoerende Bestuurders met de meest relevante ervaring en expertise aan te trekken of te behouden. De andere Bestuurders ontvangen geen vergoeding als lid van het Benoemings‐en Remuneratiecomité. De verloning van niet‐uitvoerende Bestuurders zal bekend gemaakt worden aan de aandeelhouders volgens de toepasselijke wetten en regels. De bijkomende jaarlijkse vergoeding voor de Voorzitter van het Benoemings‐en Remuneratiecomité bedraagt tienduizend Euro. De bijkomende vaste jaarlijkse vergoeding voor het lidmaatschap van het Benoemings‐en Remuneratiecomité voor onafhankelijke, niet‐uitvoerende Bestuurders bedraagt vijfduizend Euro. Veranderingen in de vergoeding van de leden van het Benoemings‐en Remuneratiecomité zijn onderhevig aan de goedkeuring van de Aandeelhoudersvergadering. Overige: 6.1 De Raad van Bestuur kan in het belang van de onderneming in het algemeen en in het bijzonder in het belang van het Comité dit Charter aanpassen. 6.2 Op regelmatige basis (ten minste iedere 2 tot 3 jaar) zal het Benoemings‐ en Remuneratiecomité zijn prestaties evalueren en zal indien nodig de noodzakelijke stappen nemen om zijn werking te verbeteren. 6.3 Het jaarverslag zal de samenstelling en het aantal meetings van het Benoemings‐ en Remuneratiecomité vermelden. 6.4 Dit Charter wordt gepubliceerd op de Ablynx website. *Voor het doel van dit Handvest, Compensatie en Benefit programma’s : (i) vast salaris, (ii) variabele, ‐ zowel korte termijn ‐ en lange termijn incentive programma’s , met inbegrip van aandelen en aandelen gerelateerde incentive programma’s, (iii) pensioenregelingen en (iv) andere financiële voordelen.

Download Report