Verkoop uw onderneming in 2 stappen

Verkoop uw onderneming
in 2 stappen
geld klaar om te investeren. Enkel moeten we dit zeer sterk nuanceren!
Bruno Vervisch, Vervisch Overnamebegeleiding
Op een bepaald ogenblik in hun carrière worden ondernemers
geconfronteerd met een aantal fundamentele vragen/problemen: ze willen regelingen treffen m.b.t. het aandeelhouderschap
(bij voorbeeld familieleden uitkopen of key werknemers aandelen laten verwerven), ze willen het bestuur en de werking van de
onderneming professionaliseren en defamiliariseren, ze willen een
extern klankbord en last but not least, ze willen een deel van hun
vermogen veiligstellen.
In bepaalde gevallen kan een intrede van een private equityfonds
(PE fonds) een geschikte oplossing zijn.
Uit een onderzoek dat het werd uitgevoerd door Professor Lambrecht van de HU Brussel blijkt dat een instap van PE het familiebedrijf op diverse vlakken vooruit kan stuwen: zowel financieel,
als qua ambitie en groeimogelijkheden.
Wat is private equity?
PE fondsen zijn fondsen, beheerd en geleid door investeringsmanagers, waarin door meerdere vermogende partijen (families,
institutionele partijen, …) gelden bijeengebracht worden met de
bedoeling deze gelden te investeren in interessante ondernemingen. Vermits door de lage rentes tegenwoordig iedereen zoekt naar
investeringen met een hoger rendement, worden er op vandaag
regelmatig nieuwe PE fondsen opgericht.
We onderscheiden “Closed-end” en “Open-end” fondsen. Closedend fondsen worden opgericht voor een voorafbepaalde looptijd
(in de praktijk zeven tot tien jaar) wat impliceert dat ze na die
periode moeten worden vereffend en dat de aandeelhouders hun
inleg, hopelijk aangevuld met een riante meerwaarde, moeten
terugkrijgen. Dit geeft extra (tijds)druk. Niet enkel moeten snel
interessante participaties worden gevonden, maar daarnaast moeten deze ook binnen een welbepaalde termijn worden verkocht,
met het risico dat de marktomstandigheden op dat ogenblik minder gunstig zijn.
Open-end fondsen daarentegen hebben geen vooraf bepaalde
looptijd en hebben bijgevolg eerder een lange termijn -en industriële visie.
We hebben het in dit artikel uitsluitend over het type PE fonds dat
investeert in mature en rendabele ondernemingen en niet over de
PE fondsen die meer risico nemen en eerder investeren in startups, seed capital, turn arounds, groeiondernemingen,…
Bepaalde fondsen beperken zich tot het nemen van minderheidsparticipaties, andere gaan voor de meerderheid en dus de volledige
controle.
Per definitie zijn PE-investeerders opportunisten: zij investeren in
een onderneming met de bedoeling deze verder uit te bouwen en
voor te bereiden op een lucratieve exit na gemiddeld 5 tot 7 jaar.
Een streefdoel voor een return (“Internal Rate of Return” of kortweg “IRR”) van 15 à 25% op jaarbasis op hun inleg is courant.
Geld is geen probleem, MAAR ...
Dit lijkt een goedkope en onrealistische slogan in deze tijden van
crisis en kredietschaarste, maar het is wel zo. Er staat enorm veel
Iedereen wil immers investeren in de beste en meest beloftevolle
ondernemingen. Ondernemingen daarentegen die in moeilijke
papieren zitten of die niet voldoen aan de hieronder vermelde criteria, vinden zeer moeilijk investeerders of aan ongunstige voorwaarden.
De beheerders van de PE fondsen staan onder druk van hun aandeelhouders om zo snel mogelijk de gelden die hen ter beschikking zijn gesteld te gaan investeren. Het aantal dossiers dat beantwoordt aan de strenge eisen die ze stellen is echter niet zo groot,
wat er toe leidt dat geschikte dossiers zeer gegeerd zijn en dus
duurder.
Een onderneming moet onder meer aan de volgende vereisten voldoen om in het vizier te komen van een klassieke PE-investeerder:
- bewezen track record met reeds jaren minstens een stabiele cash
flow die in de toekomst nog kan worden verhoogd;
- voldoende kritische massa;
- voldoende vrije cash flow en beperkte bankschuld zodat voldoende ruimte is voor overnamefinanciering en investeringen;
- geen one man show, doch een sterk en stabiel management dat
bereid is om deels mee te participeren na de overname;
- transparante structuur –en cijfers/rapportering;
-goed uitgewerkt, realistisch businessplan dat voldoende rekening houdt met bijkomende expansie –of vervangingsinvesteringen en eventuele tegenslagen.
Scenario : verkoop aan een PE fonds en herinvestering
Een eigenaar van een gezonde onderneming heeft zijn onderneming gedurende jaren met succes opgebouwd en heeft altijd alle
winsten geherinvesteerd in de onderneming. Op een bepaald ogenblik kan hij, om diverse reeds aangehaalde redenen, de behoefte
hebben om deze inspanningen (deels) te verzilveren en zijn vermogen evenwichtiger te spreiden.
Vaak is hij echter nog te jong en (emotioneel) niet klaar om zijn
onderneming volledig te verkopen aan een industriële partij of is
zijn onderneming nog onvoldoende verkoopsklaar.
Hij kan in dit geval beslissen om zijn onderneming te verkopen
aan een PE fonds en opnieuw als minderheidsaandeelhouder (in
de praktijk gemiddeld 20-30%) in het kapitaal te stappen waarbij
hij de onderneming ook blijft leiden na de overname, samen met
zijn management, meestal een conditio sine qua non voor een
financiële investeerder.
Managers die mee investeren zullen op die manier een stuk
”gebonden” zijn en zullen, als medeaandeelhouder, extra gemotiveerd zijn om de onderneming verder te laten groeien vermits
zij immers later eveneens een mooie meerwaarde zullen kunnen
realiseren op hun oorspronkelijke inleg.
Structuur
Om de overname te realiseren zal doorgaans een nieuwe Vennootschap (Newco) worden opgericht die volgende middelen zal aanwenden:
- kapitaal, ingebracht door het PE fonds en de voormalige eigenaar/management;
- achtergestelde leningen, verstrekt door één van beide of beide
groepen;
- bankschuld;
-(eventueel) vendor loan (= uitstel van betaling vanwege de voormalige eigenaar).
Het vertrekken van een achtergestelde lening (waarvoor geen aandelen worden toegekend) door de financiële investeerder kan een
middel zijn om aan de verkoper en zijn management toe te laten
om met relatief weinig inbreng toch een behoorlijke aandelenparticipatie te verwerven in Newco.
Bedrijfsvoering na intrede van PE
De beheerders van een PE fonds zullen zich niet inlaten met de
dagdagelijkse leiding die, net zoals vroeger, in handen zal blijven
van de voormalige eigenaar en/of zijn management. Zij zullen
uiteraard meerdere zitjes krijgen in de raad van bestuur en zullen
eerder een strategische rol spelen, waarbij ze een duidelijke en frequente (financiële) rapportering zullen eisen van het management.
De intrede van een PE fonds biedt ook vaak voor de onderneming zelf opportuniteiten. Niet alleen betekent dit voor (familiale)
ondernemingen vaak een aanzet tot corporate governance met
onder meer een sterke raad van bestuur en professionalisering,
maar daarnaast kan dit extra (financiële) mogelijkheden geven
naar verdere groei, eventueel door acquisities waarbij gebruik kan
worden gemaakt van de expertise en het netwerk van de financiële
investeerder.
Naar de buitenwereld en het personeel toe verandert er weinig.
Wel integendeel: de intrede van een gereputeerd PE fonds geeft
aan de onderneming naar de buitenwereld de nodige publiciteit en
een imago van “serieux”.
Alle partijen/aandeelhouders hebben een gelijk doel en gelijke
belangen, nl. samen maximale waarde creëren met het oog op een
gezamenlijk exit na gemiddeld 5 tot 7 jaar. In de meeste gevallen
worden ondernemingen na die periode industrieel verkocht. In een
minderheid van de gevallen verkoopt men door aan een ander PE
fonds.
Hefbomen om waarde te creëren voor de aandeelhouders zijn:
-verhogen van de EBITDA via organische groei of acquisities
(“buy and build”);
- afbouw van de bankschulden;
- professionaliseren en vereenvoudigen van de structuur en zorgen voor een ver doorgedreven financiële rapportering. Dit laatste zal eventuele latere overnamegesprekken met overnemers
vergemakkelijken;
- bij exit : verkopen aan een hogere multiple dan bij de intrede.
Tips voor de ondernemer
- Ga in zee met het juiste PE fonds waarbij:
• de prijs niet het enige criterium is;
• er een klik is met de beheerders van het fonds vermits u met
hen jaren zal moeten samenwerken;
• u geen aasgieren kiest die enkel uit zijn op geldgewin op zeer
korte termijn en die de onderneming met een te zware schuldenlast opzadelen, maar wel een partij met een industriële
visie die voldoende middelen voorziet voor investeringen.
- Maak duidelijke afspraken tussen de aandeelhouders (voorkooprecht, volgrecht, volgplicht, besluitvorming, …);
- Negotieer met de PE partner extra incentives zoals aandelenopties en/of een overperformance bonus waarbij het management
bij een latere verkoop van de onderneming, een -in verhoudinggroter deel van de opbrengst krijgt voor zover bepaalde IRRvereisten die het PE fonds zich bij aanvang had gesteld, werden
overschreden.
Bruno Vervisch
Overnamebegeleiding
www.brunovervisch.be
[email protected]

Download Report