Commanditaire vennootschap oprichten. De commanditaire

Commanditaire vennootschap oprichten.
De commanditaire vennootschap (CV) is te beschouwen als een bijzondere
vorm van de vennootschap onder firma (VOF). Het verschil met de VOF is dat
er twee soorten vennoten worden onderscheiden. Beherende vennoten en
commanditaire -of stille- vennoten. De beherende vennoten zijn actief als ondernemer.
De commanditaire of stille vennoten zijn financiers en blijven vaak
op de achtergrond dit is echter niet noodzakelijk .Zij mogen niet namens de CV naar buiten treden.
Met andere woorden de commanditaire vennoot mag zich niet bekend maken als vennoot .
In de praktijk levert dit geen enkel probleem op aangezien het niet bekend is wie de commanditaire
vennoten zijn .
Oprichting
Voor de oprichting van een CV is het niet verplicht om een vennootschapscontract op te stellen. Het
is wel aan te raden om de afspraken tussen de vennoten schriftelijk vast te leggen. Dit geldt ook
voor de winstverdeling tussen de beherende en commanditaire vennoten. Afspraken kunnen worden
vastgelegd in een onderhandse akte of in een notariële akte. Bij het opstellen van een
vennootschapscontract kan een juridisch adviseur van Mabor u behulpzaam zijn. Het is verstandig
om het contract bij de notaris vast te leggen of te laten registeren.
Inschrijving van de commanditaire vennootschap in het handelsregister is verplicht. Bij de inschrijving
worden van de beherende vennoten de gebruikelijke gegevens opgenomen zoals rechtsvorm ,naam,
adres, woonplaats en dergelijke. De commanditaire vennoten worden niet bij naam genoemd en zijn
dus volledig anoniem . Alleen het aantal commanditaire vennoten en het bedrag van hun inbreng.
Aansprakelijkheid
Beherende vennoten zijn (evenals de vennoten van een VOF) met hun vermogen voor 100%
aansprakelijk als de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt in het geval van een combinatie
stichting /cv is dit dus de stichting. Dit betekent dat als de CV failliet gaat, de beherende vennoten
ook failliet gaan.
Commanditaire vennoten kunnen slechts het bedrag kwijtraken dat zij in de CV hebben gebracht.
Zodra een commanditaire vennoot echter namens de vennootschap naar buiten treedt, wordt de
commanditaire vennoot gezien als beherend vennoot en zo aansprakelijk met zijn gehele
privévermogen.
Sociale zekerheid
Arbeidsongeschiktheid
Een beherende vennoot is als (fulltime) ondernemer
niet verzekerd voor werknemersverzekeringen.
Dit betekent dat geen sprake is van
verzekering op grond van de Ziektewet en de Wet
Werk en Inkomen naar Arbeidsvermogen (WIA).
Een beherende vennoot komt ook niet in aanmerking
voor WW.
Als u parttime ondernemer bent en ook in loondienst
werkt bent u wél als werknemer verzekerd,
maar alleen op basis van de dagen dat u werkt .
U kunt als beherend vennoot een particuliere verzekering
afsluiten bij een verzekeringsmaatschappij.
U kunt wellicht ook terecht bij het
UWV (Uitvoeringsinstituut Werknemersverzekeringen)
voor een vrijwillige verzekering.
Algemene informatie over de vrijwillige verzekering
kunt u downloaden op de site www.kvk.nl.
U kunt ook een brochure van het UWV downloaden,
zie www.uwv.nl.
De commanditaire vennoot wordt voor de sociale
verzekeringswetgeving vanzelfsprekend niet als
werknemer van de CV gezien.
Ziektekostenverzekering
De basisverzekering en eventuele aanvullende
verzekering voor uw ziektekosten kunt u gewoon
handhaven.
De inkomensafhankelijke bijdrage van 4,8 % voor
een zelfstandige, moet u zelf betalen. Deze moet
achteraf, via de belastingaangifte, worden betaald.
Algemene informatie over de nieuwe zorgverzekering
kunt u vinden op www.kvk.nl
Belastingen
Inkomsten worden belast met inkomstenbelasting
volgens het zogenaamde boxenstelsel. De beherende
vennoten betalen inkomstenbelasting over
hun deel van de winst. De winst wordt belast in
Box 1.
Box 1: belastbaar inkomen uit werk (ook eigen
bedrijf) en woning (progressief tarief).
Box 2: belastbaar inkomen uit aanmerkelijk belang.
Box 3: belastbaar inkomen uit vermogen.
Beherende vennoten worden in principe gezien als
zelfstandige ondernemers.
Bij de beoordeling hiervan spelen o.a. de volgende
punten een rol: uw winst, investeringen, de omvang
van de werkzaamheden (goederen, geld en
tijd), uw klantenkring, uw ondernemersrisico, uw
aansprakelijkheid voor zakelijke schulden.
Voor de toepassing van aftrekposten als zelfstandigenaftrek
en startersaftrek moet u ondernemer
zijn voor de inkomstenbelasting. U moet bovendien
voldoen aan het urencriterium:
1) u besteedt minimaal 1225 uur per jaar aan het
feitelijk drijven van de onderneming.
2) u besteedt minimaal 50% van uw totale arbeidstijd
aan uw onderneming. Deze tweede
voorwaarde geldt niet als u in één van de jaren
2003 t/m 2008 geen ondernemer was.
Een belangrijke wijziging in 2007 is de invoering
van de MKB-winstvrijstelling. De beherende vennoten
hoeven over 10,5% van de hun winst geen
inkomstenbelasting te betalen, mits zij voldoen aan
bovenstaand urencriterium. De vrijstelling wordt
berekend over de winst nadat deze is verminderd
met de verschillende aftrekposten die voor ondernemers
gelden (bijvoorbeeld de zelfstandigenaftrek)
Vanaf 2008 kunnen 65+ ondernemers gebruik
maken van 50% van de zelfstandige aftrek, eventueel
verhoogd met startersafstrek. Zij moeten wel
aan het urencriterium voldoen.
Commanditaire vennoten worden fiscaal niet gezien
als ondernemer Zij zijn namelijk niet aansprakelijk
voor schulden van de onderneming en hebben
dus geen recht op alle belastingvoordelen.
Commanditaire vennoten hebben echter wel recht
op die voordelen die te maken hebben met investeringen
(willekeurige afschrijving en investeringsaftrek).
De commanditaire vennoten hebben recht
op een vaste rente en/of een vast winstdeel voor
de financiering.
Lees meer op www.belastingdienst.nl
Continuïteit/Bedrijfsopvolging
Een CV. kan voor bepaalde tijd of voor onbepaalde
tijd worden aangegaan. Volgens de wet eindigt de
CV als één van de beherende vennoten uittreedt of
overlijdt. Om het voortbestaan veilig te kunnen
stellen is het noodzakelijk regelingen in het vennootschapscontract
op te nemen die het de overblijvende vennoot of vennoten mogelijk maakt de
CV. al dan niet met een nieuwe vennoot voort te zetten.
Voor nadere informatie www.mabor.cv
Email : [email protected]
Tel : 036-5450142

Download Report