BESLUITEN BUITEN DE WET Voor wat betreft besluiten in strijd met de wet: Het geval dat het besluitend orgaan wettelijk niet bevoegd is het besluit te nemen, zoals bij een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen boven het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (hof Amsterdam 20 mei 1986, NJ 1987, 733). Denk ook, zeer toepasselijk, aan de bevoegdhedenverdeling tussen de diverse organen in hof 's-‐Hertogenbosch 16 juni 1993, NJ 1994, 249 in welke (betalingsopdrachten bij besluit algemene vergadering, waartoe alleen bestuur bevoegd is). Wanneer een orgaan krachtens de wet niet bevoegd is een bepaald besluit te nemen, doet het er overigens niet toe of de desbetreffende wettelijke bepaling van dwingend recht is of van aanvullend recht, zie ten aanzien van art. 2:13 (oud) BW: HR 15 september 1995, NJ 1996, 139 m.nt. Ma.; TVVS 1995, p. 335 m.nt. Timmerman. BESLUITEN BUITEN DE STATUTEN Voor wat betreft besluiten in strijd met de statuten. Het geval dat het besluitend orgaan niet bevoegd is het besluit te nemen, bijv. de statuten van een vereniging bepalen dat de contributie jaarlijks door het bestuur wordt vastgesteld; de ledenvergadering is niet bevoegd de contributie te bepalen. De organen kunnen niet besluiten nemen in strijd met de statuten. Dit geldt ook, indien het besluit met algemene stemmen is genomen in een voltallige leden-‐ of aandeelhoudersvergadering. Vgl. HR 8 april 1938, NJ 1938, 1076 (Van Gulpen en Sweets/Mehler); HR 16 juni 1944, NJ 1944/45, 443 (Keymel/Merito). Ook de algemene vergadering mag de bij wet en statuten getrokken grenzen van haar bevoegdheid niet overschrijden: HR 21 januari 1945, NJ 1959, 43 (Forumbank) m.nt. HB. Denk ook aan de situatie waarin een unanieme beslissing vereist is, maar niet unaniem aangenomen wordt (doordat zich een vacature in het bestuur bevindt die vanuit een specifieke belangengroep gevuld moet worden (vznr. rechtbank Limburg 23 augustus 2013, ECLI:NL:RBLIM:2013:4943, rov. 3.5). Zie verder ook P. van Schilfgaarde, J. Winter en J.B. Wezeman, Van de BV en de NV (Deventer 2013), nr 94.