○日本における金融仲介構造変化の要因・背景 ①金融仲介チャネルの多様化 ②幅広い投資家へのリスク移転・リスク分担 ③多様な資金運用対象の提供 ④コーポレートガバナンス機能 ⑤市場型金融のメリットの活用 1 ④コーポレート・ガバナンス機能・株価（や社債利回り）は、企業の投資計画、経営戦略、現行の経営陣の質に対する投資家の判断を示す・ – 株価低迷は買収される危険性を高める→経営陣に対する株式市場からの強い圧力 • 特にPBR(株価純資産倍率)が１以下といった企業は買収の対象になりやすい 2 • 経営に対して積極的にモノを言うファンド（）の登場(e.g.村上ファンド) – 株主提案 • 運用会社（投信会社・投資顧問会社）による株主議決権の行使： – 議決権行使も資金受託者の責任の一部という考え方の浸透、投資対象企業の長期的成長を期待 →議決権の積極的行使 • 格付け会社による信用力・リスクの評価 3 ○HOYA・ペンタックスの経営統合問題 • 経緯 – 06年12月：07年10月合併で合意（実質的にはHOYA によるペンタックスの吸収合併） • 合併比率：ペンタックス1株にHOYA株0.158株を割当、被買収・合併企業株主に対するプレミアムは直前3ヶ月平均株価の27％・発表前日株価の11％ – ペンタックスの大株主（資産運用会社スパークス）が合併比率がペンタックス株主にとって安すぎるとして合併反対 – HOYA方針転換：合併からTOB（株式公開買付）による子会社化へ • 買収価格・プレミアムを引上げペンタックス株主の了承を得る – 07年4月10日ペンタックス取締役会 • 合併を推進してきた社長を解職、新社長は合併反対派 • HOYAとの合併断念、経営統合は継続検討（本音は経営統合回避・単独生き残り） 4 – スパークスのペンタックス新経営陣への要求 • HOYAとの経営統合以外の企業価値向上策の提示を要求 – 4月23日HOYA取締役会 • TOBに向け5月末まで協議継続、6月以降にTOB実施の準備に入る（敵対的買収という形をなるべく避けて統合したい） – スパークス：株主総会6.22.で株主提案 • 経営統合に前向きな前社長ら3人の取締役選任を求める – 5月11日：ペンタックス決算発表 • 企業価値向上策提示：営業利益目標10年3月期112億円（今期の2倍）、コア事業への集中、海外生産の拡大、本社部門のスリム化 • スパークス：戦略が不透明、新味がない、目標が実現可能か？ – 今後の展開 • 5月31日：この日までにペンタックス経営陣からＴＯＢへの同意が得られるか • 6月22日：ペンタックス株主総会 5 日経07.04.25. • 株式市場・株主からの経営に対する圧力の強まり • 経営に対して積極的にモノを言うファンド・運用会社（アクティビスト）の登場・増大 – 株主議決権の行使、株主提案権の行使 6 第2章．情報生産１．情報生産とは？ • 情報生産とは？ – 貸出先・投資先についての調査・分析・審査（本章の対象） – 金融市場は金融資産の価格（金利・株価・為替レート）を形成し、その情報を発信 • 情報生産の必要性 • 事前的情報生産と事後的情報生産 – 貸出・投資決定前の調査・分析と貸出・投資後のモニタリング 7