M&Aの目的

○年金に関する質問
企業年金:確定給付型と確定拠出型の比較
確定給付年金
確定拠出年金
拠出・給付
給付が確定
拠出が確定
掛金運用
年金基金が運用
個人が運用
運用・年金支
給の責任
企業、運用成績が悪く 個人の自己責任、運用結果につい
て積立不足が生じれば て企業に責任なし
企業が穴埋めor年金
給付金の切下げor年
金基金の解散
年金債務(積立不足)
を企業のB/Sに計上
ポータビリティ
難しい(元々長期勤続
者を優遇する制度で、
転職者にとって不利)
容易(個人の持分が明確)、但し転
職先が確定拠出年金を導入してい
ることが条件
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• 確定拠出年金導入の背景
– 企業にとっての確定給付型年金運営の困難化
– 企業の浮き沈み・盛衰の激化
– 労働の流動性の高まり
– 年金制度が不十分な中小企業従業員・自営業者
も加入できる年金を創設する
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・なぜリスクのある株式に年金資金を運用するのか?
⇒
井出・高橋『ビジネス・ゼミナール:証券投資入門』p.107
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井出・高橋『ビジネス・ゼミナール:証券投資入門』p.108
4
第4章.ファンド資本主義
(1)買収ファンド
• 買収ファンド
• 経営上の問題で効率が低下している企業、経営破綻企業等
• 証券会社の
– 買収ファンドと同じことを証券会社が自己資金で行う
• 野村プリンシパル・ファイナンス、大和証券SMBCプリンシパル・
インベストメント、日興プリンシパル・インベストメント
– 証券会社はプリンシパル・インベストメントと同時に買収
ファンドの組成・運営業務も行っている
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• Private Equity Fund(PEファンド)
– private:非公開の、public:公開の
– PEファンド:未公開企業の株式に投資するファン
ド
・ベンチャー・キャピタル・ファンド
スタート・アップ段階の企業への投資
・広義のPEファンド
・狭義のPEファンド(買収ファンド)
すでに事業基盤を持っている
企業への投資
・米国では買収ファンドの活動は1970年代に始まり、現在では
ベンチャー・ファンドよりはるかに規模が大きい(98年段階で5倍 越p.81)
6
・買収ファンド
出所:レコフ
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・日本のバイアウト事例
『証券アナリストジャーナル』2005.4.p.15
8
・買収ファンドによる投資の類型
– 長銀、カネボウ、福助
– すかいらーく、ポッカ
– 東芝は03年東芝タンガロイ(超硬工具メーカー)、06年東芝セラミッ
クスをグループ再編で手放す(買収ファンドと組んだMBO)
– 企業オーナーから経営陣と買収ファンドが組んでMBO
– 事業承継を専門とする買収ファンドも存在
– 買収ファンドと組んで買収するのが普通
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『証券アナリストジャーナル』2005.4.p.69
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○事例研究:買収ファンド「リップルウッド」による
日本長期信用銀行買収
• 2000年3月買収
– 国からの株式買取10億円+新規出資1200億円
• 企業風土改革
– 元シティバンク在日代表八城氏を新生銀行トップに派遣
• インダストリアル・パートナーシップ制度:各業界でのビジネス経
験の豊富な人材と契約、投資案件の発掘・評価、投資対象企業
の経営への参画
– 年功序列・前例主義・ローテーション人事の打破:実力主
義・中途採用・議論を戦わせる風土・社員はどの分野か
の専門家になる
– 企画部・人事部の解体と戦略立案・人事権の各事業部門
への移管、経営トップと現場との距離の短縮
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• 2004年2月新生銀行株式上場
– 売出し価格525円、初値872円、終値827円
– 新生銀の発行済み株式(リップルウッドが100%保有)
13億5800万株
– 売出株数4.4億株×引受証券会社への株の引渡し価
格501円 = 2200億円
– 証券会社の引受手数料= 4.4億株×( 525円-501
円)=105.6億円
– 残りの株が800円で売却できたと仮定して、リップル
ウッドによる長銀への投資の内部収益率IRRを計算
する
– 9.18億株×800円=7344億円
– 1210億円→4年後:9544億円
– 投資の内部収益率 = 67.6%
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○事例研究:MBO型
「すかいらーく」による株式非公開化
• 2006年6月8日:MBOによる非公開化を発表
– すかいらーく非公開化の理由:
• 現在のファミレスという事業モデルが少子高齢化、単身世帯増加
により陳腐化。抜本的事業再編が必要だが、短期的には収益悪
化も予想され、多くの株主を抱えたままでは大胆な改革が難しい。
• TOB(株式公開買付け)を実施
– 期間:6月9日から7月10日まで
– 価格:2500円(過去6ヶ月間の平均株価を27.4 %上回る)
– 買付株数:全株の66.7%
• MBOのための資金調達
– 出資:英国の買収ファンドCVCキャピタル・パートナー:
600億円、野村プリンシパル・ファイナンスのファンド:
1000億円
– 借入金:1200億円
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• 7月10日: TOB成立(94.38%の応募)
– 最終的には株主から全株を取得予定
• 9月19日:上場廃止
• 10月25日:臨時株主総会
– 買収ファンドのCVCと野村プリンシパルから各1人社外取
締役を受け入れ
• 07年1月:すかいらーくと受皿会社が合併予定
• 格付会社S&Pは有利子負債増大により「すかい
らーく」を格下げ:BBB-→BB
– 有利子負債:1048億円→2200億円
• 将来的(5年後?)には再上場を目指す
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東京証券取引所ホームページ
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LBO:Leveraged Buy-Out
:
買収ファンドにとって投資収益率を嵩上げするための有力な手段
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最終的には買収対象企業と受皿会社を合併させ、新会社を作る。
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