【ＡＢＬ用語集】（あいうえお順） No 用語解説 ABL保証制度信用保証協会のABL向けの保証制度で、流動資産担保融資(ABL)保証制度という。中小企業者が有する売掛債権及び棚卸資産を担保とした融資に対して保証を行う。保証限度額：２億円保証割合：８０％貸付利率：金融機関所定利率貸付形式：根保証の場合は当座貸越、個別保証の場合は手形貸付 http://www.sinpo-yokohama.or.jp/seido/seido/31.htm 2 コベナンツＡＢＬによる融資契約を結ぶ際に、企業が貸し手に対して守ると約束し、覚書を交わす事項。主として、①財務指標を一定の水準以上に保つこと、②正確な決算書類を定期的に提出すること、③他の債権者への担保提供の制限、④一定水準以上の配当や重要財産の処分の際には貸し手に報告・承認を得ること等が含まれる。融資の実行後には、貸し手は借り手が、コベナンツの内容をきちんと約束した通りに守っているかを確認する。 3 コミットメントフィーコミットメントライン契約において、借り手は、融資の実行の有無にかかわらず、契約で定めた手数料を支払う義務がある。類似の融資形態に当座貸越があるが、当座貸越は通常、手数料がないかわりに、銀行等は融資を確約するわけではない。 4 コミットメントライン契約銀行等が一定の期間、一定の融資極度額の限度内で、借り手の要請に応じて融資の実行を行うことを確約する契約のこと。 5 シンジケートローン資金調達の必要がある企業に対して、複数の貸し手（金融機関等）が同一の契約・条件で協調して行う融資形態のこと。複数の金融機関のうち代表となる金融機関が幹事となり、融資先企業と金融機関団との窓口となる。通常、借り手企業は、貸付金の返済等を幹事の金融機関に対して行う。貸出基準額動産担保の評価額に、必要に応じて掛け目をかけて算出した金額で、貸出の目安となる金額。米国のABLでは、特に小売業など向けに、担保評価額に掛け目（「前貸し率」などという）をかけて、この貸出基準額を算出し、ABL用の管理ソフトなどを用いて日次で貸出金準額と与信額を算出して、与信可能額（担保余力）を一定水準以上に維持するような厳格な管理する場合もあることから、Borrowing Base = 「貸出基準額」という用語が用いられている。換価処分融資の返済が滞り、事業収入による返済の見通しも立たないような場合に、融資金の返済に充当するために、担保物件を売却することをいう。動産担保のうちの在庫の場合、通常の販売・商流とは異なる方法で売却することになるため、販売価格や簿価を下回る場合が多い。売り先は、小売店の場合の閉店セール、原材料の商社や同業者への売却、中古品の専門事業者への売却等、物件種類やタイミング等によって、様々である。 8 強制処分価格 Forced Liquidation Value、略してＦＬＶともいう。動産担保を評価する際に、限られた期間内にオークションなどで強制的に処分しなければならない状況を想定した売却価格のこと。オークション・バリュー（Auction Value）、またはディストレス・バリュー（Distress Value）ともいう。強制処分価格は通常処分価格より20～30％程度は低くなるといわれている。 9 極度額極度額は、一定の残高限度額の範囲内で、繰り返し融資を受ける際の残高限度額のことをいう。 10 個人保証法人（会社）が融資を受ける際に、その法人（会社）の代表者（社長）や経営陣（取締役）等の個人が、法人とともに返済を約束すること。個別動産個別動産とは、ABLにおいて、機械・設備など継続して同一物が対象となる場合に、個々に物件を特定して管理・登記を行うことをいう。在庫の場合でも、肉用牛などのように、在庫期間が長く、値段も張り、個別のID管理が可能な場合は、個別動産として管理する場合もある。動産譲渡登記を行う場合は、個別動産譲渡担保は、物件の種類に加え、例えばパソコンの機番の明記などによって、目的物を個別に1件1件特定する。 1 6 7 11 68 【ＡＢＬ用語集】（あいうえお順） No 用語解説公正市場価格 Fair Market Value、略してFMVともいう。動産担保を評価する際に、通常の取引において決定される価格を目安にした評価のこと。すなわち、物件の売手がなんら強制されることなく、必要な時間をかけて買手を見つけられる状況を想定した売却価格のこと。債権特定の人に対して一定の行為を請求できる権利のことをいう。例えば、売主が買主に対して売買代金の支払いを請求する権利や、買主が売主に対して商品の引き渡しを請求する権利などである。債権は、主に契約によって発生するが、契約以外によって発生する場合（例えば事故の際の賠償請求権等）もある。 14 指名債権指名債権とは、債権者を特定した債権で、その成立・譲渡・行使にあたって証券を必要としない普通の債権のことをいう。法律で禁じられている場合や、当事者間で譲渡禁止の合意がある場合以外、譲渡することが可能である。譲渡することにより担保（譲渡担保）とすることができる。指名債権担保の実務例で多いものには、各種の代金債権・入居担保・貸ビル建設協力金・火災保険金請求権請求権・リース債権などがある。法律で譲渡を禁止しているものとしては、恩給受領債権・退職金･給料・年金受給権などがある。 15 事業収益資産一般的に企業がもっている売掛金等の債権や在庫、生産を行なうための機械設備等の資産のこと。企業が事業を継続して収益を生み出すために必要不可欠なもの。 16 集合動産集合動産とは、ABLにおいて、在庫のように常時製品などの物件が出入りするために、個々の物品ではなく、集合体として管理・登記を行ことをいう。動産譲渡登記を行う場合は、集合動産譲渡担保は、物件を集合物として物件の種類と保管場所をベースとして特定する。 17 所有権対象となる物について、全面的に支配する権利。所有権者は、必ずしも対象物を物理的（現実的）に支配している必要はない（例えば他人に物を貸しても、貸主が所有権者である）。 18 所有権留保売買契約において、売主が売買代金を担保するため、引渡し後も、代金の完済まで、主の所有権を留保することをいう。動産の割賦販売等において、活用されることが多い譲渡担保融資の際などに、担保の目的で、動産や債権などを借り手（債務者）から貸し手（債権者）に移転し、借り手（債務者）が融資を返済すれば貸し手（債権者）に移転した動産や債権の返還を受けられるが、融資の返済をしない場合には返還を受けられなくなるという形式の担保方法。譲渡担保の設定により、動産や債権は貸し手に移転するが、動産についての現実の占有や債権についての回収権限は引き続き借り手に残ることが多い。このため、譲渡担保を設定した後も、借り手は担保である原料を加工したり、担保である在庫を販売したりすることができ、また債権を回収してその回収金を利用して事業を継続することができる。民法には規定がないが、広く商慣習として定着しており、有効性が認められている。先取特権法定担保物件のひとつで、他の債権者に優先するものとされます。債務者の財産全体に関して優先するものとして、共益費用、雇人関係により発生する費用、葬式費用、日用品供給等がある。動産の売買等による先取特権は、売主が売却代金や利息を回収する権利が、当該動産やその転売代金に関して優先するものとされるが、債務者の財産全般には及ばない。占有対象となる物を現実に支配しているという状態。自ら所有の意思をもってする占有を自主占有、他人が所有権を有することを前提として限られた範囲で支配する場合を他主占有という（例えば、他人の物を賃借りしている場合の賃借人の占有は他主占有である）という。また、占有者本人が自ら物を所持している場合を自己占有、本人が他人（占有代理人）を介して支配している場合を代理占有という。 12 13 19 20 21 69 【ＡＢＬ用語集】（あいうえお順） No 用語解説 22 占有改定動産の譲渡がなされた場合の対抗要件は、占有者が自分の占有を相手に移すこと（引渡し＝占有移転）である。この占有を移す方法の一つが、占有改定である。占有改定による場合には、自分が占有している物について、それ以降は相手のために占有するという意思を表示すればよく、物自体は自分の手元に残りながら相手が占有者となる（占有改定がなされた場合には、もとの占有者は新たな占有者の占有代理人となる）。しかし、この方法では現実の物の移動がなく、占有の移転が生じたことを客観的に確認することが難しいことから、それを補うために動産譲渡登記の制度が作られた。 23 即時取得即時取得は民法192法で規定されており、取引によって動産を取得した人は、仮に取引の相手方が無権利者（真の所有者でない者）であったとしても、そのことに関して善意・無過失であれば、その物件を有効に取得できるということ。対抗要件当事者間では効力の生じた権利関係を主として「第三者」に主張するために必要とされる手続、要件のこと。ＡＢＬで主に使われるのは譲渡担保であるが、貸し手（譲渡担保権者）が、譲渡担保によって移転された動産や債権から優先して債権を回収できる権利を「第三者」に主張するためには、動産や債権が譲渡担保に関する契約によって借り手（譲渡担保権設定者）から貸し手（譲渡担保権者）に移転したことを「第三者」がわかるようにしておく必要がある（このことを、担保のためにされた譲渡について第三者対抗要件を具備する、という）。第三者売主と買主、担保設定者（借り手）と担保権者（貸し手）等、契約の当事者以外の法人や個人のことを第三者という。契約の当事者同士にとっては、どのような内容の契約が締結され、その契約によって当事者がどのような権利関係にあるかは明確であるが、当事者以外の者（第三者）は契約の内容や契約によって財産（動産や債権）についての権利関係が変化（移転）したことなどを知ることができないことが多い。そのため、契約によって財産についての権利関係が変化（移転）した場合には対抗要件を備えなければ「第三者」に対しては、その権利関係の変化（移転）を主張することができない。例えば、借り手と貸し手の間で動産譲渡担保契約が締結された場合には、動産の所有権は担保の目的で貸し手に移転するが、貸し手が借り手以外の「第三者」に所有権が自分に移転したことを主張するためには対抗要件を備える必要がある。通常（静態的）処分価格 Orderly Liquidation Value、略して称ＯＬＶともいう。動産担保を評価する際に、借り手の経営破綻により商品（ブランド）価値がある程度低下することを前提に、半年から1 年程度の合理的な期間内に買手を見つけられる状況を想定した売却価格のこと。時間的な余裕をもって、既存の販売チャネルや一般事業者への販売、一部オークションや買取業者を利用して処分を行うことを想定している。なお、事業再生のために外部コンサルタント活用や、操業停止中の給与などの緒コスト控除後の「ネット通常処分価格」が用いられる場合もある。登記登記所（法務局）に備える登記簿に、一定の事実または権利関係を記載すること若しくは登記簿に記載された事項。登記には不動産の権利関係（所有権、抵当権等）を示す不動産登記、会社等の概要を示す商業登記があるが、ＡＢＬでは「譲渡がなされた」という事実を示す動産譲渡登記や債権譲渡登記が利用される。動産不動産（土地及び建物などの土地の定着物）以外の空間を占めるもの（有体物）が動産である。原料、仕掛品、在庫、備品、設備等のほか、牛や豚等の家畜や養殖されている魚等も動産である。個人情報や営業情報等の情報、特許権や著作権等の権利（無体物）、売掛金等の債権は、実際に空間には存在しないため、動産には含まれない。 29 評価・評価替えＡＢＬを利用して融資を受ける際に、企業が担保として提供する資産について、貸し手が担保としての価値を見積もること。融資が実行された後は、借り手からの定期的な報告によって、貸し手は担保の数量の増減・構成変化や管理状況等を把握する。その上で、適正な担保としての価値を見直し、必要に応じて融資枠の見直しを行なう。 30 流動資産現金または一定の期間内（1年程度）に現金化することができる資産。具体的には、現金のほか、預金、売掛金、棚卸資産等が含まれる。 24 25 26 27 28 70 【ＡＢＬ確認テスト】  ＡＢＬの理解度を試して見ましょう。設問の文章が正しいかどうか、○×で答えてください。設問 1 ＡＢＬとはＡＢＬは、必ずしも担保の処分価値に依存するいわゆる担保主義を意味するわけではなく、むしろ、事業の継続を前提とし、企業の事業収益資産を担保とすることで、企業の信用力の補完として、貸し手がその事業価値を見極めた上で行う融資であると言える。 2 担保設定と事業活動ＡＢＬでは、在庫や売掛金、機械設備等の事業資産を担保としますが、通常の企業活動の範囲では、事業資産の使用、処分に関して、制約はありません。 3 動産とは動産とは、不動産以外の空間を占めるもの（有体物）のことを動産と言いますが、企業のバランスシートで見れば、原材料や仕掛品、製・商品などの在庫、備品、設備などが動産です。牛や豚等の家畜や、養殖されている魚等も動産に含まれます。 4 動産担保と不動産担保の違い不動産では担保権として抵当権が用いられるが、動産の場合は、抵当権の対象にならない。このため、動産担保としては質権が用いられることが多い。 5 債権の譲渡担保債権譲渡担保では、譲受者が保有している権利を第三者に主張するには、確定日付のある（内容証明郵便等）債務者への通知や債務者の承諾が必須である。 6 ＡＢＬに適した動産ＡＢＬにより適した動産かどうかは、処分が容易（可能）かどうか、合理的な評価が可能かどうか、担保とした後でその管理や実査が容易か、といった視点で判断することができる。 7 担保価値の評価ＡＢＬにおける担保価値の評価は、同じ在庫物件であっても、借り手の事業の継続性の見通しや、借り手と貸し手の協力関係などの要素によって、異なってくる。 8 譲渡登記の効果譲渡登記を行うことで、債権者の権利の安定化を図りやすくなり、後行者による即時取得が成立する可能性を減らすことができるが、実務上は、登記以外にも即時取得を成立しにくくする工夫、例えば、倉庫にネームプレートを貼る、といった方法を講じることが望ましい。 9 登記に際しての物件の特定動産譲渡登記は、譲渡担保の目的物を個々に特定する必要があるので、非常に多品種、大量の在庫商品などの場合は、実務上譲渡登記は困難である。 10 モニタリングＡＢＬにおける担保物件の状況確認（モニタリング）の目的は、融資金の保全を図ることだけであるから、信用度の高い優良企業が借り手の場合は、モニタリングを行うことに意味はない。回答 71 【ＡＢＬ確認テスト正解と解説】  間違えた設問は、もう一度確認しましょう。設問 1 2 3 4 回答ＡＢＬとはＡＢＬは、必ずしも担保の処分価値に依存するいわゆる担保主義を意味するわけではなく、むしろ、事業の継続を前提とし、企業の事業収益資産を担保とすることで、企業の信用力の補完として、貸し手がその事業価値を見極めた上で行う融資であると言える。 ○ 担保設定と事業活動ＡＢＬでは、在庫や売掛金、機械設備等の事業資産を担保としますが、通常の企業活動の範囲では、事業資産の使用、処分に関して、制約はありません。 ○ 動産とは動産とは、不動産以外の空間を占めるもの（有体物）のことを動産と言いますが、企業のバランスシートで見れば、原材料や仕掛品、製・商品などの在庫、備品、設備などが動産です。牛や豚等の家畜や、養殖されている魚等も動産に含まれます。 ○ 動産担保と不動産担保の違い不動産では担保権として抵当権が用いられるが、動産の場合は、抵当権の対象にならない。このため、動産担保としては質権が用いられることが多い。 × ※質権は、対象物件を担保権者（貸し手）に引き渡すことが必要ですので、事業者（借り手）の手元において、事業に活用することはできなくなってしまいます。そこで、ABLでは譲渡担保が用いられます。 5 債権の譲渡担保債権譲渡担保では、譲受者が保有している権利を第三者に主張するには、確定日付のある（内容証明郵便等）債務者への通知や債務者の承諾が必須である。 ※新しくできた債権譲渡登記制度を利用することで、借り手（担保提供者）は、販売先（売掛債権の債務者）に通知することなく第三者に対抗すること（サイレント）が可能となりました。このことは、借り手が販売先等から信用上の懸念を抱かれるという「風評懸念」を抑える効果があると言われています 6 7 × ＡＢＬに適した動産ＡＢＬにより適した動産かどうかは、処分が容易（可能）かどうか、合理的な評価が可能かどうか、担保とした後でその管理や実査が容易か、といった視点で判断することができる。 ○ 担保価値の評価ＡＢＬにおける担保価値の評価は、同じ在庫物件であっても、借り手の事業の継続性の見通しや、借り手と貸し手の協力関係などの要素によって、異なってくる。 ○ 次頁へ続く 72 【ＡＢＬ確認テスト】  間違えた設問は、もう一度確認しましょう。前頁から続く設問 8 9 譲渡登記の効果譲渡登記を行うことで、債権者の権利の安定化を図りやすくなり、後行者による即時取得が成立する可能性を減らすことができるが、実務上は、登記以外にも即時取得を成立しにくくする工夫、例えば、倉庫にネームプレートを貼る、といった方法を講じることが望ましい。 ○ 登記に際しての物件の特定動産譲渡登記は、譲渡担保の目的物を個々に特定する必要があるので、非常に多品種、大量の在庫商品などの場合は、実務上譲渡登記は困難である。 ※動産を特定する方法として、個別動産担保と集合動産担保の2通りの方法があります。集合動産譲渡担保は、店頭の商品や倉庫内の原材料など、目的物の量が増減、変動を繰り返すようなモノ（動産）に対して、それを集合物として保管場所をベースとして特定します。したがって、多品種・大量の在庫品でも、登記はできます。 10 回答 × モニタリングＡＢＬにおける担保物件の状況確認（モニタリング）の目的は、融資金の保全を図ることだけであるから、信用度の高い優良企業が借り手の場合は、モニタリングを行うことに意味はない。 × ※モニタリングの目的は、担保価値を把握し、維持することで融資金の保全を図ることですが、それにとどまらず、貸し手は定期的、定型的に、事業のリアルタイムに近い情報をチェックすることができるので、資金調達ニーズや経営支援の必要性を早期に把握する基礎情報になります。 73