EY Institute 09 January 2015 シリーズ：成長戦略としてのコーポレートガバナンス コーポレートガバナンス・コード原案が公表 ～これまでになく厳しい説明責任が 上場会社に求められる～ 執筆者 安倍政権は日本経済の再生に向け、金融・財政政策に続く第三の矢として成長戦略を掲げて おり、その中でコーポレートガバナンス改革を強く打ち出している。これは日本企業のグローバ ル競争力強化に資本市場の力を生かそうとする同政権の意図を反映しており、企業（経営者）に 資本市場との良好な関係の構築を促すものと考えられる。これを受けてEY総合研究所では、 「シリーズ：成長戦略としてのコーポレートガバナンス」として関連する情報を発信している。 本稿ではコーポレートガバナンス・コードについて取り上げる。同コードは2014年6月に閣議決 定された「『日本再興戦略』改訂2014」において、主要施策の筆頭に挙げられていた「目玉」とも 言える施策だ。14年2月に確定された日本版スチュワードシップ・コードと両輪となり、持続的な 藤島 裕三 EY総合研究所株式会社 未来経営研究部長 主席研究員 ＜専門分野＞ ►コーポレートガバナンス ►敵対株主対応 ►IR 企業価値向上に寄与することが期待されている。上場会社にとっては同コードが求める説明責 任への対応が喫緊の課題となろう。特に3月決算企業はコード導入から株主総会までの短期間 で、大量の情報開示を求められる可能性がある。以下、同コード「原案」を概観した上で、新たに 課されることになる説明責任について解説する。 コード原案の公表 コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議（事務局：金融庁・東京証券取引 所）は14年12月17日、「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）≪コーポレート ガバナンス・コード原案≫」（以下、コード原案）を公表、意見募集（パブリック・コメント）に付すこと を発表した。意見の送付期限は15年1月23日で、これを受けて有識者会議が審議した上でコー ド原案は確定される。その後、東証がコード原案を内容とする「コーポレートガバナンス・コード」 を制定、必要な制度整備を行った上で、15年6月1日から適用されることになる＜図1＞。 図1 コーポレートガバナンス・コード関連の予定 中川 彩 EY総合研究所株式会社 未来経営研究部 研究員 ＜専門分野＞ ►企業法制・財務報告 ►IR 2015年 1月 パブリック コメント 2月 最終的なまとめ （有識者会議） 3月 4月 5月 ｢ガバナンス･コード｣の制定 （東証による上場規則等の改正） 出典：「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）」よりEY総合研究所作成 6月 コード適用 （開示･説明） コード原案の概要 コード原案は「基本的な考え方」と題しているが、基本原則と考え方、各条の原則および補充原 則で構成された、極めて具体的なものとなっている。東証が制定する「コーポレートガバナンス・ コード」も、ほぼ同様の内容になることが想定される。詳細は金融庁ウェブサイト ※1 を参照された いが、概要をまとめると以下の通りとなる＜表1＞。 表1 コーポレートガバナンス・コード原案の概要 基本原則 1.株主の権利・平等 性の確保 考え方（主なもの） 原則各条（主なもの） ・株主はコーポレートガバナンス の規律における主要な起点 ・株主総会における権利行使に係 る適切な環境整備（原則1-2） ・株主が有する様々な権利が実質 的に確保されるように配慮 ・政策保有に関する方針を開示、 取締役会で検証（原則1-4） 2.株主以外のステー クホルダーとの適 切な協働 ・ステークホルダーとの適切な協 働が不可欠だと十分に認識 ・様々なステークホルダーに配慮 した経営理念の策定（原則2-1） ・ESG（環境、社会、統治）問題 への積極的・能動的な対応 ・社内における女性の活用を含む 多様性の確保（原則2-4） 3.適切な情報開示と 透明性の確保 ・法令に基づく開示以外の情報提 供に主体的に取り組む ・役員の指名や報酬に関する情報 を開示・公表する（原則3-1） 4.取締役会の責務 ・いずれの機関設計を採用しても、 ・監査役及び監査役会は能動的・ 積極的に権限を行使（原則4-4） 創意工夫を施すことで各機関を 実質的かつ十分に発揮させる ・独立社外取締役を少なくとも2名 ・迅速・果断な意思決定を促すた 以上選任する（原則4-8） め、意思決定過程の合理性を担 ・各役員にトレーニングの機会を 保することに寄与する 提供・斡旋する（原則4-14） 5.株主との対話 ・建設的な「目的を持った対話」 （エンゲージメント）を行う ・株主の面談申込みには合理的な 範囲で前向きに対応（原則5-1） 出典：「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）」よりEY総合研究所作成 またコーポレートガバナンスの定義について、コード原案の序文は「透明・公正かつ迅速・果断 な意思決定を行うための仕組み」としている。従来のコーポレートガバナンス論においては、法令 順守やリスク回避の視点から「透明・公正」が中心だったが、今回の定義では「迅速・果断」と いった価値向上やリスク許容の観点が加わっている。これをコード原案は「攻めのガバナンス」と 表現しており、「健全な企業家精神の発揮を促し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値 の向上を図る」ものとしている。 ※1 http://www.fsa.go.jp/news/26/sonota/20141217-4.html EY Institute 02 コーポレートガバナンス・コード原案が公表 重みを増す説明責任 コード原案が示したスケジュールによれば、東証によるコーポレートガバナンス・コードの制定・ 適用を受けて、上場会社は15年6月1日以降、同コードについて具体的な対応を求められること になる。その際、「プリンシプルベース・アプローチ」（原則主義）および「コンプライ・オア・エクスプ レイン」（実施か説明か）の趣旨に従った、新たな説明責任を果たすことが必要である。 「プリンシプルベース・アプローチ」の考え方 ※2 によると、同コードの原則通りに実施する場合で も「どのように実施（順守）するか」について、合理的な説明が求められることになろう。もちろん 実施しない場合には、「コンプライ・オア・エクスプレイン」に則って、「なぜ実施（順守）しないか」 についての説明が不可欠となる。このように、企業に対して広範囲にわたる説明責任を求めるこ とが、同コードの大きな特徴だといえる。 また同コードの説明責任については、範囲の問題だけに止まらない可能性が高い。コード原案 の序文を読む限り、説明責任の果たし方についても要求水準は高いものとなりそうだ。以下、説 明責任の水準に関する記載を抜粋する＜図2＞。 図2 コード原案（序文）における説明責任の要求水準 ▶ 自らの個別事情に照らして実施することが適切でないと考える原則があれば、それ を「実施しない理由」を十分に説明することにより、一部の原則を実施しないこと も想定している ▶ 「ひな形」的な表現により表層的な説明に終始することは「コンプライ・オア・エ クスプレイン」の趣旨に反するものである ▶ 完全な実施が難しい場合に、今後の取組み予定や実施時期の目途を明確に説明（エ クスプレイン）することにより、対応を行う可能性は排除されるべきではない。 出典：「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）」よりEY総合研究所作成 冒頭で言及した日本版スチュワードシップ・コードに対しては、国内で活動している機関投資家 の大半が受け入れを表明している。すなわち投資家の側も、重い説明責任を新たに負っている のである。したがって企業の側における説明責任につき、その範囲や水準が不十分なもので は、機関投資家から十分な理解を得ることは困難になるのではないか。 ※2 コード原案は「プリンシプルベース・アプローチ」の意義を、「一見、抽象的で大掴みな原則（プリンシプル）について、関係者がその趣 旨・精神を確認し、互いに共有した上で、各自、自らの活動が、形式的な文言・記載ではなく、その趣旨・精神に照らして真に適切か 否かを判断することにある」とする。各自の判断に委ねられる範囲が広がるのに合わせ、説明責任の範囲も広がると考えられる。 EY Institute 03 コーポレートガバナンス・コード原案が公表 企業に求められる対応 上場会社には今後、コーポレートガバナンス・コードが求めることになる、広範囲かつ高水準の 説明責任を果たす必要が生じる。これまでの情報開示とは質・量ともに大幅な充実を伴うもので あるため、その対応に際しては周到な準備が望ましい。 ただし開示するフォーマットについては、「特定の枠組み（例えば、コーポレートガバナンスに関 する報告書）の中で統一的に開示」するよう、東証が整理するものとされており、公表時期は早く ても3月以降になると考えられる。上場会社においては同フォーマットが明らかになるのを待っ ※3 て、具体的な対応に追われることとなろう 。 さらにコード原案は、決して少なくない一部の原則において、経営意思決定を伴うべきさまざま な取組みを求めている。その開示について（取り組むかの判断も含めて）短期間で対応すること は、上場会社にとっては到底、容易とはいえないものと思料される。 しかし幸い、コード原案が要求する情報開示の一部については、既存の開示資料（株主総会 参考書類等、有価証券報告書、コーポレートガバナンスに関する報告書など）と重複している ＜表2＞。上場会社は例えばこれを参考に、まず自社のガバナンス開示を再整理した上で、不 足する事項にどう対応するかの検討を始めることが有効だろう。 ※3 なおコード原案は、本則市場（市場第一部および第二部）以外の市場に上場する会社に対する同コードの適用については、東証が 何らかの特則を設けることを期待している。 EY Institute 04 コーポレートガバナンス・コード原案が公表 表2 コード原案が求める情報開示と既存の情報開示 項目 第1章 株主の権利・平等性の確保 原則1-1 株主の権利の確保 1-1① 相当数の反対票が投じられた際に必要な対応 1-1② 総会決議事項を取締役会に委任する際の留意 1-1③ 株主の権利行使を妨げないよう求められる配慮 原則1-2 株主総会における権利行使 1-2① 株主が適切な判断を行うための適確な情報提供 1-2② 招集通知の早期発送および発送前のウェブ開示 1-2③ 株主総会関連の日程に関する適切な設定 1-2④ 議決権の電子行使、招集通知の英訳 1-2⑤ 実質株主による議決権行使に関する対応 原則1-3 資本政策の基本方針 原則1-4 いわゆる政策保有株式 原則1-5 いわゆる買収防衛策 原則1-6 原則1-7 1-5① 公開買付けが実施された際の対応 株主の利益を害する可能性のある資本政策 関連当事者間の取引 第2章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 原則2-1 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定 原則2-2 会社の行動準則の策定・実践 2-2① 行動準則の実践に関するレビュー 原則2-3 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーをめぐる課題 2-3① 積極的・能動的な取り組みの検討 原則2-4 女性の活用を含む社内の多様性の確保 原則2-5 内部通報 2-5① 窓口の設置、規律の整備 EY Institute 開示が求められる可能性がある情報 （青字：特に開示を求められる可能性の高い情報） 株主総会 参考書類等 既存の開示媒体 有価証券 ガバナンス 報告書 報告書 相当数の反対票が投じられた場合、その理由および原因を分析した結果 取締役会がコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たす体制の整備状況 － － － △ － △ 招集通知の発送前における記載情報のインターネット開示に関する取組みの状況 － － ○ 議決権行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳に関する取組みの状況 － － ○ 資本政策の基本的な方針 政策保有に関する方針 具体的な保有の狙い・合理性の説明 政策保有株式に関わる議決権行使の基準 買収防衛策ついて必要性・合理性の説明 適正な手続の確保状況 － － － － ○ ○ － － △ － ○ ○ － － － － ○ △ 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策について、その必要性・合理性の説明 関連当事者間の取引に関する適切な手続の枠組み これを踏まえた監視の状況 － － － － △ － － △ － 経営理念 行動準則（倫理基準、行動規範） 行動準則の実践に関わるレビュー △ － － △ － － － － － サステナビリティーを巡る課題に対する積極的・能動的な取組みの状況 多様性の確保を推進する施策、多様性の確保に関わる現状の説明 内部通報に関わる体制、運用状況を監督する仕組み 経営陣から独立した窓口の設置状況 情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律の整備状況 △ － ○ △ △ △ △ ○ △ △ △ ○ ○ △ △ 05 コーポレートガバナンス・コード原案が公表 表2 コード原案が求める情報開示と既存の情報開示 項目 第3章 適切な情報開示と透明性の確保 原則3-1 情報開示の充実 （ⅰ） 経営理念・戦略、中長期経営計画 （ⅱ） ガバナンスの基本的な考え方 （ⅲ） 役員報酬の決定方針・手続 （ⅳ） 役員選任（指名）の方針・手続 （ⅴ） 役員個々の選任・指名の理由 3-1① 付加価値の高い記載 3-1② 英語での情報開示・提供 原則3-2 外部会計監査人 3-2① 監査役会による対応 （ⅰ） 監査人を選定・評価する基準の策定 （ⅱ） 独立性・専門性の確認 3-2② 取締役会・監査役会による対応 （ⅰ） 十分な監査時間 （ⅱ） 経営幹部へのアクセス （ⅲ） 監査役、内部監査部門、社外取締役との連携 （ⅳ） 会社側の対応体制 第4章 取締役会等の責務 取締役会の役割・責務（1） 原則4-1 ：経営理念の確立、戦略的な方向付け 4-1① 経営陣に対する委任の範囲 4-1② 中期経営計画 原則4-2 4-1③ CEOなどの後継者計画 取締役会の役割・責務（2） ：経営陣の支援、インセンティブ付け 4-2① 業績連動報酬、自社株報酬の割合 取締役会の役割・責務（3） ：経営陣の監督、利益相反の管理 原則4-3 原則4-4 原則4-5 原則4-6 原則4-7 4-3① 経営陣の選任・解任 4-3② 内部統制、リスク管理体制 監査役及び監査役会の役割・責務 4-4① 独立性と実効性、社外取締役との連携 取締役・監査役等の受託者責任 経営の監督と執行 独立社外取締役の役割・責務 EY Institute 開示が求められる可能性がある情報 （青字：特に開示を求められる可能性の高い情報） 株主総会 参考書類等 既存の開示媒体 有価証券 ガバナンス 報告書 報告書 経営理念、経営戦略、経営計画 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 経営幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続 経営幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明 △ － ○ － △ △ △ ○ － △ － ○ ○ ○ ○ 英語による情報の開示・提供に関わる取組みの状況 － － △ 外部会計監査人を適切に選定・評価するための基準 外部会計監査人が独立性と専門性を有しているかの確認状況 － － △ △ △ △ 外部会計監査人から経営陣幹部へのアクセスに関わる取組みの状況 外部会計監査人と監査役、内部監査部門や社外取締役との連携に関する取組みの状況 外部会計監査人による不正発見や問題点指摘があった場合の、会社側の対応体制 － △ － － ○ － － △ － 取締役会が経営陣に対して委任する範囲の概要 中期経営計画 未達に終わった場合の原因と対応の分析結果 最高経営責任者等の後継者の計画 － △ △ － － △ △ － － － － － 中長期的な業績と連動する報酬の割合 現金報酬と自社株報酬との割合 適切な会社業績の評価を経営幹部の人事に反映する仕組み 適時・正確な情報開示を監督する仕組み 内部統制・リスク管理体制の整備状況 利益相反を管理する仕組み 経営幹部の選任・解任についての公正かつ透明性の高い手続 リスク管理体制の構築・運用に関する監督の仕組み △ △ － － ○ △ － － △ △ － － ○ △ － － △ △ － △ ○ △ － － 監査役と社外取締役の連携状況 ステークホルダーとの適切な協働を確保する仕組み 業務の執行と一定の距離を置く取締役の選任・活用状況 － － △ ○ － △ － － △ 06 コーポレートガバナンス・コード原案が公表 表2 コード原案が求める情報開示と既存の情報開示 開示が求められる可能性がある情報 （青字：特に開示を求められる可能性の高い情報） 項目 第4章 取締役会等の責務 原則4-8 独立社外取締役の有効な活用 4-8① 独立社外者のみによる会合 4-8② 筆頭独立社外取締役 原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 原則4-10 任意の仕組みの活用 4-10① 指名・報酬の諮問委員会 原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 4-11① 取締役会全体としての考え方 4-11② 取締役・監査役の他社兼任 4-11③ 実効性の分析・評価 原則4-12 取締役会における審議の活性化 4-12① 会議運営に関する取扱い 原則4-13 情報入手と支援体制 4-13① 追加の情報提供、調査権限の行使 4-13② 外部専門家の助言 4-13③ 内部監査部門との連携、連絡・調整する者の選任 原則4-14 取締役・監査役のトレーニング 4-14① 就任時・就任後のトレーニング 4-14② トレーニングの方針 第5章 株主との対話 原則5-1 株主との対話に関する方針 5-1① 経営陣、社外取締役による面談の対応 5-1② 方針に求められる記載事項 （ⅰ） 統括する経営陣の指定 （ⅱ） 社内各部門による有機的な連携の方策 （ⅲ） 投資家説明会やIR活動 （ⅳ） フィードバックの方策 （ⅴ） インサイダー情報の管理 5-1③ 株主構造の把握 原則5-2 経営戦略や中長期の経営計画の策定・公表 株主総会 参考書類等 既存の開示媒体 有価証券 ガバナンス 報告書 報告書 独立社外取締役の人数 3分の1以上の選任が必要と考える場合の取組み方針 独立社外者のみを構成員とする会合の設置状況 筆頭独立社外取締役の設置状況 独立性判断基準 △ － － － － △ － － － ○ ○ － － － △ 指名、報酬などに関する任意諮問委員会の設置状況 財務会計に関する適切な知見を有している監査役の選任状況 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性及び規模に関する考え方 取締役の選任に関する方針・手続 取締役・監査役の兼任状況 取締役会による、取締役会全体の実効性に関する分析・評価 － － － － ○ － － ○ － － △ － ○ － － ○ － － 取締役会における審議の活性化を図る取組み 人員面を含む取締役・監査役の支援体制 － ○ － ○ － ○ 社内との連絡・調整にあたる者の選任状況 必要な情報を適確に提供するための工夫 － － ○ ○ ○ ○ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針 － － － 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針 － － △ 対話に目配りを行う経営陣または取締役の指定状況 社内部門等の有機的な連携のための方策 対話の手段の充実に関する取組み 株主の意見・懸念を効果的にフィードバックするための方策 対話におけるインサイダー情報の管理に関する方策 － － － － － － － － － － △ － ○ － － 収益計画や資本政策の基本的な方針 収益力・資本効率等に関する目標 経営資源の配分等に関する具体的に実行する施策 △ △ △ △ △ △ － － － 出典：「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）」よりEY総合研究所作成 EY Institute 07 コーポレートガバナンス・コード原案が公表 EY総合研究所では、企業が資本市場との関係を「面」で構築するためのご支援するため のサービス・メニューをご用意しています。弊社担当者あるいは次項の”Contact”までお 問い合わせください。 ＜サービス・メニューの例＞ • コーポレートガバナンス強化 • IR戦略の策定・実行 • 被買収リスク対応 EY Institute 08 コーポレートガバナンス・コード原案が公表 EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory EYについて EYは、アシュアランス、税務、トランザクションおよびアドバイザリーな どの分野における世界的なリーダーです。私たちの深い洞察と高品質 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