海外市場を利用したEXIT戦略と資金調達戦略と資金調達海外市場を利用した Reverse Mergerによる米国店頭市場上場と PIPE投資家からの投資家からの資金調達手法のご案内 2009年年9月月はじめに本稿は、2009年9月の時点で米国で公的に承諾されている「「Reverse Mergerとという手法による株式上場と、それに伴う資金調達の方法」について紹介し、そのいう手法による株式上場と、それに伴う資金調達の方法」メリット・デメリットについて明らかにすることを目的としています。私がこの手法に出会ったのは、中国企業向けのコーポレート・アドバイザリー業務を研究している時でした。中国企業の上場手法としては、実に一般的と言っても過言ではありません。日本企業でこの手法を利用した実績は多くはありませんが、米国在住の日本人起業家がこの手法で自社を上場させた例もあり、リファレンス取得は可能です。もしこの手法を利用してみたいという方がいらっしゃれば、個別にご相談に乗ることは可能ですので、ご連絡をお待ちしております。本稿は、盲目的にこの手法を使った米国市場への上場を勧めるものではありません。但し、これがきっかけでこの手法を研究され、日本から米国市場上場へチャレンジされる企業が増えることが、日本の国際化を推進するものであると信じて止みません。 2 Reverse Mergerとは典型的なReverse Mergerのストラクチャーのストラクチャー典型的な 1. Public Shellと呼ばれる公開休眠会社の、１００％子会社を、未公開のオペレーティング会社と合併させることにより、オペレーティング会社が実質上場会社となるもの。 2. ２の手続きによる上場を前提として、事前に未公開会社の私募株式ファイナンスを行うことが可能である。5億～20億円がスイート・スポット。 Reverse Merger の優位性低コスト迅速なプロセス IPO市場に左右されない引受証券会社の事情に左右されない経営幹部の時間的拘束が比較的少ない株式希薄化が少ない引受証券会社が不要 Shellの株主事業会社株主事業会社（日本） ①100子会社設立 ②合併米国親会社（新設） Shell Co 事業会社株主 Shellの株主 Shell Co 事業会社（日本） 3 Reverse Mergerを使って上場した有名企業 Texas Instruments Inc. Berkshire Hathaway Inc. Tandy Corporation Occidental Petroleum Corporation Muriel Siebert & Co., Inc. 180 Blockbuster Entertainment 160 The New York Stock Exchange Reverse Merger 件数 140 Reverse Mergerの検討が出来る企業の検討が出来る企業 120 100 売上高利益業種特徴最低5億～数十億円規模黒字が望ましい問わず大幅な成長が見込める確実なビジネスモデル PIPE投資家の好みに合う 80 60 40 20 0 2001 2002 2003 2004 2005 4 上場のメリット・デメリット【メリット】直接金融市場へのアクセスが高まることで、より機動的な資金調達が可能となる高い株式流動性を確保することにより、投資家に安心感を提供できる株式交換利用による買収や企業提携が可能となる株式オプションにより優秀な人材確保が可能となる厳しいディスクロージャー要請に応えることで、経営陣に対する信頼が高まる【デメリット】短期的な業績ばかりを重視する経営に陥りがちであるディスクロージャーの負担が大きい高いプレッシャーが不正に走らせる危険を伴う上場維持費用が高い訴訟の対象となる可能性が高まる 5 Public Shellとは 2005年6月、SECはShell Companyの定義を定めた A Company with “no or nominal operations, and with no or nominal assets or assets consisting solely of cash and cash equivalents.” Shell Companyの価値を決める要因出生：(1)SECﾙｰﾙ419によるPublic Offeringか、Form10-SBによる登記により作られた場合、(2)上場企業が、事業売却、倒産などの事由で、Shell Companyとなった場合資産と負債株式取引の有無 SEC報告企業であるかどうか株主構成クリーンかどうか 6 中国企業がReverse Mergerをよく利用する理由 Reverse Merger 米国 NYSE American SE NASDAQ 国内市場で投資家層限定的 Public Shell OTCBB Pink Sheet 上海順番待ち米国流 IR 国際市場で大型IPOが中心機関投資家 PIPEファンド香港順番待ち中国企業が考えやすい四市場で比較しても、ｼﾝｶﾞﾎﾟｰﾙ国際市場だが規模小さい 1. 能動的に進められる 2. コストが安い 3. 早いということでReverse Mergerを選ぶ企業が多いを選ぶ企業が多いということで 7 OTCBB市場とは OTCブリティンボード（ブリティンボード（OTCBB））は、店頭（OTC）株ブリティンボード（式についてのリアルタイム相場、最後売買価格と売買金額を提供しています。OTC株式は、 NASDAQ や証券取引所（ニューヨーク等）に上場していない株式です。また、OTCBB証券は、米国株式、海外株式、ワラント、ユニット、米国預託証券（ADR）等を含みます。2009年6月時点で、3,486証券が160 マーケットメーカー（証券会社）を通じて売買されています。 1999年1月4日に、SECはOTCBB適格ルール適格ルールを承適格ルール認しました。OTCBBにリストされる証券は、財務情報をに届け出ることが義務付けられました。そして、 2000年6月までには、OTCBBのの財務情報はＳＥＣの財務情報開示システムであるエドガーデータベース(*1)に公開されています。 8 OTCBBを経て上位市場を狙う 9 中長期的に市場の支持を得る方法【チャレンジ】市場で取引される株数が限定的少数の株主が流動株式の大半を保有アナリストのカバーが無いのが普通 OTCBBのマーケット・メーカーの証券会社からも注目されない空売り圧力【解決法】中長期的な取組方針を持つ Investor Relationsの重要さを認識し、実践する計画的に上位取引所を狙う 10 Reverse Merger取組方法御社 IR会社投資家ｺｰﾃﾞｨﾈｰﾄｱﾄﾞﾊﾞｲｻﾞｰ契約弊社 Public Shell 契約監査法人監査法人協力法律事務所法律事務所法律事務所協力 11 想定コストとスケジュール【ﾌﾟﾛｼﾞｪｸﾄ】によるOTCBB上場と上場とﾌﾟﾛｼﾞｪｸﾄ】Reverse Mergerによるによる投資家からのEquity資金調達資金調達投資家からの想定スケジュール概要 NDA締結→貴社資料をIR会社と検討→GO 想定コスト概要 Shell Company買収コスト数百～数千万円（株式を要求する場合も多い）米国法律事務所コスト数百万円米国監査法人コスト数百万円弊社契約米国IR会社、監査法人、法律事務所契約米国監査法人による御社監査内容精査 Shell CompanyのDue Diligence Reverse Merger関連書類作成 IR会社弊社案 Restricted Stock 着手金毎月初成功報酬相談相談相談日本法律事務所コスト日本監査法人コストその他交通費等の実費コスト米国IR会社によるProspectusかPPM作成 Valuation 投資家に対するアプローチ、コミット取得資金調達関連書類作成資金調達実施 Reverse Merger実施以上まで約３～６ヶ月で完了以後、IR活動の継続 12 ご提案するIR会社例 Capital Group Communications, Inc. （http://www.capitalgc.com/）） RMのｱﾚﾝｼﾞをするのｱﾚﾝｼﾞをするIR会社のｱﾚﾝｼﾞをする会社ｻﾝﾌﾗﾝｼｽｺ本社 CEOは自分では自分でRMで上場した起業家で上場した起業家は自分で元NASDAQ幹部もスカウト幹部もスカウト社員約２０名 Nixon Perbody LLP（法律事務所）（法律事務所）実績（顧客リスト） 13 第一ステップ弊社NDA締結→貴社財務資料入手→IR会社と協議し、資金調達の可能性検討弊社契約とIR会社をはじめとした各社の提案、契約 IR → ﾌﾟﾛｼﾞｪｸﾄ開始お問合せ先： Clifford Mary, Inc. (クリフォード･メリー合資会社) 大久保弘一 Managing Director Tel・Fax 03-5215-1878 E-mail： [email protected] 14