Anlage 1 Abstimmungspunkte sowie Stellungnahmen zu den einzelnen Punkten Nachfolgend finden Sie die einzelnen Beschlussvorschläge, über die Sie in der außerordentlichen Hauptversammlung abstimmen können, sowie unsere Stellungnahmen zu den einzelnen Punkten: Allgemein ‐ Warum hat die Immofinanz eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen? Nachdem die Immofinanz am 23. März 2015 angekündigt hat, ein öffentliches Teilangebot für die CA Immo zu legen, erklärte CEO Hr. Dr. Zehetner noch in einer Pressekonferenz, dass keine außerordentliche Hauptversammlung nötig sei. Erst auf Druck der Übernahmekommission hin entschied der Vorstand der Immofinanz, darüber eine Hauptversammlung einzuberufen und nicht, wie zuerst von Hrn. Dr. Zehetner beabsichtigt, die Entscheidung über eine solche kapitalintensive Abwehrmaßnahme an den Aktionären vorbei zu fällen. Punkt 1.a der Tagesordnung ‐ Warum für Sie als Aktionär der Immofinanz die zur Beschlussfassung der außerordentlichen Hauptversammung vorgelegte Herabsetzung der maximalen Aufsichtsratszahl von 18 auf 6 ein Nachteil ist : Die Maßnahme dient – insbesondere im Zusammenspiel mit den unten angeführten weiteren Satzungsänderungen ‐ zur Absicherung des Status Quo im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat ist ein wichtiges Kontroll‐ und Gestaltungsgremium, das die Interessen der Anleger vertritt und das Management überwacht. Aktuell verfügt der Aufsichtsrat der Immofinanz (mit einer Ausnahme) über keine nennenswerte Erfahrung im Immobilienbereich und auch die vorgeschlagenen neuen Mitglieder Hr. Mag. Populorum und Hr. Schischek lassen wie unten beschrieben eine solche Erfahrung vermissen und sind überdies dem Einflussbereich der aktuell maßgeblichen Immofinanz Aktionäre Hrn. Dr. Fries und Hrn. Mag. Scherb zuzurechnen. CA Immo und O1 Group beabsichtigen nun, einen Wahlvorschlag für den Aufsichtsrat der Immofinanz einzubringen, der aus zwei Top Immobilienexperten besteht, sodass die bisher kaum vorhandene Immobilienerfahrung im Aufsichtsrat der Immofinanz verstärkt würde. Ein fachlich versierter Aufsichtsrat ist wichtig, damit kontrolliert werden kann, dass das Management das Maximum für alle Aktionäre herausholt. Dieser Ansicht ist auch Hr. Dr. Rasinger, Präsident des Interessenverbands für Anleger, der in seiner Kolumne im Börsen Kurier (siehe Anlage 2) zu diesen Punkten Stellung bezieht. Punkt 1.b der Tagesordnung ‐ Warum für Sie als Aktionär die Streichung der Bedingung, dass für ein in einer außerordentlichen Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied das erste Amtsjahr mit dem Schluss der nächsten ordentlichen Hauptversammlung als beendet gilt, aus der Satzung von Nachteil ist : Die Satzung der Immofinanz sieht momentan vor, dass Aufsichtsratsmitglieder, die in einer außerordentlichen Hauptversammlung gewählt werden, lediglich bis zu der folgenden ordentlichen Haupversammlung bestellt sind. Dieser Passus soll nun gestrichen werden, damit die beiden vom Aufsichtsrat der Immofinanz vorgeschlagenen, den Aktionären Dr. Fries und Mag. Scherb nahestehenden und über keine Immobilienerfahrung verfügenden Aufsichtsratsmitglieder nicht bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, sondern im Wesentlichen für die nächsten fünf Jahre bestellt werden. Anders gesagt zielt auch diese Maßnahme lediglich darauf ab, die bestehenden Verhältnisse einzufrieren und die Rechte (neuer) Aktionäre zu beschneiden. Für Sie als Aktionär wäre es generell wünschenswert, dass sich Aufsichtsratsmitglieder möglichst häufig zur Wahl durch die Hauptversammlung stellen müssen. Punkt 1.c der Tagesordnung ‐ Warum für Sie als Aktionär die Herabsetzung des Schwellenwerts einer kontrollierenden Beteiligung von 30% auf 15% ein Nachteil ist : Das österreichische Übernahmerecht sieht eine Kontrollschwelle, ab der ein Pflichtangebot an alle Aktionäre gestellt werden muss, von 30% vor. Dies ist international üblich und hat sich sehr bewährt. In Österreich gibt es kein anderes börsenotiertes Unternehmen, das ebenfalls eine solch niedrige Schwelle eingeführt hätte. Diese Maßnahme ist somit klar marktunüblich und schränkt die künftige Flexibilität in der Aktionärsstruktur, auch zum Nachteil möglicher für das Unternehmen interessanter Optionen, signifikant ein. Punkt 1.d der Tagesordnung ‐ Warum die Änderung des §21 der Satzung für Sie als Aktionär von Nachteil ist: Diese Änderung hätte u.a. zur Folge, dass Aufsichtsratsmitglieder nicht mehr durch eine einfache Mehrheit in der Hauptversammlung abgewählt werden können, sondern eine Mehrheit von 75% benötigt wird. Diese Maßnahme bedeutet abermals, dass Ihr Mitbestimmungsrecht in der Hauptversammlung erschwert wird und stellt eine weitere Verteidigungsmaßnahme der Aktionäre Hr. Dr. Fries und Hr. Mag. Scherb dar. Punkt 2 der Tagesordnung ‐ Warum die zwei vorgeschlagenen Kandidaten Hr. Mag. Populorum und Hr. Schischek nicht geeignet für die Position als Aufsichtsrat in der Immofinanz sind: Zweifelsohne handelt es sich bei beiden Kandidaten um hochangesehene Manager mit langjähriger Erfahrung in der Lebensmittelindustrie bzw. der Maschinenbauindustrie. Jedoch verfügt keiner der beiden Kandidaten laut Lebenslauf über ausreichende Erfahrung in der Immobilienbranche und besteht eine Nähe zu den beiden Aktionären Dr. Fries und Mag. Scherb. Dies wird auch auch von Hrn. Dr. Rasinger kritisiert, der in seiner Kolumne im Börsen Kurier (siehe Anlage 2) zu diesen Punkten Stellung bezieht. Herr Mag. Populorum ist seit seinem Studiumabschluss in der Lebensmittelindustrie tätig. Seine internationale Erfahrung beschränkt sich auf Positionen als Hotel Assistent in den USA und als Volontär an der Außenhandelsstelle in Tokio und laut Lebenslauf verfügt er ebenso wie Hr Schischek über keine Erfahrung im Immobilienbereich. Überdies steht Herr Mag. Populorum den Aktionären Hr. Mag. Scherb und Hr. Dr. Fries nahe1 und seine Wahl käme einer Stärkung der bisherigen Machtverhältnisse gleich. Herr Schischek arbeitete von 1966 bis 2010 für dasselbe Unternehmen in der Maschinenbaubranche und verfügt laut seinem Lebenslauf über keinerlei Bezug zur Immobilienindustrie. Ebenso kann Herr Schischek keine internationale Erfahrung vorweisen und ist daher kein idealer Kandidat für den Aufsichtsrat eines Unternehmens, das in mehr als 10 Ländern Immobilien besitzt. Es sollte ebenfalls erwähnt werden, dass Herr Schischek zusammen mit Herrn Dr. Fries im Aufsichtsrat von Kostwein Maschinenbau Gmbh sitzt. Zusammenfassend erscheint diese Besetzungsmaßnahme wie ein Versuch, den Einfluss der Aktionäre Dr. Fries und Mag. Scherb mit allen Mitteln zu bewahren und keine neuen Kontrollore ans Ruder zu lassen. Ob dies aufgrund von Ängsten vor Neuerung und Professionalisierung geschieht oder andere Gründe dafür ausschlaggebend sind, bleibt Ihnen überlassen. Mit der Bestellung von international erfahrenen Branchenexperten, wie von uns vorgeschlagen (sehen Sie dazu unten), würden jedenfalls der Aufsichtsrat deutlich professionalisiert werden. 1 Das Naheverhältnis zwischen Herrn Mag. Scherb und Herrn Mag. Populorum ergibt sich daraus, dass Herr Mag. Populorum als Geschäftsführer und Finanzleiter der Witiko Invest GmbH fungiert, einem Investment‐Vehikel von Mag. Walter Scherb, dem Herr Mag. Scherb auch als Geschäftsführer vorsteht. Witiko Invest GmbH hielt ca. 2% an der Immofinanz im September 2014 und wurde in der letzten ordentlichen Hauptversammlung von Herrn Mag. Scherb vertreten. 1998 trat Hr. Mag. Populorum in die Spitz GmbH als Assistent der Geschäftsführung ein und arbeitet seitdem für Hrn. Mag. Walter Scherb. Hr. Mag. Populorum und Hr. Dr. Fries fungieren als Vorständsmitglieder in den Privatstiftungen UWS Privatstiftung und St. Klemens Privatstiftung, die Herrn Mag. Scherb zuzuordnen sind. Punkt 2 der Tagesordnung ‐ Warum die zwei von der CA Immo und O1 Group vorgeschlagenen Kandidaten geeignet für die Position als Aufsichtsrat in der Immofinanz sind: CA Immo und O1 Group beabsichtigen, der außerordentlichen Hauptversammlung zwei alternative Kandidaten für den Aufsichtsrat vorzuschlagen. Als zukünftiger potenziell größter Aktionär sind wir – wie auch Sie – an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens und einer positiven Wahrnehmung der Gesellschaft am internationalen Kapitalmarkt interessiert. Die Verstärkung des Aufsichtsrates um zwei international derart renommierte Top‐Experten bringt uns einen Schritt näher zu diesem Ziel. Beide Kandidaten sind sowohl persönlich als auch wirtschaftlich von CA Immo und O1 Group klar unabhängig, bringen sowohl fachliche Branchen‐Expertise als auch jahrelange internationale Führungserfahrung mit und würden das Management der Immofinanz bei den anstehenden wichtigen Entscheidungen zum Wohle des Unternehmens sowie des Aktionariats tatkräftig mit ihrer Expertise unterstützen.