Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent supplément de prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire
commet une infraction.
Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus (le « supplément de prospectus »), le prospectus préalable de base simplifié daté du 6 juin 2013 auquel il se
rapporte, dans sa version modifiée ou complétée (le « prospectus ») et tous les documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus,
ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Voir « Mode de placement ».
L’information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités
analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi sur demande adressée au secrétaire d’Enbridge Inc.,
425 ― 1st Street S.W., bureau 3000, Calgary (Alberta), Canada, T2P 3L8 (téléphone : 403-231-3900) et sur le site Internet de SEDAR à l’adresse suivante : www.sedar.com.
SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS AU PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ DATÉ DU 6 JUIN 2013
Nouvelle émission
Le 19 juin 2014
ENBRIDGE INC.
400 074 000 $
7 860 000 actions ordinaires
Enbridge Inc. (la « société ») vise par les présentes le placement de 7 860 000 actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de la
société au prix de 50,90 $ l’action offerte au public par l’entremise des preneurs fermes (au sens défini ci-après) (le « placement »). Voir
« Mode de placement ».
Prix : 50,90 $ par action ordinaire
Prix d’offre1)
50,90 $
400 074 000 $
Par action offerte
Total3)
Rémunération
de prise ferme2)
2,036 $
16 002 960 $
Produit net revenant
à la société2)
48,864 $
384 071 040 $
Nota :
1) Le prix d’offre a été établi par voie de négociation entre la société et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Valeurs Mobilières Credit Suisse
(Canada), Inc. à titre de co-chefs de file (les « co-chefs de file ») pour leur propre compte et pour le compte de Barclays Capital Canada Inc., BMO
Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc., Marchés mondiaux Citigroup Canada inc., Goldman Sachs Canada Inc., J.P. Morgan Valeurs
Mobilières Canada Inc., Merrill Lynch Canada Inc., Morgan Stanley Canada Limitée, Scotia Capitaux Inc., Valeurs Mobilières TD Inc. et
UBS Valeurs Mobilières Canada inc. (collectivement avec les co-chefs de file, les « preneurs fermes »). Les preneurs fermes peuvent offrir les
actions offertes à un prix inférieur au prix indiqué plus haut. Voir « Mode de placement ».
2) Avant la déduction des frais estimatifs du placement d’environ 300 000 $. Les frais du placement seront prélevés sur les fonds généraux de la société.
3) La société a accordé aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation ») leur permettant d’acheter jusqu’à concurrence de
1 179 000 actions ordinaires supplémentaires aux mêmes conditions que celles qui sont énoncées ci-dessus, option qu’ils peuvent exercer en totalité
ou en partie dans les 30 jours qui suivent la clôture du placement aux fins de couvrir les attributions excédentaires, le cas échéant. Si l’option de
surallocation est exercée intégralement, le montant total du « prix d’offre », de la « rémunération de prise ferme » et du « produit net revenant à la
société », avant les frais du placement, sera respectivement de 460 085 100 $, de 18 403 404 $ et de 441 681 696 $. Voir « Mode de placement ». Le
présent supplément de prospectus vise également le placement des actions ordinaires qui peuvent être émises à l’exercice de l’option de surallocation
(les actions ordinaires visées aux fins de placement aux termes du présent supplément de prospectus, y compris les actions émises aux termes de
l’exercice de l’option de surallocation par les preneurs fermes sont appelées aux présentes les « actions offertes »). Le souscripteur qui souscrit des
actions ordinaires comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces actions ordinaires en vertu du prospectus en sa version
complétée par le présent supplément de prospectus, que la position soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le
marché secondaire.
Position des preneurs
fermes
Valeur ou nombre
maximum des titres
disponibles
Option de surallocation
1 179 000 actions offertes
Période d’exercice
Prix d’exercice
Dans les 30 jours qui suivent
la clôture du placement
50,90 $ par action offerte
Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (« TSX ») et du New York Stock Exchange (« NYSE »)
sous le symbole « ENB ». Le 17 juin 2014, le jour avant l’annonce du placement, le cours de clôture des actions ordinaires était de 51,96 $
l’action ordinaire à la TSX et de 47,80 $ US l’action ordinaire au NYSE. Le 18 juin 2014, le dernier jour où les actions ordinaires se sont
négociées avant le dépôt du présent supplément de prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires était de 51,38 $ l’action ordinaire à
la TSX et de 47,35 $ US l’action ordinaire au NYSE. La société a demandé à la TSX et au NYSE d’inscrire à leur cote les actions offertes
décrites dans le présent supplément de prospectus. L’inscription est conditionnelle à ce que la société remplisse toutes les exigences
d’inscription de la TSX et du NYSE. Rien ne garantit que la TSX et le NYSE accepteront d’inscrire à leur cote les actions offertes.
À l’heure actuelle, il est prévu que la date de clôture du placement (la « date de clôture du placement ») aura lieu vers le
24 juin 2014, ou à une date ultérieure dont la société et les preneurs fermes peuvent convenir.
Les modalités du placement ont été fixées par voie de négociation entre la société et les co-chefs de file pour leur propre compte et
pour le compte des autres preneurs fermes.
Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les actions offertes sous les réserves d’usage concernant
leur vente antérieure, leur émission par la société et leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux conditions énoncées dans
la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique « Mode de placement », et sous réserve de l’approbation de certaines
questions d’ordre juridique au sujet du placement par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la société, et par Dentons
Canada S.E.N.C.R.L., pour le compte des preneurs fermes, et de certaines questions d’ordre juridique aux États-Unis par Sullivan &
Cromwell LLP, pour le compte de la société, et par Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, pour le compte des preneurs fermes.
Les souscriptions pour les actions offertes seront reçues sous réserve de leur rejet ou de leur attribution en totalité ou en partie, et
les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. À moins que la société et les
preneurs fermes n’en décident autrement, des certificats représentant les actions offertes seront émis sous forme nominative à Services de
dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS ») ou à son prête-nom et seront déposés auprès de la CDS à la date de clôture du placement. À
moins que la société et les preneurs fermes n’en décident autrement, le souscripteur d’actions offertes ne recevra qu’une confirmation de
client du courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS et duquel ou par l’entremise duquel sont achetées les actions offertes.
Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes peuvent, dans le cadre du placement, effectuer des surallocations ou réaliser
des opérations qui visent à stabiliser ou à maintenir le cours des actions offertes à un niveau autre que celui qui se serait formé sur le
marché libre. Ces opérations peuvent être commencées ou interrompues à tout moment. Voir « Mode de placement ».
De l’avis des conseillers juridiques, les actions offertes constitueraient, en règle générale, si elles étaient émises à la date des
présentes, des placements admissibles en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR ») pour certaines fiducies exonérées
d’impôt. Voir « Admissibilité aux fins de placement ».
Le fait d’investir dans les actions offertes comporte certains risques. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » dans
le présent supplément de prospectus et dans le prospectus auquel il se rapporte.
Chacun des preneurs fermes est directement ou indirectement, une filiale d’un prêteur ou est membre du même groupe
qu’un prêteur de la société ou de ses filiales envers qui la société ou ses filiales sont actuellement endettées. Par conséquent, la
société peut être considérée comme un émetteur associé aux preneurs fermes aux fins des règlements sur les valeurs mobilières dans
certaines provinces du Canada. Le produit net provenant du présent placement peut servir à réduire la dette de la société envers
ces prêteurs. Voir « Relation entre les prêteurs de la société et les preneurs fermes » et « Emploi du produit ».
Le présent placement est effectué par un émetteur canadien qui est autorisé, en vertu du régime d’information
multinational que les États-Unis d’Amérique (les « États-Unis ») ont adopté, à établir le présent supplément de prospectus et le
prospectus conformément aux obligations d’information du Canada. Les investisseurs éventuels doivent savoir que ces obligations
sont différentes de celles des États-Unis. Les états financiers intégrés dans les présentes et dans le prospectus ont été établis
conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis (les « PCGR des États-Unis ») et sont régis par les
normes d’audit et d’indépendance de l’auditeur du Canada et des États-Unis.
Les investisseurs éventuels doivent savoir que l’acquisition d’actions ordinaires peut avoir des incidences fiscales tant aux
États-Unis qu’au Canada. Ces incidences fiscales pour les investisseurs qui sont des résidents ou des citoyens des États-Unis ne sont
peut-être pas entièrement décrites dans le présent supplément de prospectus ou dans le prospectus. Les investisseurs éventuels
doivent lire la description des incidences fiscales à la rubrique « Certaines incidences fiscales » dans le présent supplément
de prospectus.
Les investisseurs pourraient éprouver des difficultés à faire valoir des sanctions civiles fondées sur la législation en valeurs
mobilières fédérale des États-Unis du fait que la société est constituée et organisée sous le régime de la législation du Canada, que
certains ou la totalité de ses dirigeants et administrateurs sont des résidents du Canada, que certains ou la totalité des preneurs
fermes et des experts nommés dans la déclaration d’inscription sont des résidents du Canada et que la totalité ou quasi-totalité de
l’actif de la société et de ces personnes se trouvent à l’extérieur des États-Unis.
Les actions ordinaires n’ont pas été approuvées ni désapprouvées par la Securities and Exchange Commission des
États-Unis (la « SEC ») ni par quelque commission en valeurs mobilières étatique, et ni la SEC ni quelque commission en valeurs
mobilières étatique des États-Unis ne s’est prononcée sur l’exactitude ou le bien-fondé du présent supplément de prospectus et du
prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction criminelle.
ii
TABLE DES MATIÈRES DU SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS
Avis important concernant les renseignements contenus dans le présent supplément de prospectus et dans le
prospectus auquel il se rapporte............................................................................................................................ S-1
Documents intégrés par renvoi .................................................................................................................................. S-1
Données sur le cours du change................................................................................................................................. S-3
Note spéciale concernant les déclarations prospectives............................................................................................. S-3
Où trouver de l’information supplémentaire.............................................................................................................. S-4
Faits nouveaux........................................................................................................................................................... S-5
Emploi du produit...................................................................................................................................................... S-6
Changements dans la structure du capital consolidé.................................................................................................. S-6
Placements antérieurs ................................................................................................................................................ S-6
Cours et volume des opérations ................................................................................................................................. S-7
Mode de placement.................................................................................................................................................... S-8
Relation entre les prêteurs de la société et les preneurs fermes ............................................................................... S-10
Certaines incidences fiscales ................................................................................................................................... S-11
Admissibilité aux fins de placement........................................................................................................................ S-17
Facteurs de risque .................................................................................................................................................... S-17
Question d’ordre juridique....................................................................................................................................... S-18
Intérêts de certaines parties...................................................................................................................................... S-18
Experts..................................................................................................................................................................... S-18
Auditeur, agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres .................................................................. S-18
Droits de résolution et sanctions civiles .................................................................................................................. S-19
Attestation des preneurs fermes.................................................................................................................................A-1
TABLE DES MATIÈRES DU PROSPECTUS
À propos du présent prospectus .....................................................................................................................................2
Documents intégrés par renvoi ......................................................................................................................................3
Certains renseignements disponibles .............................................................................................................................4
Note spéciale concernant les déclarations prospectives.................................................................................................4
La société.......................................................................................................................................................................5
Emploi du produit..........................................................................................................................................................6
Ratio de couverture par les bénéfices ............................................................................................................................6
Description des titres d’emprunt....................................................................................................................................6
Description du capital-actions .....................................................................................................................................19
Certaines incidences fiscales .......................................................................................................................................21
Mode de placement......................................................................................................................................................21
Facteurs de risque ........................................................................................................................................................21
Questions d’ordre juridique .........................................................................................................................................22
Experts.........................................................................................................................................................................22
Documents déposés dans le cadre de la déclaration d’inscription ...............................................................................22
Exécution de sanctions civiles .....................................................................................................................................22
Mandataire aux fins de signification au Canada ..........................................................................................................23
Droits de résolution et sanctions civiles ......................................................................................................................22
Attestation d’Enbridge Inc...........................................................................................................................................24
AVIS IMPORTANT CONCERNANT LES RENSEIGNEMENTS CONTENUS DANS LE PRÉSENT
SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS ET DANS LE PROSPECTUS AUQUEL IL SE RAPPORTE
Le présent document se divise en deux parties. La première partie, qui constitue le présent supplément de
prospectus, décrit les modalités particulières des titres offerts par la société, donne des renseignements supplémentaires
au sujet du prospectus et des documents qui y sont intégrés par renvoi et met aussi à jour certains renseignements
contenus dans ce prospectus et ces documents. La deuxième partie, le prospectus, contient des renseignements plus
généraux, dont certains pourraient ne pas s’appliquer aux actions offertes qui sont offertes aux termes des présentes. Les
termes utilisés dans le présent supplément de prospectus sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans
le prospectus.
La société n’est responsable que des renseignements contenus ou intégrés par renvoi dans le présent supplément
de prospectus, dans le prospectus et dans quelque prospectus librement rédigé connexe que la société prépare ou autorise.
La société et les preneurs fermes n’ont pas autorisé quiconque à vous fournir quelque renseignement différent ou
supplémentaire, et la société et les preneurs fermes ne sont responsables d’aucun autre renseignement que d’autres
personnes peuvent vous fournir. La société et les preneurs fermes n’offrent pas en vente les actions offertes dans quelque
territoire où une telle offre ou vente est interdite. Nul ne saurait présumer que les renseignements qui figurent dans le
présent supplément de prospectus, dans le prospectus ou dans quelque document intégré par renvoi dans ceux-ci sont
exacts à quelque autre date que la date indiquée dans ces documents étant donné que les résultats d’exploitation, la
situation financière et les perspectives de la société peuvent avoir changé depuis cette date.
Dans le présent supplément de prospectus, sauf indication contraire expresse ou implicite, tous les montants en
dollars sont exprimés en dollars canadiens. Le terme « dollar » et le symbole « $ » désignent la monnaie légale du
Canada. Le terme « dollar américain » et le symbole « $ US » désignent la monnaie légale des États-Unis d’Amérique.
Sauf indication contraire, l’information financière incluse ou intégrée par renvoi dans le présent supplément de
prospectus et dans le prospectus est établie selon les PCGR des États-Unis.
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI
Le présent supplément de prospectus est intégré par renvoi dans le prospectus à la date des présentes
uniquement en ce qui a trait au placement des actions offertes qui sont offertes aux termes des présentes. En date des
présentes, les documents suivants déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou autorités analogues de
chacune des provinces du Canada sont expressément intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et
dans le prospectus et en font partie intégrante :
a)
les états financiers comparatifs consolidés de la société pour les exercices terminés les
31 décembre 2013 et 2012 et le rapport d’audit s’y rapportant;
b)
le rapport de gestion pour l’exercice terminé le 31 décembre 2013;
c)
les états financiers non audités intermédiaires comparatifs consolidés de la société pour la période de
trois mois terminée le 31 mars 2014;
d)
le rapport de gestion pour la période de trois mois terminée le 31 mars 2014;
e)
la circulaire d’information de la direction de la société datée du 4 mars 2014 relativement à
l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 7 mai 2014;
f)
la notice annuelle de la société datée du 14 février 2014 pour l’exercice terminé le 31 décembre 2013;
g)
le communiqué de presse daté du 18 juin 2014 de la société annonçant l’établissement de son
estimation définitive du coût de remplacement de la conduite principale; et
h)
le sommaire des modalités daté du 18 juin 2014 (le « sommaire des modalités ») préparé à l’intention
des investisseurs éventuels dans le cadre du placement.
S-1
Les documents de la nature de ceux qui sont mentionnés ci-dessus, les états financiers intermédiaires et le
rapport de gestion s’y rapportant et les déclarations de changement important (à l’exception des déclarations de
changement important confidentielles), les déclarations d’acquisition d’entreprise et les annexes aux états financiers non
audités intermédiaires qui contiennent des calculs des ratios de couverture par les bénéfices à jour déposés par la société
auprès des diverses commissions des valeurs mobilières ou autorités analogues au Canada entre la date du présent
supplément de prospectus et la réalisation ou la fin du placement sont réputés intégrés par renvoi dans le présent
supplément de prospectus et dans le prospectus. Ces documents peuvent être consultés par l’intermédiaire d’Internet sur
le système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») au www.sedar.com. De plus, des documents
analogues que la société dépose auprès de la SEC dans les rapports périodiques sur formulaire 6-K ou dans les rapports
annuels sur formulaire 40-F de la société, et les autres documents déposés auprès de la SEC ou fournis à la SEC
conformément aux articles 13 a), 13 c) ou 15 d) de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans
chaque cas après la date du présent supplément de prospectus, sont réputés intégrés par renvoi dans le présent
supplément de prospectus, dans le prospectus et dans la déclaration d’inscription dont le présent supplément de
prospectus et le prospectus font partie, le cas échéant et dans la mesure expressément prévue dans ces rapports. Les
rapports périodiques sur formulaire 6-K et rapports annuels sur formulaire 40-F (et leurs modifications) de la société
peuvent être consultés par l’intermédiaire du site Internet de la SEC à l’adresse www.sec.gov.
Lorsque la société dépose une nouvelle notice annuelle et les états financiers annuels et le rapport de
gestion connexes auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières compétentes et que celles-ci, le cas
échéant, les acceptent pendant la durée de validité du prospectus, la notice annuelle précédente, les états
financiers annuels antérieurs, tous les états financiers intermédiaires et rapports de gestion connexes, les
déclarations de changement important et les déclarations d’acquisition d’entreprise déposés par la société avant le
début de l’exercice de la société à l’égard duquel la nouvelle notice annuelle a été déposée seront réputés ne plus
être intégrés dans le prospectus aux fins des offres et des ventes à venir de titres aux termes des présentes. Dès que
la société dépose des états financiers intermédiaires et le rapport de gestion connexe auprès des autorités de
réglementation en valeurs mobilières compétentes pendant la validité du prospectus, les états financiers
intermédiaires et le rapport de gestion connexe déposés avant les nouveaux états financiers intermédiaires ne sont
plus réputés être intégrés par renvoi dans le prospectus aux fins des offres et ventes futures de titres aux termes
des présentes, et, dès que la société dépose une nouvelle circulaire d’information de la direction relative à une
assemblée annuelle des actionnaires de la société auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières
compétentes pendant la validité du prospectus, la circulaire d’information de la direction pour l’assemblée
annuelle des actionnaires antérieure n’est plus réputée être intégrée par renvoi dans le prospectus aux fins des
offres et des ventes futures de titres aux termes des présentes.
Toute information contenue dans le prospectus ou le présent supplément de prospectus ou dans un
document intégré ou réputé intégré aux présentes ou dans ceux-ci par renvoi est réputée modifiée ou remplacée,
aux fins du prospectus ou du présent supplément de prospectus, dans la mesure où une information contenue aux
présentes ou dans un document intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi ou dans un autre document
déposé ultérieurement et aussi intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi modifie ou remplace cette
information. Il n’est pas nécessaire que la nouvelle déclaration indique qu’elle modifie ou remplace la déclaration
antérieure, ni qu’elle comprenne quelque information donnée dans le document qu’elle modifie ou remplace. La
nouvelle déclaration n’est pas réputée constituer une admission, à quelque fin, que la déclaration antérieure, au
moment où elle a été faite, constituait une information fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte d’un fait
important ou une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour qu’une
information ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. La
déclaration ainsi modifiée ou remplacée n’est pas réputée, dans sa forme non modifiée ou remplacée, faire partie
du prospectus ou du présent supplément de prospectus.
Des versions des documents de commercialisation (au sens de la législation en valeurs mobilières
canadienne applicable) pour le présent placement, se composant du communiqué de presse daté du 18 juin 2014
de la société et du sommaire des modalités décrivant les détails du placement, ont été déposées auprès de la
commission en valeurs mobilières ou de l’autorité analogue de chacune des provinces du Canada le 18 juin 2014.
Les versions des documents de commercialisation sont intégrées par renvoi dans le présent supplément de
prospectus, mais n’en font pas partie pour autant que le contenu d’une version des documents de
commercialisation ait été modifié ou remplacé par de l’information contenue dans le présent supplément de
prospectus. De plus, une version de l’un ou l’autre des documents de commercialisation déposés auprès de la
commission en valeurs mobilières ou de l’autorité analogue de chacune des provinces du Canada dans le cadre du
S-2
présent placement entre la date des présentes et la fin du placement de titres au moyen du présent supplément de
prospectus est réputée intégrée par renvoi dans les présentes.
On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de
prospectus et dans le prospectus sur demande au secrétaire d’Enbridge Inc., 425 - 1st Street S.W., bureau 3000, Calgary
(Alberta) T2P 3L8 (téléphone : 403-231-3900).
DONNÉES SUR LE COURS DU CHANGE
Le tableau suivant fait état de certains cours du change en fonction du cours à midi à Toronto (Ontario) affiché
par la Banque du Canada. Ces cours sont indiqués en dollars US par 1,00 $ et correspondent aux taux inverses affichés
par la Banque du Canada pour la conversion du dollar canadien par 1,00 $ US. Le 18 juin 2014, l’inverse de ce cours
s’établissait à 0,9200 $ US par 1,00 $.
Bas .............................................................
Haut ............................................................
Fin de la période .........................................
Moyenne .....................................................
Trimestre
terminé le
31 mars 2014
2013
2012
2011
0,8888 $ US
0,9422 $ US
0,9047 $ US
0,9064 $ US
0,9348
1,0164
0,9402
0,9710
0,9599
1,0299
1,0051
1,0004
0,9430
1,0583
0,9833
1,0110
Exercices terminés les 31 décembre
____________________________
Source : Site Internet de la Banque du Canada
NOTE SPÉCIALE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Le prospectus et le présent supplément de prospectus, y compris les documents intégrés par renvoi dans le
prospectus et le présent supplément de prospectus, renferment des déclarations de nature historique et prospective au
sens de l’article 27A de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et de l’article 21E
de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, en sa version modifiée. La présente information est
présentée dans le but de fournir aux lecteurs des renseignements sur la société et ses filiales, notamment l’évaluation par
la direction des plans et des activités à venir de la société et de ses filiales. On ne peut pas nécessairement se fier à cette
information à quelque autre fin. Généralement, les énoncés prospectifs se reconnaissent à l’emploi de verbes comme
« prévoir », « s’attendre à », « projeter », « estimer », « planifier », « viser » et autres termes et expressions similaires qui
laissent entendre la possibilité de résultats futurs ou entrevoir certaines perspectives. Les renseignements ou énoncés
prospectifs inclus ou intégrés par renvoi dans le prospectus et le présent supplément de prospectus portent notamment sur
les questions suivantes : le bénéfice ou le bénéfice rajusté prévu; le bénéfice ou le bénéfice rajusté par action prévu; les
flux de trésorerie futurs prévus; les coûts prévus relativement aux projets en construction; les dates prévues de mise en
service des projets en construction; les dépenses en immobilisations prévues; les dividendes futurs estimatifs; et les frais
prévus des travaux de restauration en cas de fuite et l’obtention d’éventuels produits d’assurance.
Bien que la société croie raisonnables ces énoncés prospectifs compte tenu des renseignements disponibles à la
date où ils sont présentés et des processus utilisés pour préparer ces renseignements, ils ne garantissent nullement le
rendement à venir et les lecteurs sont invités à faire preuve de prudence en ne se fiant pas outre mesure à de tels énoncés
prospectifs. De par leur nature, ces énoncés comportent diverses hypothèses, divers risques et incertitudes connus et
inconnus et d’autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d’activité et les réalisations
diffèrent de manière importante de ceux exprimés ou sous-entendus par ces énoncés. Parmi les principales hypothèses,
on compte notamment des hypothèses concernant :






l’offre et la demande prévisionnelles pour le pétrole brut, le gaz naturel, les liquides de gaz naturel et
l’énergie renouvelable;
les cours du pétrole brut, du gaz naturel, des liquides de gaz naturel et de l’énergie renouvelable;
les taux de change, l’inflation et les taux d’intérêt prévus;
la disponibilité et le coût de la main-d’œuvre et des matériaux de construction de pipelines;
la fiabilité opérationnelle;
les approbations de la part des autorités de réglementation et des clients;
S-3



le maintien de l’appui et des approbations des autorités de réglementation à l’égard des projets de
la société;
les dates prévues de mise en service; et
les conditions climatiques.
Les hypothèses concernant l’offre et la demande prévues de pétrole brut, de gaz naturel, de liquides de gaz
naturel et d’énergie renouvelable et les prix de ces marchandises ont de l’importance pour tous les énoncés prospectifs et
sous-tendent tous ces énoncés. La pertinence de ces facteurs pour tous les énoncés prospectifs s’explique du fait qu’ils
peuvent avoir une répercussion sur les niveaux actuels et futurs de la demande des services de la société. Dans un même
ordre d’idées, les taux de change, l’inflation et les taux d’intérêt touchent les cadres économique et commercial dans
lesquels la société évolue, peuvent avoir des répercussions sur les niveaux de la demande des services de la société et le
coût des intrants et sont donc sous-jacents à tous les énoncés prospectifs. En raison de l’interdépendance et de la
corrélation de ces facteurs macroéconomiques, la répercussion d’une hypothèse sur un énoncé prospectif ne peut être
établie avec certitude, notamment en ce qui a trait au bénéfice prévu ou au bénéfice rajusté et aux montants par action qui
y sont liés, ou aux dividendes futurs estimatifs. Les hypothèses les plus importantes relativement aux énoncés prospectifs
concernant des projets en cours de construction, y compris des dates de mise en service estimatives, et les dépenses en
immobilisations prévues, comprennent :




la disponibilité et le coût de la main-d’œuvre et des matériaux de construction;
les effets de l’inflation et des taux de change sur les coûts de la main-d’œuvre et des matériaux;
les effets des taux d’intérêt sur les coûts d’emprunt; et
la répercussion des conditions climatiques et des approbations de la part des clients et des autorités de
réglementation sur les calendriers de construction.
Les énoncés prospectifs de la société sont assujettis à divers risques et incertitudes portant sur le rendement de
l’exploitation, les paramètres de la réglementation, l’approbation et l’appui des projets, les conditions climatiques, la
conjoncture économique et concurrentielle, les modifications à la législation fiscale et les hausses des taux d’imposition,
les cours de change, les taux d’intérêt, les prix des produits de base et l’offre et la demande des produits de base,
notamment les risques et incertitudes dont il est question dans le prospectus et le présent supplément de prospectus et les
documents qui y sont intégrés par renvoi. Il est impossible d’établir avec précision l’incidence de l’un ou l’autre de ces
risques, incertitudes ou énoncés prospectifs particuliers puisqu’ils sont interdépendants et que l’orientation future de la
société dépend de l’évaluation, par la direction, de l’ensemble des renseignements connus au moment pertinent. Sauf
dans la mesure requise par la législation, la société n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser
publiquement quelque énoncé prospectif que ce soit présenté dans le prospectus et le présent supplément de prospectus
ou autrement à la suite de nouvelle information, d’événements futurs ou autrement. Tous les énoncés prospectifs
subséquents, écrits ou verbaux, attribuables à la société ou aux personnes agissant pour le compte de la société, sont
donnés expressément et entièrement sous réserve de la présente mise en garde.
OÙ TROUVER DE L’INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE
La société a déposé auprès de la SEC une déclaration d’inscription sur formulaire F-10 à l’égard des actions
ordinaires. Le présent supplément de prospectus et le prospectus, qui constituent une partie de la déclaration
d’inscription, ne renferment pas toute l’information que contient la déclaration d’inscription, dont certaines rubriques
constituent des pièces jointes à la déclaration d’inscription, tel que le permettent les règles et règlements de la SEC. Les
déclarations incluses ou intégrées par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus quant au
contenu de quelque contrat, entente ou autre document qui est mentionné ne sont pas nécessairement exhaustives et, dans
chaque cas, les investisseurs éventuels devraient se reporter aux pièces jointes pour une description complète de la
question visée, chacune de ces déclarations étant formulée entièrement sous réserve de ce renvoi.
La société dépose de l’information financière annuelle et trimestrielle, des déclarations de changement
important, des déclarations d’acquisition d’entreprise et d’autres documents auprès des commissions de valeurs
mobilières ou d’autorités analogues de chacune des provinces du Canada et auprès de la SEC. Aux termes du régime
d’information multinational que les États-Unis ont adopté, les documents et autres informations que la société dépose
auprès de la SEC peuvent être établis conformément aux obligations d’information du Canada, lesquelles sont différentes
de celles des États-Unis. Les investisseurs éventuels peuvent lire et télécharger quelque document public que la société
dépose auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues de chacune des provinces du Canada par
S-4
l’intermédiaire du site Internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Les investisseurs éventuels peuvent lire et copier
quelque document que la société dépose auprès de la SEC à la bibliothèque publique de la SEC à l’adresse 100 F Street,
N.E., Washington, D.C. 20549 moyennant certains frais. Les investisseurs éventuels peuvent aussi lire et télécharger
certains des documents que la société a déposés dans le système électronique de collecte de données et de recherche de la
SEC à l’adresse www.sec.gov. Les rapports et autres informations concernant la société peuvent aussi être consultés aux
bureaux du New York Stock Exchange, au 20 Broad Street, New York, New York 10005.
FAITS NOUVEAUX
Remplacement de la conduite 3
Le 3 mars 2014, la société et Enbridge Energy Partners, L.P. (« EEP ») ont annoncé qu’elles avaient obtenu le
soutien d’expéditeur pour un investissement d’environ 7 milliards de dollars dans leur réseau de conduite principale
Canada-États-Unis allant d’Edmonton, en Alberta, à Superior, au Wisconsin (collectivement, le « programme L3R »).
Le tronçon canadien du programme L3R (le « programme L3R canadien ») complétera les programmes d’intégrité
existants par le remplacement d’environ 1 084 km (673 milles) des segments de conduite restants de la conduite 3 du
pipeline entre Hardisty, en Alberta, et Gretna, au Manitoba. Même si le programme L3R n’augmentera pas la capacité
globale du réseau de conduite principale, il contribuera à en améliorer la sécurité et la fiabilité opérationnelle et la
capacité d’adaptation et permettra à la société d’en optimiser le débit. Le programme L3R devrait donner lieu à une
capacité équivalente à un pipeline de 34 pouces de diamètre d’environ 760 000 b/j.
Le 18 juin 2014, la société et EEP ont annoncé que l’estimation définitive de l’étendue et du coût du programme
L3R s’établit à environ 7,5 milliards de dollars. L’entente entre Enbridge et ses expéditeurs du réseau de conduite
principale comprend une majoration du tarif commun international (« TCI ») qui prévoit un rendement et un
remboursement du capital investi. La majoration du TCI sera rajustée pour faire état de 75 % de l’augmentation de
l’investissement supplémentaire nécessaire. La quasi-totalité de l’augmentation de l’estimation définitive s’applique au
programme L3R canadien, dont le coût est estimé à environ 4,9 milliards de dollars. Le coût du tronçon américain du
programme est estimé à environ 2,6 milliards de dollars US. Le programme américain sera financé conjointement par
Enbridge et EEP selon des pourcentages devant être arrêtés et approuvés par un comité spécial du conseil
d’administration d’EEP.
Sous réserve de l’obtention des approbations, notamment réglementaires, le programme L3R canadien devrait
être terminé au deuxième semestre de 2017.
Northern Gateway
Le 17 juin 2014, la société a annoncé que, conformément à la recommandation d’un organisme indépendant
créé par le ministre de l’Environnement et l’Office national de l’énergie et chargé d’examiner le projet (la « commission
d’examen conjoint »), le projet de pipeline Northern Gateway a reçu l’approbation du gouverneur en conseil du
gouvernement fédéral du Canada. La recommandation est sous réserve de 209 conditions établies par la commission
d’examen conjoint. La société a insisté sur son engagement d’instaurer des normes internationales en matière de sécurité
et de protection de l’environnement tout en travaillant à satisfaire aux 209 conditions, de travailler avec la province de la
Colombie-Britannique aux cinq conditions à l’appui de grands projets de pipelines dans la province et de continuer de
travailler avec les collectivités autochtones. Le projet de pipeline Northern Gateway comprend notamment un réseau de
deux pipelines de 1 177 km de Bruderheim, en Alberta à Kitimat, en Colombie-Britannique, et un terminal maritime
situé sur la côte Ouest du Canada. Le pipeline Northern Gateway, une fois achevé, aurait la capacité de transporter
environ 525 000 b/j de pétrole à l’exportation et d’importer environ 193 000 b/j de condensats.
Changements au sein de la direction
Le 18 juin 2014, la société a annoncé que M. J. Richard Bird, vice-président à la direction, chef des finances et
Expansion des affaires, prévoit prendre sa retraite d’ici la fin de 2014. Au départ à la retraite de M. Bird, ses
responsabilités seront divisées en deux fonctions distinctes, soit chef des finances et chef de l’expansion des affaires.
Enbridge a aussi annoncé la nomination de M. John Whelen au poste de vice-président principal, Finances et de M. Wern
Yu au poste de vice-président principal, Expansion des affaires, relevant tous deux de M. Bird, à compter du
1er juillet 2014.
S-5
EMPLOI DU PRODUIT
Si l’option de surallocation n’est pas exercée, le produit net que la société tirera du placement s’élèvera à
environ 383 771 040 $, déduction faite de la rémunération de prise ferme de 16 002 960 $ et des frais du placement
estimés à 300 000 $. Si les preneurs fermes exercent intégralement l’option de surallocation, le produit net tiré du
placement sera d’environ 441 381 696 $, déduction faite de la rémunération de prise ferme de 18 403 404 $ et des frais
du placement estimés à 300 000 $. Les frais du placement ainsi que la rémunération de prise ferme seront payés avec les
frais généraux de la société.
Le produit net du placement servira à financer une partie des projets d’immobilisations de la société et des
membres de son groupe, y compris le programme L3R, et à réduire leurs dettes à court terme, dont le produit a servi au
financement du programme d’immobilisations de la société, à effectuer des investissements dans des filiales et à
d’autres fins générales d’entreprise. La société peut affecter des fonds dont elle n’a pas besoin immédiatement à des titres
de créances à court terme négociables.
CHANGEMENTS DANS LA STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ
Outre l’incidence des variations des taux de change sur les emprunts libellés en dollars américains et l’émission
par la société de 20 000 000 d’actions privilégiées à dividende cumulatif rachetables, série 11, conformément à un
supplément de prospectus daté du 14 mai 2014, de billets de premier rang à taux variable d’un capital de
500 000 000 $ US, de billets de premier rang à 3,50 % d’un capital de 500 000 000 $ US et de billets de premier rang à
4,50 % d’un capital de 500 000 000 $ US conformément à un supplément de prospectus daté du 28 mai 2014 et de
l’émission par Enbridge Gas Distribution Inc. de billets à moyen terme non garantis à 1,85 % conformément à un
troisième supplément de fixation de prix daté du 16 avril 2014 d’un capital de 300 000 000 $, il n’y a pas eu de
changement significatif du capital-actions et des capitaux empruntés de la société sur une base consolidée depuis le
31 mars 2014 jusqu’à la date du présent supplément de prospectus. Au 31 mars 2014, compte tenu du placement, les
capitaux propres de la société augmenteront du montant du produit net du placement, et le nombre d’actions émises et en
circulation grimpera de 7 860 000 pour un total de 842 451 342 actions ordinaires émises et en circulation (en supposant
que l’option de surallocation n’est pas exercée). Compte tenu du placement et de l’emploi du produit dont il est question
aux présentes, en supposant que les fonds seront initialement affectés au remboursement de la dette à court terme, la
dette à court terme de la société diminuera d’environ 400 074 000 $.
PLACEMENTS ANTÉRIEURS
La société n’a pas vendu ni émis d’actions ordinaires ou de titres convertibles en actions ordinaires au cours de
la période de douze mois terminée avant la date du présent supplément de prospectus, sauf :
a)
un total de 396 783 777,51 actions ordinaires aux termes du plan d’achat d’actions et de
réinvestissement des dividendes de la société (« PRD ») tel qu’il est indiqué ci-après :
Date d’émission
1er septembre 2013
1er septembre 2013
1er septembre 20134)
1er septembre 20134)
1er décembre 2013
1er décembre 2013
1er décembre 20134)
1er décembre 20134)
1er mars 2014
1er mars 2014
1er mars 20144)
1er mars 20144)
Nombre d’actions
ordinaires1)
2 229 730,653
8 907,888
20 851,468
20,182
2 048 252,245
8 507,487
20 206,172
0,599
2 256 375,900
5 833,633
21 123,412
–
S-6
Prix par action2)3)
($)
41,94
42,80
39,82
40,63
43,47
44,36
40,89
41,72
46,26
47,20
41,70
42,55
Contrepartie totale3)
($)
93 514 906,43
381 260,65
830 305,46
820,00
89 037 525,98
377 392,87
826 230,52
25,00
104 379 945,16
275 347,54
880 846,35
–
Date d’émission
1er juin 2014
1er juin 2014
1er juin 20144)
1er juin 20144)
Nombre d’actions
ordinaires1)
2 079 725,575
6 943,613
19 314,474
–
Prix par action2)3)
($)
50,50
51,53
46,35
47,30
Contrepartie totale3)
($)
105 026 141,65
357 803,84
895 226,06
–
Nota :
1) Représente le nombre d’actions ordinaires attribuées en vertu du PRD, sur une base trimestrielle. La société a émis un
total : i) de 94 727 292,54 actions ordinaires le 1 er septembre 2013; ii) de 90 241 174,37 actions ordinaires le
1er décembre 2013; iii) de 105 536 139,05 actions ordinaires le 1er mars 2014; et iv) de 106 279 171,55 actions ordinaires
le 1er juin 2014. Tous les droits à des fractions d’actions sont détenus dans un compte de fraction d’actions maintenu par
l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la société pour les actions ordinaires.
2) Le prix par action ordinaire représente le cours moyen pondéré des actions ordinaires pendant les cinq jours de bourse qui
précèdent immédiatement la date du paiement de dividendes applicable.
3) Les chiffres ne correspondent pas aux montants actuels car ils ont été arrondis.
4) Tous les montants en dollars pour les actions ordinaires émises à cette date, au prix indiqué dans cette rangée, sont en
dollars américains.
b)
un total de 5 063 430 options permettant d’acquérir 5 063 430 actions ordinaires au prix d’exercice
moyen pondéré de 48,81 $ l’action ordinaire aux termes des plans d’options d’achat d’actions de
la société;
c)
un total de 1 038 050 options permettant d’acquérir 1 038 050 actions ordinaires au prix d’exercice
moyen pondéré de 44,09 $ US par action ordinaire aux termes des plans d’options d’achat d’actions de
la société;
d)
un total de 2 446 216 actions ordinaires au prix d’exercice moyen pondéré de 18,24 $ à l’exercice des
options attribuées aux termes des plans d’options d’achat d’actions de la société, moyennant une
contrepartie totale d’environ 32 390 322,68 $; et
e)
un total de 338 924 actions ordinaires au prix d’exercice moyen pondéré de 19,76 $ US à l’exercice
des options attribuées aux termes des plans d’options d’achat d’actions de la société, moyennant une
contrepartie totale d’environ 3 822 785,44 $ US.
COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS
Les actions ordinaires de la société sont inscrites à la cote de la TSX et du NYSE sous le symbole « ENB ». Le
tableau qui suit présente les cours extrêmes mensuels des actions ordinaires à la TSX et au NYSE et les volumes
mensuels totaux des opérations sur celles-ci à ces bourses pour les périodes indiquées. Pour de plus amples
renseignements boursiers, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Marché pour la négociation des titres » dans la
notice annuelle.
Actions ordinaires
Cours des actions
ordinaires ($) haut
Période
2013
Janvier .......................................................................................
Février .......................................................................................
Mars...........................................................................................
Avril...........................................................................................
Mai.............................................................................................
Juin ............................................................................................
Juillet .........................................................................................
S-7
44,87
45,98
47,38
47,96
49,17
45,90
46,96
TSX
Cours des actions
ordinaires ($) bas
Volume
42,59
43,84
45,53
45,18
44,35
41,84
44,03
22 486 039
21 705 848
29 011 377
31 569 091
34 557 992
47 031 961
29 081 902
TSX
Cours des actions
ordinaires ($) bas
42,16
42,00
41,74
43,30
42,74
Volume
23 181 971
24 142 742
23 798 086
28 020 373
26 952 782
47,71
47,95
50,35
53,00
53,73
52,17
45,45
45,63
46,42
50,12
50,79
50,15
22 398 667
19 316 592
20 949 798
20 527 454
20 599 548
11 425 356
Cours des actions
ordinaires ($ US)
haut
NYSE
Cours des actions
ordinaires ($ US)
bas
Volume
Cours des actions
ordinaires
($) haut
Période
Août ...........................................................................................
46,46
Septembre ..................................................................................
43,92
Octobre ......................................................................................
45,30
Novembre ..................................................................................
46,75
Décembre...................................................................................
46,60
2014
Janvier .......................................................................................
Février .......................................................................................
Mars...........................................................................................
Avril...........................................................................................
Mai.............................................................................................
Juin (du 1er au 17) .....................................................................
Période
2013
Janvier .......................................................................................
Février .......................................................................................
Mars...........................................................................................
Avril...........................................................................................
Mai.............................................................................................
Juin ............................................................................................
Juillet .........................................................................................
Août ...........................................................................................
Septembre ..................................................................................
Octobre ......................................................................................
Novembre ..................................................................................
Décembre...................................................................................
44,87
44,84
46,64
47,60
47,87
44,98
45,68
44,86
42,66
43,46
44,69
43,82
43,13
43,27
44,34
44,21
42,91
39,70
41,55
40,15
40,44
40,44
41,05
39,98
2 802 678
2 845 966
4 274 453
4 657 107
3 714 118
5 728 351
4 298 214
4 020 872
2 531 987
3 521 186
2 625 340
2 779 582
2014
Janvier .......................................................................................
Février .......................................................................................
Mars...........................................................................................
Avril...........................................................................................
Mai.............................................................................................
Juin (du 1er au 17) .....................................................................
43,94
43,74
45,56
48,36
49,24
47,92
41,19
41,08
41,92
45,41
46,84
46,25
2 921 754
2 162 822
2 477 366
2 729 644
2 549 902
1 436 741
MODE DE PLACEMENT
En vertu d’une convention de prise ferme (la « convention de prise ferme ») intervenue en date du
19 juin 2014 entre la société et les preneurs fermes, la société a convenu de vendre un total de 7 860 000 actions offertes
aux preneurs fermes, et les preneurs fermes ont convenu d’acheter de la société, chacun pour la tranche qui le concerne
(et non solidairement), à titre de contrepartiste, les actions offertes au prix de 50,90 $ par action offerte payable au
comptant sur livraison à la date de clôture du placement. La convention de prise ferme prévoit que, en contrepartie de
leurs services dans le cadre du placement, la société versera aux preneurs fermes une rémunération de 2,036 $ par action
offerte émise et vendue par la société dans le cadre du placement, pour une rémunération globale payable par la société
de 16 002 960 $ (si l’option de surallocation n’est pas exercée). La rémunération des preneurs fermes est payable à la
date de clôture du placement et sera payée, avec les frais du placement estimés à 300 000 $, sur les fonds généraux de
la société.
S-8
La société a accordé aux preneurs fermes l’option de surallocation, leur permettant d’acheter jusqu’à
concurrence de 1 179 000 actions ordinaires supplémentaires aux mêmes conditions que les actions offertes, option
qu’ils peuvent exercer en totalité ou en partie dans les 30 jours qui suivent la clôture du placement aux fins de couvrir les
attributions excédentaires, le cas échéant. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le montant total du prix
d’offre, de la rémunération de prise ferme et du produit net revenant à la société, avant les frais du placement, sera
respectivement de 460 085 100 $, de 18 403 404 $ et de 441 681 696 $. Le présent supplément de prospectus vise
également le placement des actions offertes qui peuvent être émises dans le cadre de l’exercice de l’option de
surallocation. Le souscripteur qui souscrit des actions ordinaires comprises dans la position de surallocation des preneurs
fermes acquiert ces actions ordinaires en vertu du prospectus en sa version complétée par le présent supplément de
prospectus, que la position soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le
marché secondaire.
Les modalités du placement ont été établies par voie de négociation entre la société et les co-chefs de file pour
leur propre compte et pour le compte des autres preneurs fermes.
Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont conjointes (et non
solidaires) et les preneurs fermes peuvent à leur gré y mettre fin à la survenance de certains événements précis. Si un
preneur ferme n’achète pas les actions offertes qu’il s’est engagé à acheter, les autres preneurs fermes peuvent, mais n’y
sont pas tenus, acheter ces actions offertes, étant entendu que, si le nombre total d’actions offertes qui ne sont pas
achetées est inférieur ou égal à 10 % du nombre total d’actions offertes que les preneurs fermes se sont engagés à
acheter, chacun des autres preneurs fermes est alors tenu d’acheter individuellement les actions offertes qui ne sont pas
prises en livraison, au prorata ou de la manière dont ils peuvent par ailleurs convenir. Si le nombre total d’actions
offertes qui ne sont pas achetées est supérieur à 10 % du nombre total d’actions offertes que les preneurs fermes se sont
engagés à acheter, chacun des autres preneurs fermes est alors dégagé de son obligation d’acheter son pourcentage
respectif des actions offertes, sous réserve des conditions de la convention de prise ferme. Cependant, les preneurs
fermes sont tenus de prendre livraison de toutes les actions offertes et de les régler si l’une d’elles est achetée aux termes
de la convention de prise ferme. La convention de prise ferme prévoit également que la société indemnisera les preneurs
fermes ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, membres du même groupe et mandataires respectifs et
chaque personne qui contrôle un preneur ferme de certaines responsabilités et de certains frais.
Les preneurs fermes se proposent d’offrir les actions offertes initialement au prix d’offre indiqué en page
couverture du présent supplément de prospectus. Après avoir entrepris des démarches raisonnables pour placer la totalité
des actions offertes qui sont offertes au moyen du présent supplément de prospectus au prix qui y est indiqué, le prix
d’offre peut être réduit et, ensuite modifié à plusieurs reprises pour autant qu’il n’excède pas 50,90 $. Si le prix d’offre
des actions offertes est réduit, la rémunération des preneurs fermes sera réduite du montant du déficit entre le prix global
payé par les souscripteurs pour les actions offertes et le produit brut que les preneurs fermes ont versé à la société pour
les actions offertes. Cette réduction n’aura aucune incidence sur le produit revenant à la société.
Les souscriptions pour les actions offertes seront reçues sous réserve de rejet ou d’attribution en totalité ou en
partie, et sous réserve du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis.
La société a demandé l’inscription des actions offertes à la cote de la TSX et du NYSE. L’inscription sera
subordonnée à l’obligation, pour la société, de respecter toutes les exigences d’inscription de la TSX et du NYSE. Rien
ne garantit que la TSX et le NYSE accepteront l’inscription à leur cote des actions offertes.
Le présent placement est effectué en même temps dans toutes les provinces du Canada et aux États-Unis
conformément au régime d’information multinational adopté aux États-Unis. Les actions ordinaires seront offertes au
Canada et aux États-Unis par l’intermédiaire des preneurs fermes soit directement, soit, le cas échéant, par
l’intermédiaire de leurs courtiers en valeurs inscrits membres du même groupe au Canada ou aux États-Unis.
La société a convenu de ne pas offrir ni annoncer son intention d’offrir au public des actions ordinaires avant
l’expiration d’un délai de 60 jours après la date de clôture du placement sans le consentement préalable des co-chefs de
file, si ce n’est des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du programme PRD de la société, d’avantages
aux employés, des plans, notamment incitatifs d’options d’achat d’actions ou d’achat d’actions de la société, d’un plan
de rémunération des administrateurs ou d’un placement privé d’actions ordinaires auprès de Noverco Inc.
S-9
Conformément aux instructions générales de certaines autorités de réglementation, les preneurs fermes ne
peuvent pas, pendant la durée du placement, offrir d’acheter ou acheter des actions offertes. Cependant, les instructions
générales autorisent certaines exceptions aux interdictions précitées. Les preneurs fermes ne peuvent se prévaloir de ces
exceptions qu’à la condition que l’offre d’achat ou l’achat ne soit pas fait dans le but de créer une activité réelle ou
apparente sur les actions offertes ou d’en faire monter le cours. Ces exceptions comprennent une offre d’achat ou un
achat permis en vertu des Règles universelles d’intégrité du marché de l’Organisme canadien de réglementation du
commerce des valeurs mobilières qui ont trait aux activités de stabilisation et de maintien passif du marché et une offre
d’achat ou un achat fait pour un client ou en son nom lorsque l’ordre n’a pas été sollicité pendant la durée du placement.
Conformément à la première exception susmentionnée, dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent
effectuer des surallocations ou réaliser des opérations qui visent à stabiliser ou à maintenir le cours des actions offertes à
un niveau autre que celui qui se serait formé sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être
interrompues à tout moment.
Placement privé auprès de Noverco Inc.
Dans le cadre du présent placement et conformément à la convention de souscription d’actions et de bons de
souscription intervenue le 27 août 1997, la société offrira en vente 298 680 actions ordinaires supplémentaires de la
société à Noverco Inc., par voie d’un placement privé, au prix de 50,90 $ l’action ordinaire.
RELATION ENTRE LES PRÊTEURS DE LA SOCIÉTÉ ET LES PRENEURS FERMES
Les preneurs fermes et les membres de leur groupe rendent et ont rendu de temps à autre des services bancaires
commerciaux, des services bancaires d’investissement et des services d’experts-conseils à la société pour lesquels ils
reçoivent et ont reçu la rémunération et les honoraires usuels. Les preneurs fermes peuvent, de temps à autre, prendre
part à des opérations avec la société et lui rendre des services dans le cours normal de leurs activités. De plus, dans le
cours normal de leurs activités commerciales, les preneurs fermes et les membres de leur groupe peuvent faire ou détenir
un large éventail de placements et négocier activement des titres d’emprunt et de participation (ou des titres dérivés
connexes) et des instruments financiers (y compris des prêts bancaires) pour leur propre compte et pour le compte de
leurs clients. Ces activités de placement et de négociation de titres peuvent viser des titres et/ou des instruments de la
société ou de membres de son groupe. Les preneurs fermes et les membres de leur groupe peuvent aussi faire des
recommandations de placement et/ou publier ou exprimer des avis d’analyse indépendante à l’égard de ces titres ou
instruments financiers et peuvent détenir, ou recommander à leurs clients d’acquérir, des positions vendeurs et/ou
acheteurs dans ces titres et instruments.
Chacun des preneurs fermes est, directement ou indirectement, une filiale ou un membre du groupe d’une
banque ou d’une autre institution financière qui est l’un des prêteurs de la société et envers lequel la société est
actuellement endettée (collectivement, les « prêteurs du même groupe »). Par conséquent, la société peut être
considérée comme un émetteur associé aux preneurs fermes en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.
En date du 17 juin 2014, la société a une dette de 725 millions de dollars CA et de 11 millions de dollars US en
cours envers les prêteurs aux termes de ses facilités de crédit non garanties. En outre, environ 3 046 millions de
dollars CA et 1 220 millions de dollars US des facilités de crédit non garanties de la société sont présentement utilisés
comme soutien aux soldes des papiers commerciaux en circulation. La société se conforme aux instruments régissant ses
facilités de crédit et aucun manquement à cet égard n’a, à quelque moment que ce soit, fait l’objet d’une renonciation par
les prêteurs du même groupe. Sauf pour ce qui est par ailleurs indiqué dans le présent supplément de prospectus ou dans
le prospectus, la situation financière de la société est demeurée essentiellement la même depuis l’endettement contracté
aux termes de ses facilités de crédit. La société entend affecter le produit net tiré du placement afin de financer une partie
des projets d’immobilisations, et de réduire les dettes à court terme de la société et des membres de son groupe, ces
dettes à court terme ayant servi à financer le programme d’immobilisations de la société et à d’autres fins générales
d’entreprise et, par conséquent, le produit net tiré du placement peut être versé à un ou à plusieurs prêteurs du même
groupe. Se reporter à la rubrique « Emploi du produit » aux présentes pour obtenir de plus amples renseignements.
Conflits d’intérêts
Étant donné que des membres du groupe d’un preneur ferme peuvent recevoir au moins 5 % du produit du
placement, compte non tenu de la rémunération de prise ferme, le placement est effectué conformément à la Rule 5121
du Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (« FINRA »). Aux termes de cette règle, la nomination d’un preneur
S-10
ferme indépendant autorisé n’est pas nécessaire dans le cadre du placement, étant donné que le placement vise une
catégorie de titres de participation pour lesquels il existe un « véritable marché indépendant » (au sens de bona fide
independent market des règles du FINRA), à la date du dépôt de la déclaration d’inscription de la société et à la date
d’effet de celle-ci.
La décision de placer des actions offertes aux termes du placement a été prise par la société et l’établissement
des modalités du placement a été effectué par voie de négociation entre la société et les co-chefs de file pour leur propre
compte et pour le compte des autres preneurs fermes. Les prêteurs du même groupe n’ont pas participé à cette décision ni
à l’établissement des modalités, mais ont été avisés du placement et de ses modalités. Chacun des preneurs fermes
recevra sa quote-part de la rémunération de prise ferme totale payable par la société aux preneurs fermes.
CERTAINES INCIDENCES FISCALES
Chacune des descriptions sommaires dans la présente rubrique « Certaines incidences fiscales » est de nature
générale seulement et ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal à un porteur en particulier ni ne saurait être interprétée
comme tel, et aucune déclaration n’est formulée quant aux incidences fiscales canadiennes ou aux incidences fiscales
fédérales américaines pour un porteur en particulier. Les souscripteurs éventuels devraient donc consulter leurs propres
conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales fédérales canadiennes ou américaines compte tenu de leur
situation particulière.
Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes
De l’avis de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la société et de Dentons Canada
S.E.N.C.R.L., conseillers juridiques canadiens des preneurs fermes, le sommaire qui suit décrit, en date des présentes, les
principales incidences fiscales fédérales canadiennes généralement applicables en vertu de la LIR et de son règlement
d’application (le « règlement ») à un souscripteur qui acquiert des actions ordinaires dans le cadre du placement et qui à
tout moment pertinent, pour l’application de la LIR, détient les actions ordinaires émises dans le cadre du placement à
titre d’immobilisations et traite sans lien de dépendance avec la société et les preneurs fermes ni n’en est un membre du
même groupe (un « porteur »). En général, les actions ordinaires constitueront des immobilisations pour un porteur, à
moins qu’il ne les ait acquises ou ne les détienne dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise ou dans le cadre d’un
risque ou d’une affaire de caractère commercial.
Le présent sommaire est fondé sur les dispositions de la LIR et du règlement actuellement en vigueur à la date
des présentes, et sur l’interprétation que font les conseillers juridiques des politiques administratives et pratiques de
cotisation actuellement en vigueur de l’ARC publiées par écrit avant la date des présentes. Le présent sommaire tient
compte de toutes les propositions visant expressément à modifier la LIR et le règlement publiquement annoncées par le
ministre des Finances (Canada) ou pour son compte avant la date des présentes (les « modifications proposées ») et
suppose que toutes les modifications proposées seront adoptées en leur version proposée. Rien ne garantit toutefois que
les modifications proposées seront adoptées, notamment en leur version proposée. Le présent sommaire ne tient par
ailleurs pas compte ni ne prévoit de modifications du droit ou des politiques administratives ou pratiques de cotisation,
notamment par voie de mesures législatives, administratives ou judiciaires, ni ne tient compte de la législation ou des
incidences fiscales de quelque province ou territoire, notamment étranger, lesquelles pourraient être différentes de celles
décrites dans les présentes.
Le présent sommaire ne s’applique pas à un porteur : i) qui est une « institution financière déterminée » (au sens
de la LIR); ii) dans lequel une participation constitue un « abri fiscal déterminé » (au sens de la LIR); iii) qui est une
« institution financière » pour l’application des règles relatives à un « bien évalué à la valeur du marché » (au sens de la
LIR); iv) qui a produit un choix quant à la déclaration de ses « résultats fiscaux canadiens » (au sens de la LIR) dans une
autre monnaie que la monnaie canadienne; ou v) qui a conclu un « arrangement de disposition factice » ou un « contrat
dérivé à terme » (au sens de la LIR) visant les actions ordinaires. Ces porteurs devraient consulter leurs propres
conseillers en fiscalité quant à un placement dans les actions ordinaires.
Le présent sommaire est de nature générale seulement et n’est pas ni se veut un conseil juridique ou fiscal à un
porteur en particulier. Le présent sommaire n’épuise pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes applicables
à un placement dans les actions ordinaires émises dans le cadre du placement. Les souscripteurs éventuels d’actions
ordinaires devraient donc consulter leurs propres conseillers en fiscalité compte tenu de leur situation particulière.
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Imposition des porteurs résidents du Canada
La présente partie du sommaire s’applique en général à un porteur qui à tout moment pertinent, pour
l’application de la LIR et de quelque convention ou traité fiscal applicable, est ou est réputé être un résident du Canada
(un « porteur résident »). Certains porteurs résidents dont les actions ordinaires ne seraient par ailleurs pas considérées
comme des immobilisations peuvent avoir le droit de faire ou peuvent avoir déjà fait le choix irrévocable prévu au
paragraphe 39(4) de la LIR, selon lequel les actions ordinaires (et chaque autre « titre canadien » au sens de la LIR),
dont le porteur résident est propriétaire peuvent être réputées constituer des immobilisations dans l’année d’imposition
du choix et dans toutes les années d’imposition suivantes. Les porteurs résidents devraient consulter leurs propres
conseillers en fiscalité quant à ce choix.
Dividendes sur les actions ordinaires
Les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions ordinaires seront inclus dans le calcul du revenu du porteur
résident. Dans le cas d’un porteur résident qui est un particulier (sauf certaines fiducies), ces dividendes seront assujettis
aux règles de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes généralement applicables aux dividendes imposables reçus
de sociétés canadiennes imposables (au sens de la LIR), y compris le mécanisme bonifié de majoration et de crédit
d’impôt pour dividendes applicable aux dividendes que la société désigne comme des dividendes déterminés
conformément aux dispositions de la LIR. Un dividende reçu ou réputé reçu par un porteur résident qui est une société
sera en général déductible dans le calcul du revenu imposable de la société, sous réserve de toutes les restrictions
applicables aux termes de la LIR.
Le porteur résident qui est une société privée (au sens de la LIR), ou quelque autre société contrôlée, notamment
en vertu d’un droit de bénéficiaire dans une ou plusieurs fiducies, par un particulier ou pour son compte (sauf une
fiducie) ou un groupe lié de particuliers (sauf des fiducies) devra en général payer un impôt remboursable de 33 ⅓ % en
vertu de la partie IV de la LIR sur les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions ordinaires dans la mesure où ces
dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur résident pour l’année d’imposition.
Disposition des actions ordinaires
En général, le porteur résident qui dispose ou est réputé disposer d’une action ordinaire (sauf en faveur de la
société) réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à l’excédent (ou au déficit), s’il en est,
du produit de la disposition, déduction faite des frais raisonnables de disposition, par rapport au prix de base rajusté pour
le porteur résident de l’action ordinaire immédiatement avant la disposition réelle ou réputée. Voir « Imposition des
gains en capital et des pertes en capital ».
Impôt minimum de remplacement
En général, le porteur résident qui est un particulier (sauf certaines fiducies) qui reçoit ou est réputé avoir reçu
des dividendes imposables sur les actions ordinaires ou qui réalise un gain en capital à la disposition réelle ou réputée des
actions ordinaires peut avoir à payer un impôt minimum de remplacement en vertu de la LIR. Les porteurs résidents qui
sont des particuliers devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.
Imposition des gains en capital et des pertes en capital
En général, le porteur résident est tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition la
moitié du montant de quelque gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé dans l’année. Sous réserve et
aux termes des dispositions de la LIR, le porteur résident est tenu de déduire la moitié du montant de quelque perte en
capital (une « perte en capital déductible ») subie dans une année d’imposition des gains en capital imposables qu’il a
réalisés dans l’année. Les pertes en capital déductibles en excédent des gains en capital imposables pour l’année peuvent
être reportées rétrospectivement et déduites dans l’une des trois années d’imposition antérieures, ou reportés
prospectivement et déduites dans quelque année d’imposition ultérieure, des gains en capital imposables nets réalisés
dans ces années, dans la mesure et dans les circonstances décrites dans la LIR.
Le montant de quelque perte en capital subie à la disposition réelle ou réputée d’une action ordinaire par le
porteur résident qui est une société peut, dans certains cas, être réduit du montant des dividendes qu’il a reçus ou est
réputé avoir reçus sur cette action ordinaire, dans la mesure et dans les circonstances décrites dans la LIR. Des règles
S-12
analogues peuvent s’appliquer lorsqu’une société est membre d’une société de personnes ou est bénéficiaire d’une
fiducie qui est propriétaire d’actions ordinaires, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une société de
personnes ou d’une fiducie. Les porteurs résidents qui seraient visés par ces règles devraient consulter leurs propres
conseillers en fiscalité.
Le porteur résident qui tout au long d’une année d’imposition visée est une « société privée sous contrôle
canadien » (au sens de la LIR) peut avoir à payer un impôt remboursable de 6 ⅔ % sur son « revenu de placement total »,
qui, au sens de la LIR, comprend les gains en capital imposables.
Imposition des porteurs non-résidents du Canada
La présente partie du sommaire s’applique en général à un porteur qui à tout moment pertinent, pour
l’application de la LIR et de quelque convention ou traité fiscal applicable : i) n’est pas ni n’est réputé être un résident du
Canada; ii) n’utilise pas ni ne détient ni n’est réputé utiliser ni détenir des actions ordinaires dans le cadre de
l’exploitation d’une entreprise au Canada; et iii) n’est pas un assureur qui exploite une entreprise d’assurance au Canada
et ailleurs ou une banque étrangère autorisée (un « porteur non-résident »).
Disposition des actions ordinaires
Le porteur non-résident ne sera pas assujetti à l’impôt en vertu de la LIR sur quelque gain en capital réalisé à la
disposition réelle ou réputée des actions ordinaires, à moins que les actions ordinaires ne constituent un « bien canadien
imposable » pour le porteur non-résident pour l’application de la LIR et que le porteur non-résident n’ait pas droit à un
allégement en vertu d’une convention ou d’un traité fiscal applicable entre le Canada et son pays de résidence.
En général, les actions ordinaires ne constitueront pas un bien canadien imposable pour le porteur non-résident à
quelque moment donné : a) si les actions ordinaires sont inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée (notamment
la TSX et le NYSE); et b) i) si le porteur non-résident, les personnes avec lesquelles le porteur non-résident ne traite pas
sans lien de dépendance, une ou plusieurs sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non-résident, ou l’une de ces
personnes détient une participation (soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs sociétés
de personnes) ou quelque combinaison des personnes susmentionnées, n’ont pas été propriétaires de 25 % ou plus de
quelque catégorie ou série du capital-actions de la société à quelque moment pendant la période de 60 mois se terminant
à ce moment; ou ii) si à quelque moment pendant la période de 60 mois se terminant à ce moment, plus de 50 % de la
juste valeur marchande des actions ordinaires n’est pas dérivée d’un ou de plusieurs des biens suivants : i) des biens
immeubles ou réels situés au Canada, ii) des « avoirs miniers canadiens » (au sens de la LIR), iii) des « avoirs
forestiers » (au sens de la LIR), iv) des options, des intérêts ou, pour l’application du droit civil, des droits sur des biens
visés à l’un des sous-alinéas i) à iii). Par dérogation à ce qui précède, dans certaines circonstances prévues dans la LIR,
les actions ordinaires pourraient être réputées constituer des biens canadiens imposables. Les porteurs non-résidents dont
les actions ordinaires pourraient constituer des biens canadiens imposables devraient consulter leurs propres conseillers
en fiscalité.
Dividendes sur les actions ordinaires
Les dividendes payés ou crédités ou réputés payés ou crédités à un porteur non-résident sur les actions
ordinaires seront assujettis à la retenue d’impôt canadien en vertu de la LIR au taux de 25 % du montant brut du
dividende, sous réserve d’une réduction en vertu des dispositions de quelque convention ou traité fiscal applicable. En
vertu de la Convention fiscale de 1980 entre le Canada et les États-Unis, en sa version modifiée (la « convention
fiscale »), si le porteur non-résident est un résident des États-Unis, a droit à tous les avantages prévus par la convention
fiscale et est le propriétaire véritable des dividendes, le taux de la retenue d’impôt canadien applicable aux dividendes est
en général réduit à 15 %.
Certaines incidences fiscales fédérales américaines
La présente partie décrit les principales incidences fiscales fédérales américaines de la propriété et de la
disposition des actions ordinaires pour un porteur américain (au sens des présentes). Elle s’applique à vous si vous
souscrivez des actions ordinaires dans le cadre du présent placement et que vous les détenez à titre d’immobilisations aux
fins de l’impôt. La présente partie ne s’applique pas à vous si vous êtes un membre d’une catégorie spéciale de porteurs
assujettis à des règles spéciales, notamment :
S-13

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un courtier en valeurs mobilières,
un négociant en valeurs qui choisit d’utiliser la méthode comptable de l’évaluation à la valeur du
marché pour les titres qu’il détient,
un organisme exonéré d’impôt,
une société d’assurance-vie,
une personne assujettie à un impôt minimum de remplacement,
une personne qui est propriétaire de fait ou de façon présumée de 10 % ou plus des titres comportant
droit de vote de la société,
une personne qui détient des actions ordinaires dans le cadre d’une opération de stellage, de
couverture ou de conversion,
une personne qui achète ou vend des actions ordinaires dans le cadre d’une vente fictive aux fins de
l’impôt, ou
une personne dont la monnaie fonctionnelle n’est pas le dollar américain.
La présente partie est fondée sur l’Internal Revenue Code of 1986, en sa version modifiée, son historique
législatif, les règlements existants et proposés et les décisions des tribunaux, jugements et ordonnances publiés,
actuellement en vigueur, et sur la convention entre les États-Unis d’Amérique et le Canada (la « convention »). Ces
documents ayant force de loi peuvent être modifiés, parfois rétroactivement.
Si une société de personnes (ou une autre entité imposable en tant que société de personnes aux fins de l’impôt
sur le revenu fédéral des États-Unis) détient les actions ordinaires, le traitement d’un associé (ou d’un autre propriétaire)
aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis dépendra en général du statut de l’associé et du traitement fiscal
de la société de personnes (ou de cette autre entité). L’associé d’une société de personnes qui détient les actions
ordinaires devrait consulter son propre conseiller en fiscalité quant traitement fiscal d’un placement dans les actions
ordinaires aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis.
Vous êtes un « porteur américain » si vous êtes un propriétaire véritable d’actions ordinaires et que vous êtes :


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
un citoyen ou un résident des États-Unis aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis,
une société par actions, ou une autre entité imposable en tant que société par actions aux États-Unis
aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis, créée ou organisée aux États-Unis ou sous le
régime de la législation des États-Unis, de quelque État des États-Unis ou du District de Columbia,
une succession dont le revenu est assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis quelle qu’en
soit la source, ou
une fiducie si 1) son administration est assujettie à la supervision principale d’un tribunal aux
États-Unis et qu’une ou plusieurs personnes des États-Unis ont le pouvoir de contrôler toutes ses
décisions importantes ou 2) elle a fait un choix valide et en vigueur en vertu des règlements du Trésor
des États-Unis applicables aux fins d’être traitée comme une fiducie américaine.
Vous devriez consulter votre propre conseiller en fiscalité quant aux autres incidences fiscales fédérales,
étatiques et locales des États-Unis de la propriété et de la disposition d’actions ordinaires compte tenu de votre
situation particulière.
La présente description ne porte que sur l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis.
Dividendes
En vertu de la législation fiscale fédérale des États-Unis, et sous réserve des règles relatives aux sociétés de
placement étrangères passives (« SPEP ») dont il est question ci-après, si vous êtes un porteur américain, le montant brut
de quelque dividende que la société verse sur ses bénéfices et profits courants ou accumulés (calculés aux fins de l’impôt
sur le revenu fédéral des États-Unis) est assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis. Si vous êtes un porteur
américain non constitué en société, les dividendes qui constituent un revenu de dividende admissible seront imposables
pour vous aux taux préférentiels applicables aux gains en capital à long terme pourvu que vous déteniez les actions
ordinaires pendant plus de 60 jours au cours de la période de 121 jours qui commence 60 jours avant la date ex-dividende
et que vous respectiez d’autres exigences liées à la période de détention. Les dividendes que la société verse à l’égard des
actions ordinaires constitueront en général un revenu de dividende admissible.
S-14
Vous devez inclure quelque impôt retenu sur le paiement de dividende dans ce montant brut même si vous ne
recevez pas effectivement ce montant. Le dividende est imposable pour vous lorsque vous recevez le dividende, de façon
effective ou présumée. Le dividende ne sera pas admissible à la déduction des dividendes reçus généralement accordée
aux sociétés américaines à l’égard d’un dividende reçu d’autres sociétés américaines. Le montant de la distribution des
dividendes que vous devrez inclure dans votre revenu à titre de porteur américain correspondra à la valeur en dollars
américains des paiements effectués en dollars canadiens, calculée au cours du change au comptant du dollar canadien par
rapport au dollar américain à la date à laquelle la distribution de dividendes doit être incluse dans votre revenu, que le
paiement soit effectivement converti ou non en dollars américains. De façon générale, quelque gain ou perte de change
au cours de la période qui commence à la date à laquelle vous incluez le paiement de dividende dans votre revenu et qui
se termine à la date à laquelle vous convertissez le paiement en dollars américains, sera traité comme un revenu ou une
perte ordinaire et ne sera pas admissible au taux d’imposition spécial applicable au revenu de dividende admissible. Le
gain ou la perte de change sera en général un revenu ou une perte de sources américaines aux fins de la limitation du
crédit pour impôt étranger. Les distributions qui excèdent les bénéfices et profits courants ou accumulés (calculés aux
fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis) seront traitées comme un remboursement de capital non imposable
jusqu’à concurrence de votre assiette fiscale dans les actions ordinaires, puis comme un gain en capital pour la
tranche excédentaire.
Sous réserve de certaines limitations, l’impôt canadien retenu conformément à la convention et remis au Canada
peut être porté au crédit de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis que vous devez payer ou déduit de cet impôt. Des
règles spéciales s’appliquent au calcul de la limitation du crédit pour impôt étranger dans le cas des dividendes qui sont
assujettis aux taux d’imposition préférentiels. Dans la mesure où vous avez droit à un remboursement de l’impôt retenu
en vertu de la législation canadienne ou de la convention, le montant de l’impôt retenu qui est remboursable ne pourra
pas être porté au crédit de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis que vous devez payer.
Les dividendes seront un revenu de sources non américaines et seront, selon votre situation, soit un revenu
« passif » (passive income) ou « général » (general income) aux fins du calcul du crédit pour impôt étranger auquel vous
avez droit. Les règles régissant le crédit pour impôt étranger sont complexes et prévoient l’application de règles selon la
situation particulière du porteur américain. Il est donc fortement recommandé aux porteurs américains de consulter leur
propre conseiller en fiscalité quant à l’applicabilité du crédit pour impôt étranger compte tenu de leur
situation particulière.
Gains en capital
Sous réserve des règles relatives aux SPEP dont il est question ci-après, si vous êtes un porteur américain et que
vous vendez vos actions ordinaires ou par ailleurs en disposez dans le cadre d’une disposition imposable, vous devrez
constater un gain en capital ou une perte en capital aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis correspondant
à la différence entre la valeur en dollars américains du montant que vous réalisez et votre assiette fiscale, calculée en
dollars américains, dans vos actions ordinaires. Le gain en capital d’un porteur américain non constitué en société est en
général imposé aux taux préférentiels si le porteur américain détenait les actions ordinaires depuis plus d’un an. Le gain
ou la perte sera en général un revenu ou une perte de sources américaines aux fins de la limitation relative au crédit pour
impôt étranger.
Règles relatives aux SPEP
La société estime que les actions ordinaires ne devraient pas être traitées comme des actions d’une SPEP aux
fins de l’impôt sur le revenu fédéral des États-Unis; cette conclusion est toutefois fondée sur des faits qui doivent être
réévalués chaque année, et est donc susceptible de changer. Si la société devait être traitée comme une SPEP, à moins
que vous ne choisissiez d’être imposé à chaque année selon la méthode de l’évaluation à la valeur du marché à l’égard de
vos actions ordinaires, un gain réalisé à la vente ou à quelque autre disposition de vos actions ordinaires ne sera en
général pas traité comme un gain en capital. Par contre, si vous êtes un porteur américain, vous seriez traité comme si
vous aviez réalisé ce gain et certaines « distributions excédentaires » (excess distributions) proportionnellement sur la
période de détention de vos actions ordinaires et seriez imposé au taux d’imposition le plus élevé en vigueur pour chaque
année à laquelle un gain a été attribué, en plus d’une charge d’intérêt à l’égard de l’impôt attribuable à chacune de ces
années. Sous réserve de certaines exceptions, vos actions ordinaires seront traitées comme des actions d’une SPEP si la
société devait être une SPEP à quelque moment au cours de votre période de détention de vos actions ordinaires. Les
dividendes que vous recevez de la société ne seront pas admissibles aux taux d’imposition applicables au revenu de
dividende admissible si la société est traitée comme une SPEP à votre égard soit dans l’année d’imposition de la
S-15
distribution, soit dans l’année d’imposition antérieure, mais sera plutôt imposable aux taux applicables au
revenu ordinaire.
Impôt Medicare
Le porteur américain qui est un particulier ou une succession ou encore une fiducie qui n’appartient pas à une
catégorie spéciale de fiducies exonérées de cet impôt, est assujetti à un impôt de 3,8 % sur le moindre des montants
suivants : 1) le « revenu de placement net » (net investment income) du porteur américain (ou le « revenu de placement
net non distribué » (undistributed net investment income) dans le cas d’une succession ou d’une fiducie) pour l’année
d’imposition applicable ou 2) l’excédent du revenu brut rajusté modifié du porteur américain pour l’année d’imposition
par rapport à un certain seuil (qui, dans le cas de particuliers, se situe entre 125 000 $ et 250 000 $, selon la situation du
particulier). Le revenu de placement net d’un porteur comprend en général son revenu de dividende et ses gains nets de
la disposition d’actions ordinaires, sauf si le revenu de dividende ou les gains nets sont réalisés dans le cours normal de
l’exploitation d’une entreprise (sauf une entreprise qui consiste à réaliser certaines activités passives ou de négociation).
Si vous êtes un porteur américain qui est un particulier, une succession ou une fiducie, il vous est fortement recommandé
de consulter votre propre conseiller en fiscalité quant à l’applicabilité de l’impôt Medicare à votre revenu et aux gains
relatifs à votre placement dans les actions ordinaires.
Information relative aux actifs financiers étrangers
Les propriétaires d’« actifs financiers étrangers déterminés » (specified foreign financial assets) d’une valeur
totale de plus de 50 000 $ (et dans certaines circonstances, un seuil plus élevé) peuvent être tenus de déposer une
déclaration d’information à l’égard de ces actifs avec leurs déclarations de revenus. Les « actifs financiers étrangers
déterminés » comprennent des comptes financiers tenus par des institutions financières étrangères, ainsi que les éléments
suivants, mais uniquement s’ils sont détenus pour investissement et qu’ils ne sont pas détenus dans des comptes tenus
par des institutions financières : i) les actions et titres émis par d’autres personnes que des personnes des États-Unis;
ii) les instruments financiers et contrats dont les émetteurs ou les co-contractants ne sont pas des émetteurs ou des
co-contractants des États-Unis; et iii) les participations dans des entités étrangères. Il est fortement recommandé aux
porteurs de consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à l’application de cette obligation d’information à la
propriété de leurs actions ordinaires.
Déclaration d’information et retenue d’impôt de réserve
Si vous êtes un porteur américain qui n’est pas constitué en société, les obligations d’information s’appliqueront
en général aux paiements de dividendes ou aux autres distributions imposables qui vous sont versées aux États-Unis et au
paiement du produit que vous tirez de la vente des actions ordinaires aux États-Unis ou par l’intermédiaire d’un bureau
aux États-Unis d’un courtier en valeurs.
Une retenue d’impôt de réserve peut en outre s’appliquer à ces paiements si vous ne respectez pas les
obligations de certification applicables ou si l’IRS vous avise que vous avez omis de déclarer tous les intérêts et les
dividendes que vous devez déclarer dans vos déclarations de revenus fédérales.
Le paiement du produit de la vente des actions ordinaires effectué par l’intermédiaire d’un bureau étranger d’un
courtier en valeurs ne sera en général pas assujetti à la déclaration d’information ni à la retenue d’impôt de réserve.
Toutefois, une vente effectuée par l’intermédiaire d’un bureau étranger d’un courtier en valeurs pourrait être assujettie à
une déclaration d’information de la même manière qu’une vente aux États-Unis (et dans certains cas peut aussi être
assujettie à une retenue d’impôt de réserve) si : i) le courtier en valeurs a certains liens aux États-Unis; ii) le produit ou la
confirmation est envoyé aux États-Unis; ou iii) la vente à certains autres liens déterminés (specified connections) avec
les États-Unis.
Vous pouvez en général obtenir un remboursement des montants retenus en vertu des règles relatives à la
retenue d’impôt de réserve qui dépassent l’impôt que vous devez payer en déposant une demande de remboursement
auprès de l’IRS.
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ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT
De l’avis de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la société, et de Dentons Canada
S.E.N.C.R.L., conseillers juridiques des preneurs fermes, les actions offertes, si elles sont émises à la date des présentes,
constitueraient généralement un placement admissible en vertu de la LIR et du règlement pour une fiducie régie par un
régime enregistré d’épargne-retraite (« REER »), un fonds enregistré de revenu de retraite (« FERR »), un régime
enregistré d’épargne-études, un régime enregistré d’épargne-invalidité, un régime de participation différée aux bénéfices
ou un compte d’épargne libre d’impôt (« CÉLI »). Toutefois, le titulaire d’une fiducie régie par un CÉLI ou le rentier
dans le cadre d’un REER ou d’un FERR qui détient des actions offertes s’exposera à une pénalité fiscale si le porteur ou
le rentier, selon le cas i) ne traite pas sans lien de dépendance avec la société; ou ii) détient une « participation notable »
(au sens de la LIR) dans la société.
Les investisseurs éventuels qui ont l’intention de détenir leurs actions offertes dans leur CÉLI, REER ou
FERR devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à propos de leur situation.
FACTEURS DE RISQUE
Un placement dans les actions offertes qui sont offertes aux termes des présentes comporte certains risques.
Outre les autres renseignements présentés dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus qui
l’accompagne, ainsi que dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, les souscripteurs éventuels d’actions offertes
doivent examiner attentivement les facteurs de risque décrits ci-après, ainsi que ceux dont il est question dans le
prospectus qui accompagne les présentes à la rubrique « Facteurs de risque ».
Cours
Le cours des actions ordinaires pourrait fluctuer en raison d’un grand nombre de facteurs relatifs aux activités
de la société, notamment l’annonce de faits nouveaux, les fluctuations des résultats d’exploitation de la société, les
ventes d’actions ordinaires sur le marché, l’incapacité de répondre aux attentes des analystes, les changements
concernant les attentes quant à la performance financière future de la société, toute annonce publique faite à l’égard du
présent placement, l’incidence des diverses lois fiscales ou taux d’imposition ainsi que la conjoncture générale du
marché, la performance opérationnelle et le rendement des titres d’autres sociétés que les investisseurs estiment
comparables à la société, ou la conjoncture économique mondiale. Au cours des dernières années, les marchés boursiers
ont subi d’importantes fluctuations indépendantes du rendement des entreprises touchées en matière d’exploitation. Rien
ne garantit que le cours des actions ordinaires ne subira pas d’autres fluctuations importantes à l’avenir, y compris des
fluctuations ne découlant pas du rendement de la société.
Dividendes
Les dispositions des divers actes de fiducie et arrangements de crédit auxquels la société est partie restreignent
la capacité de la société de déclarer et de verser des dividendes dans certains cas et, si de telles restrictions devaient
s’appliquer, elles pourraient, à leur tour, avoir une incidence sur la capacité de la société de déclarer et de verser des
dividendes sur les actions ordinaires.
De plus, tant qu’une série d’actions privilégiées de la société est en circulation, la société n’est pas autorisée à
déclarer, à payer ni à réserver à des fins de paiement des dividendes (sauf des dividendes-actions en actions de la société
de rang inférieur aux actions privilégiées de la société) sur les actions ordinaires ou quelque autre action de la société de
rang inférieur aux actions privilégiées quant au paiement de dividendes, à moins que tous les dividendes jusqu’aux
dividendes, inclusivement, payables aux dernières dates de paiement de dividendes qui précèdent sur toutes les actions
privilégiées alors en circulation aient été déclarés et payés ou réservés à des fins de paiement à la date à laquelle cette
mesure est prise. La société n’est pas limitée quant à l’émission d’actions privilégiées supplémentaires et peut émettre
des actions privilégiées supplémentaires à tout moment à l’avenir.
Structure de société de portefeuille
La société est une société de portefeuille et, à ce titre, sa capacité de payer des dividendes ou de faire des
paiements sur sa dette, de financer ses activités courantes et d’investir dans des immobilisations et des acquisitions
dépendra de la capacité de ses filiales à générer des liquidités à l’avenir et à les distribuer à la société. Il est possible que
S-17
les filiales de la société ne tirent pas suffisamment de liquidités de leurs activités pour permettre à la société de déclarer
et de payer des dividendes.
Dilution
Sauf comme il est décrit à la rubrique « Mode de placement », la société n’est pas limitée quant à l’émission
d’actions ordinaires supplémentaires, y compris de titres permettant d’acquérir ou de recevoir des actions ordinaires par
voie de conversion, d’échange ou d’exercice d’un droit. L’émission d’actions ordinaires supplémentaires ou de ces autres
titres diluera la participation des porteurs d’actions ordinaires existants. Le cours des actions ordinaires peut baisser par
suite de ventes d’actions ordinaires ou de ventes de ces autres titres après le présent placement ou de rumeurs en ce sens.
Insolvabilité ou liquidation
Les actions ordinaires représentent des capitaux propres de la société et sont de rang inférieur à la dette et aux
actions privilégiées, le cas échéant, en cas d’insolvabilité ou de liquidation de la société. Si la société devient insolvable
ou est liquidée, ses actifs seront utilisés pour acquitter ses passifs et autres dettes avant que des paiements ne puissent
être effectués sur les actions privilégiées, le cas échéant, et, ultérieurement, sur les actions ordinaires.
QUESTION D’ORDRE JURIDIQUE
Certaines questions d’ordre juridique relevant du droit canadien et ayant trait aux actions offertes qui sont
offertes par les présentes seront examinées par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la société, et par
Dentons Canada S.E.N.C.R.L., pour le compte des preneurs fermes. Certaines questions d’ordre juridique relevant du
droit américain et ayant trait aux actions offertes qui sont offertes par les présentes seront examinées par Sullivan &
Cromwell LLP, pour le compte de la société et par Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, pour le compte des
preneurs fermes.
INTÉRÊTS DE CERTAINES PARTIES
À la date du présent supplément de prospectus, les associés et autres avocats de McCarthy Tétrault
S.E.N.C.R.L., s.r.l., en tant que groupe, les associés et autres avocats de Dentons Canada S.E.N.C.R.L., en tant que
groupe, et les associés et autres avocats de Sullivan & Cromwell LLP, en tant que groupe, sont propriétaires véritables,
directement ou indirectement, de moins de 1 % de toute catégorie de titres de la société.
EXPERTS
Les états financiers annuels consolidés de la société pour les exercices terminés les 31 décembre 2013 et 2012
intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus ont ainsi été intégrés sur la foi du rapport d’audit, qui est
aussi intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus, de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., Calgary
(Alberta) dont l’activité confère autorité en matière d’audit et de comptabilité. Relativement à l’audit des états financiers
annuels de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2013, le cabinet PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a
confirmé qu’il est indépendant au sens des règles de conduite professionnelle (Rules of Professional Conduct) de
l’Institute of Chartered Accountants de l’Alberta et des règles de la SEC.
AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES
L’auditeur de la société est PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables agréés, de Calgary (Alberta).
L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions ordinaires est Compagnie Trust CIBC
Mellon, à ses bureaux principaux de Calgary (Alberta) et de Toronto (Ontario).
S-18
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES
La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur
un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou
réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces, ces lois permettent également au souscripteur ou à
l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus et
les modifications contiennent de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui ont pas été transmis. Ces droits doivent être
exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement
un avocat.
S-19
ATTESTATION DES PRENEURS FERMES
Le 19 juin 2014
À notre connaissance, le prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent
supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement,
conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.
RBC DOMINION
VALEURS MOBILIÈRES INC.
VALEURS MOBILIÈRES
CREDIT SUISSE (CANADA), INC.
Par : (Signé) « Trevor Gardner »
Par : (Signé) « Tom Greenberg »
BARCLAYS CAPITAL
CANADA INC.
BMO NESBITT BURNS INC.
MARCHÉS MONDIAUX
CIBC INC.
Par : (Signé) « T. Tim Kitchen »
Par : (Signé) « Aaron M. Engen »
Par : (Signé) « Kelsen Vallee »
MARCHÉS MONDIAUX
CITIGROUP CANADA INC.
GOLDMAN SACHS
CANADA INC.
J.P. MORGAN VALEURS
MOBILIÈRES CANADA INC.
Par : (Signé) « Kasey Fukada »
Par : (Signé) « Michelle Khalili »
Par : (Signé) « David Harrison »
MERRILL LYNCH
CANADA INC.
MORGAN STANLEY
CANADA LIMITÉE
SCOTIA CAPITAUX INC.
Par : (Signé) « Jamie W. Hancock »
Par : (Signé) « Aaron Papps »
Par : (Signé) « Mike Jackson »
VALEURS MOBILIÈRES TD INC.
UBS VALEURS MOBILIÈRES
CANADA INC.
Par : (Signé) « Alec W.G. Clark »
Par : (Signé) « Jean-Pierre Buyze »
A-1

SG OBLIG REVENU ANNUEL (D)

SG OBLIG REVENUS TRIM 3 (D)

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Documents à fournir 2014 05 01

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ATTRIBUTION DES CIRCONSCRIPTIONS

Communication obligatoire

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Vivre ensemble n°350 - journal des comités de quartier