平成 28年 12月 7日各位出光昭介氏・日章興産代理人弁護士浜田卓二郎弁護士神部健一本日の日本経済新聞の報道について冠省本日の日本経済新聞の報道について、お問い合わせがありましたので、以下のとおり出光昭介氏らの見解を報告します。草々記同報道に記された計画を、仮に、出光興産が今後進めることがあったならば、以下の点で問題があると考えます。 1. 昭和シェル石油株式の取得について (1). 形式的特別関係者形式的特別関係者である出光昭介氏は、平成 28 年 8 月 3 日に、昭和シェル石油株式の取得を公表しましたが、それ以降の取得の有無・取得数等を出光興産に一切伝えていません。出光昭介氏の昭和シェル石油所有株式の現時点の所有数を把握していないと、出光興産は公開買付義務が生じない 1/3 の基準に抵触していないかを判断することはできません。 (2). 実質的特別関係者 ∼ サウジアラムコ一部報道によれば、昭和シェル石油の 14.96％の株式を所有しているサウジアラムコ社の関係者と、出光興産は接触・協議しており、そこでは出光興産が昭和シェル株式を取得した後の議決権の行使、役員構成等に関する事項についての協議があり、実質的特別関係者に該当していると推認されます。該当するか否かは、文書・口頭だけでなく黙示の合意によっても認定されると解されています。したがって出光昭介氏ら形式的特別関係者のほかに、サウジアラムコ社の保有する 14.96％の株式も加算して、 1/3 の基準に抵触していないかを判断しなければならないと考えられます。 1 上記の点については、出光興産が金融商品取引法違反を犯さぬよう、関係当局にも相談しております。 2. 信託銀行について議決権行使について信託銀行に委託する形式により金融商品取引法の公開買付義務を回避しようという意図のようです。しかし、これは金融商品取引法の公開買付義務を形式的に潜り抜けるための、いわゆる脱法行為の実現を目的とした信託であり、正当な信託目的が認められません。信託期間についても創業家と合意できるまで、という通常の信託契約では考えられない定めになると推測されます。このような信託は、全うな信託銀行であれば、受託しないと考えられます。また出光興産の経営判断の観点からも、議決権を行使しない昭和シェル石油株式 8%を数百億円も拠出して取得する合理性は認められません。 3. 昭和シェル石油への増資について合併という会社の根幹にかかわる事項に関し、見解が異なる状況下での増資は、株主の反対により株主総会で決議できない合併議案を、取締役らが合併に賛同する者に対し議決権を付与して合併議案を通そうというものであって、到底承服できません。そのような増資をする場合は、発行差止のための法的措置を講じます。 4. 出光興産は、昭和シェル石油との合併を目的に、同株式を取得したが、後日、合併に必要な株主総会の決議が可決できないことを認めざるを得なくなった経緯です。しかし、同株式の取得契約を解除すると多額の損害賠償が生じ責任を問われかねないために、これを履行するための方便として、今になって事業提携を持ち出さざるをえなくなったと考えられます。以上のとおりですので、出光興産は、本日の報道の内容を、今後実行されることはないと考えております。以上 2