経営者報酬の「方針」

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経営者報酬の「方針」の
充実へむけて
～平成 28 年度税制改正によるインセンティブ報酬の制度整備が
与えるインパクト～
ウイリス・タワーズワトソン　経営者報酬部門　ディレクター　櫛笥隆亮
コーポレートガバナンス強化の実践の一つとして、経営者報酬に関してインパクトのあ
る制度整備が行われた。平成 28 年度税制改正を契機として、譲渡制限付株式が事実上解禁
となり、利益連動給与として損金算入できる役員賞与の幅が広がった。インセンティブ報
酬を強化する手立てが増えれば、経営者報酬の「方針」における表現の奥行も増す。企業
は従来の「株主対策」に留まることなく、自社の経営戦略に沿った独自性を表現できるレ
ベルまで、経営者報酬のあるべき姿について検討することが求められる。本稿では、上場
企業の経営者報酬の基本コンセプトであって、対外的な対話の基礎となり、制度運用の判
断軸ともなるこの経営者報酬の「方針」を策定していくにあたり、一連の制度整備が影響
する部分に焦点を絞って考察する。
Ⅰ 経営者報酬の「方針」とは
経営者報酬の「方針」とは、「何のための
情報開示の充実（iii））について、「ひな形的
報酬制度なのかを説明するもの」と言い換え
な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者に
て良い。
「方針」は報酬制度の存在意義や目
とって付加価値の高い記載となるように」
的を明確にし、株主による監督の有益な判断
（補充原則 3 − 1 ①）、主体的な情報発信を行
材料となる。これが存在しなければ、経営者
うべき、とされている。近年では、有価証券
報酬は、経営者にただ漫然と労働の対価とし
報告書における「コーポレートガバナンスの
て生活給を払っているということ以上の意味
状況」や東京証券取引所の「コーポレート・
を持ち得ず、株主に対する利益相反事項の説
ガバナンスに関する報告書」だけではなく、
明としてはあまりに不適切である。コーポ
株主総会に報酬議案が上程される場合の参考
レートガバナンス・コードにおいても、「取
情報として、議案の目的を制度の全体像から
締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定す
丁寧に説明すべく、「方針」が併記される
るに当たっての方針と手続」
（原則 3 − 1.　ケースが急増している。
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No.647 2016.6.20
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