Beate Uhse Aktiengesellschaft Hamburg Beate-Uhse-Anleihe ISIN DE000A12T1W6 / WKN A12T1W EINLADUNG ZUR ZWEITEN ANLEIHEGLÄUBIGERVERSAMMLUNG Seite 1 von 52 Hinweis / Important Notice Inhaber der EUR 30.000.000,00 7,75 % auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen 2014/2019, ISIN: DE000A12T1W6 (insgesamt "Beate-Uhse-Anleihe") der Beate Uhse Aktiengesellschaft ("Emittentin") sollten die nachfolgenden Hinweise beachten. Holders of the EUR 30,000,000.00 7.75% bearer notes, ISIN: DE000A12T1W6 (collectively "Beate-Uhse-Bond") of Beate Uhse Aktiengesellschaft ("Issuer") should take note of the instructions set out below. Die Veröffentlichung dieser Einladung zur zweiten Anleihegläubigerversammlung ("Einladung") stellt kein Angebot dar. Insbesondere stellt die Veröffentlichung der Einladung weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar. The publication of this invitation to the second noteholders' meeting ("Invitation") does not constitute an offer. In particular, the publication of the Invitation constitutes neither a public offer to sell nor an offer or a request to acquire, purchase or subscribe for notes or other securities. Die nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Einladung (s. Abschnitt A.) sind von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Inhabern der Teilschuldverschreibungen der Beate-Uhse-Anleihe ("Anleihegläubiger") die Hintergründe für die Tagesordnungspunkte der Anleihegläubigerversammlung und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Die betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Entscheidungsgrundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen dieser Einladung alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über die Tagesordnungspunkte erforderlich oder zweckmäßig sind. Diese Einladung ersetzt nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Tagesordnungspunkte sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu den Tagesordnungspunkten in der Anleihegläubigerversammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Einladung, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit seinen eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern treffen. The following preliminary remarks (see section A.) have been drawn up voluntarily by the Issuer to outline the background of the agenda items at the noteholders' meeting and the concrete proposals for decision for the holders of the Beate-Uhse-Bond ("Noteholders"). The relevant explanations are by no means to be understood as a complete basis for the Noteholders' voting behavior. The Issuer shall not warrant that the preliminary remarks to this Invitation contain all the information necessary or appropriate for passing the resolutions. This Invitation does not replace an independent review and assessment of the agenda items and the concrete proposals as well as a further review of the Issuer's situation regarding legal, economic, financial and other matters by each individual Noteholder. The Noteholders should not vote on the agenda items with the concrete proposals at the Noteholders' meeting Seite 2 von 52 solely on the basis of this Invitation but upon consulting their own attorneys, tax and financial advisors and considering all the information available on the Issuer. Diese Einladung ist seit dem 10. Juni 2016 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin (www.beate-uhse.ag/index.php/anleihe.html) veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind nach Auffassung der Emittentin, soweit nichts anderes angegeben ist, aktuell. Diese Informationen können nach dem Veröffentlichungsdatum der Einladung unrichtig werden. Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater übernehmen im Zusammenhang mit dieser Einladung eine Verpflichtung zur Aktualisierung der Informationen in dieser Einladung oder zur Information über Umstände nach dem Datum dieser Einladung. This Invitation has been published in the German Federal Gazette and on the Issuer's website (www.beate-uhse.ag/index.php/anleihe.html) since 10 June 2016. In the Issuer's opinion, the information contained herein is up-to-date where not stated otherwise. This information may become inaccurate after the publishing date of the Invitation. Regarding this Invitation, neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees and advisors undertake to update the information in this Invitation or to inform on circumstances after the date of this Invitation. Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater noch irgend eine andere Person, insbesondere solche Berater, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Einladung genannt sind, sichern die Richtigkeit und Vollständigkeit der in den Vorbemerkungen enthaltenen Informationen zu. Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweiligen gesetzliche Vertreter, Angestellte oder Berater und Beauftragte noch irgendeine andere Person, insbesondere solche, die in den nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Einladung genannt sind, übernehmen im Zusammenhang mit den Vormerkungen dieser Einladung irgendeine Haftung. Insbesondere haften sie nicht für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung der Informationen der Vorbemerkungen der Einladung entstehen, insbesondere für Schäden aufgrund von Investitionsentscheidungen, die auf der Grundlage der Informationen der Vorbemerkungen der Einladung getroffen werden, oder die durch Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der in den Vorbemerkungen der Einladung enthaltenen Informationen verursacht werden. Neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees and advisors, nor any other person, particularly such advisors named in the following preliminary remarks to this Invitation, warrant the accuracy and completeness of the information contained in the preliminary remarks. Neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees and advisors, nor any other person, particularly such advisors named in the following preliminary remarks to this Invitation, assume any liability in connection with the preliminary remarks to this Invitation. In particular, they are not liable for any damage arising directly or indirectly from the use of the Seite 3 von 52 information contained in the preliminary remarks to the Invitation, especially not for damage caused by investment decisions made on the basis of the information contained in the preliminary remarks to the Invitation, or caused by any inaccuracy or incompleteness of the information contained in the preliminary remarks to the Invitation. Die Vorbemerkungen (Abschnitt A.) dieser Einladung enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Angaben über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihre zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden. The preliminary remarks (section A.) to the Invitation contain specific forward looking statements. Forward looking statements include all statements which are not related to historic facts or events. This applies especially to information on the Issuer's intentions, convictions or current expectations regarding its future financial earning capacity, plans, liquidity, prospects, growth, strategy and profitability as well as economic parameters the Issuer may be exposed to. The forward looking statements are based on current assessments and assumptions to the best of the Issuer's knowledge. However, such forward looking statements are subject to risks and uncertainties, as they refer to future events and are based on assumptions which might not occur in future. Seite 4 von 52 EINLADUNG ZUR ZWEITEN ANLEIHEGLÄUBIGERVERSAMMLUNG betreffend die bis zu EUR 30.000.000,00 7,75 % Schuldverschreibungen, ISIN DE000A12T1W6 / WKN A12T1W (insgesamt die "Beate-Uhse-Anleihe"), eingeteilt in bis zu 30.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00 (jeweils eine "Schuldverschreibung" und zusammen die "Schuldverschreibungen") Herr Cornelis Vlasblom als Versammlungsleiter der beschlussunfähigen ersten Anleihegläubigerversammlung am 8. Juni 2016 ("Erste Anleihegläubigerversammlung") lädt hiermit die Inhaber der Schuldverschreibungen (jeweils ein "Anleihegläubiger" oder "Teilschuldverschreibungsgläubiger" und zusammen die "Anleihegläubiger" oder "Teilschuldverschreibungsgläubiger") zu der am Mittwoch, den 6. Juli 2016, um 11:00 Uhr (MESZ) im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, stattfindenden zweiten Anleihegläubigerversammlung zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung ("Zweite Anleihegläubigerversammlung") ein. Einlass ist ab 9:30 Uhr (MESZ). A. 1. VORBEMERKUNGEN Hintergrund der Zweiten Anleihegläubigerversammlung Die Beate Uhse Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Handelsregisternummer HRB 138234, Geschäftsadresse: Suhrenkamp 59, 22335 Hamburg ("Emittentin"), ist die Muttergesellschaft der Beate Uhse-Unternehmensgruppe ("Beate-Uhse-Gruppe"). Die Beate-Uhse-Gruppe ist als einer der weltweit führenden Anbieter von Erotik- und Sexprodukten in sieben europäischen Ländern vertreten (siehe dazu näher unten Ziff. 2 in diesem Abschnitt). Darüber hinaus exportiert der Großhandel in über 50 Staaten, die sich auf fast alle globalen Wirtschaftsräume verteilen. In vier Ländern Seite 5 von 52 betreibt der Konzern insgesamt 67 Shops. Neben dem Einzelhandel sind der Großund Versandhandel, Internet, Telefonie und TV/Telemediendienste (Entertainment) weitere wesentliche Vertriebskanäle der Emittentin. Die wirtschaftliche und finanzielle Situation der Emittentin hat sich 2015 deutlich schlechter dargestellt als geplant. Die Gründe hierfür liegen insbesondere in dem generellen Trend einer Verschiebung vom Offline- zum Onlinegeschäft. Die Transformation des Geschäftsmodells der Emittentin vom Offline- zum Onlinegeschäft benötigt längere Zeit als ursprünglich geplant. Zudem werden im Zuge der Fokussierung auf die neuen Kundengruppen der Frauen und Paare noch nicht die erhofften Umsätze erzielt. Damit verzögert sich die Umsetzung der Änderung des Geschäftsmodells der Emittentin (siehe näher hierzu unter Ziff. 3 in diesem Abschnitt). Die Emittentin und die mit ihr verbundenen Unternehmen haben bereits zahlreiche Maßnahmen zur operativen Sanierung der Emittentin eingeleitet. Diese Anstrengungen sind teilweise bereits umgesetzt oder befinden sich in der Umsetzung (siehe dazu näher unter Ziff. 4.1 in diesem Abschnitt). Diese Maßnahmen der operativen Sanierung sind jedoch nicht ausreichend, um den Fortbestand der Emittentin zu sichern. Sie müssen von Maßnahmen der finanziellen Sanierung begleitet werden. Die Geschäftsführung der Emittentin hat daher ein vorläufiges finanzielles Restrukturierungskonzept erarbeitet. Über die Maßnahmen zur Restrukturierung der Beate-Uhse-Anleihe sollen die Anleihegläubiger abstimmen (siehe dazu näher unten Ziff. 4.2 in diesem Abschnitt). Die betreffenden Beschlussfassungen werden gemäß den Anleihebedingungen der Beate-Uhse-Anleihe ("Anleihebedingungen") im Rahmen von Anleihegläubigerversammlungen durchgeführt. Vor diesem Hintergrund Anleihegläubigerversammlung hatte für den die Emittentin 8. Juni 2016 bereits einberufen, die in Erste der die Anleihegläubiger über die folgenden Tagesordnungspunkte beschließen sollten: (i) Beschlussfassung über die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger der Beate-Uhse-Anleihe (TOP 2), (ii) Beschlussfassung über die Verlängerung der Fälligkeit der Hauptforderung der Beate-Uhse-Anleihe (TOP 3), (iii) Beschlussfassung über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters, einer Verlängerung der Laufzeit der Hauptforderung der Beate-Uhse-Anleihe zuzustimmen (TOP 4), Seite 6 von 52 (iv) Beschlussfassung über die Verringerung und Änderung der Zinsen der BeateUhse-Anleihe (TOP 5), (v) Beschlussfassung über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters, Verringerungen und Änderungen des Zinssatzes zuzustimmen (TOP 6), (vi) Beschlussfassung über die Stundung der Zinsansprüche und den vorübergehenden Ausschluss von Kündigungsrechten (TOP 7), (vii) Beschlussfassung über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters, Zinsstundungen zu erklären und dem vorübergehenden Ausschluss von Kündigungsrechten zuzustimmen (TOP 8), und (viii) Beschlussfassung über die Auswechslung der Hinterlegungsstelle und die Änderung des Gerichtsstands (TOP 9). Nach Veröffentlichung der Einladung zur Ersten Anleihegläubigerversammlung einschließlich der Tagesordnung am 24. Mai 2016 im Bundeanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin haben die Prime Capital Access S.A., SICAV-FIS - Robus German Credit Opportunities Sub-Fund, und die Prime Capital Debt SCS, SICAV-FIS Robus Recovery Sub-Fund, beide ansässig in 20, Rue de la Pose, L-2346 Luxembourg, und vertreten durch die Robus Capital Management Ltd, geschäftsansässig in 9 Percy Street, London W1T 1DL (gemeinsam "Robus"), zwei Verlangen gemäß § 13 Abs. 3 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz ("SchVG")) auf Ergänzung der Tagesordnung und Bekanntmachung neuer Beschlussgegenstände ("Ergänzungsverlangen") an die Emittentin gerichtet. Die Tagesordnung der Ersten Anleihegläubigerversammlung wurde durch die am 3. Juni 2016 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin veröffentlichten Ergänzungsverlangen von Robus um die neuen Tagesordnungspunkte 10 und 11 ergänzt: TOP 10 Beschlussfassung über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters zur Verhandlung eines Restrukturierungskonzepts und zur Zustimmung zu weiteren Zinsstundungen TOP 11 Beschlussfassung über die Einführung eines Sonderkündigungsrechts Ferner hatte Robus im Vorfeld der Ersten Anleihegläubigerversammlung einen Gegenantrag gemäß § 13 Abs. 4 SchVG zum Beschlussvorschlag der Emittentin zu TOP 7 der Ersten Anleihegläubigerversammlung ("Gegentrag") angekündigt, den die Seite 7 von 52 Emittentin ebenfalls am 3. Juni 2016 im Bundesanzeiger und auf ihrer Internetseite veröffentlicht hat. Die Erste Anleihegläubigerversammlung war allerdings beschlussunfähig, da die anwesenden Anleihegläubiger am 8. Juni 2016 wertmäßig weniger als die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen der Beate-Uhse-Anleihe vertraten. Wie bereits in der Ersten Anleihegläubigerversammlung angekündigt, beruft der Versammlungsleiter der Ersten Anleihegläubigerversammlung, Herr Cornelis Vlasblom ("Einberufender"), nunmehr gemäß § 15 Abs. 3 Satz 2 SchVG die Zweite Anleihegläubigerversammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung ein. Die Vorbemerkungen dieser Einladung, die Tagesordnungspunkte 1 bis 9 für die Zweite Anleihegläubigerversammlung und die hierzu unterbreiteten Beschlussvorschläge der Emittentin entsprechen daher – bis auf notwendige Modifikationen – der am 24. Mai 2016 im Bundesanzeiger öffentlich bekannt gemachten Einladung zur Ersten Anleihegläubigerversammlung vom 8. Juni 2016. Im Interesse einer Restrukturierung der konsensualen Lösung Beate-Uhse-Anleihe hat für die sich der zwingend erforderliche Einberufende zudem entschlossen, auch die im Vorfeld der ersten Anleihegläubigerversammlung gestellten Ergänzungsverlangen von Robus sowie den Gegenantrag von Robus zu TOP 7 in der Einladung zur Zweiten Anleihegläubigerversammlung zu berücksichtigten. Auf Wunsch von Robus stellt der Einberufende daher auch die in den Anträgen von Robus enthaltenen Beschlussvorschläge mit den mit Robus abgestimmten Modifikationen zur Abstimmung in der Zweiten Anleihegläubigerversammlung. Die Zweite Anleihegläubigerversammlung findet am 6. Juli 2016 in Hamburg statt. Für Einzelheiten zu den Beschlussfähigkeitsanforderungen, zu den Mehrheitsanforderungen, zu den Teilnahmebedingungen und zur Ausübung der Stimmrechte im Zusammenhang mit den Beschlussfassungen der Anleihegläubiger siehe Abschnitt C. dieser Einladung. 2. Allgemeine Informationen über die Emittentin und die Beate-Uhse-Gruppe 2.1. Geschäftsmodell und Konzernstruktur Im Jahr 1946 startete Beate Uhse als Pionierin der Erotikbranche von Flensburg aus ihre Aufklärungskampagne und baute ihr Unternehmen in den folgenden Jahrzehnten stetig aus. 1981 folgte die Gründung der Beate Uhse Aktiengesellschaft, die 1999 an die Börse ging. Als Holdinggesellschaft steuert die Emittentin die Vertriebswege ESeite 8 von 52 Commerce, Einzelhandel mit 67 Filialen, Entertainment und Großhandel in sieben Ländern Europas. Im B2C-Vertrieb werden die regionalen Märkte über die Vertriebsmarken Beate Uhse (Deutschland, Österreich), Pabo (Niederlande, Belgien, England, Tschechien), Christine Le Duc (Niederlande) und Adam & Eve (Frankreich) bearbeitet. Über den konzerneigenen Großhandel werden Kunden in über 50 Länder weltweit beliefert. Damit zählt Beate Uhse als eine der bekanntesten Marken Deutschlands zu den führenden Anbietern der Erotikbranche und deckt als einer der wenigen Anbieter der Branche sämtliche Vertriebsbereiche ab. Neben dem nach Hamburg verlegten Firmensitz gehören insbesondere Almere (B2B) und Walsoorden (B2C) mit den dortigen Logistikzentren zu den wesentlichen Standorten des Konzerns. Die Aktien der Emittentin befinden sich zu 47,78 % im Streubesitz. Die Emittentin hält 0,36 % eigene Aktien. 9,09 % der Aktien der Emittentin werden von der Global Vastgoed B.V., 13,11 % von der Venus Hyggelig GmbH und 29,66 % von der Consipio Holding B.V. gehalten. Die Aktien der Emittentin sind an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (General Standard) zum Handel zugelassen. Einen Überblick über die Konzernstruktur der Beate-Uhse-Gruppe gibt das nachfolgende Schaubild: Seite 9 von 52 Einen Überblick über die Gesellschaften der Beate-Uhse-Gruppe, die wichtige Holdingfunktionen wahrnehmen oder die jeweils über 5 % des Konzernumsatzes erwirtschaften, bietet die folgende Tabelle: Gesellschaft Sitz Wesentliche Funktion / Geschäftstätigkeit Beate Uhse AG Hamburg Konzernmutter Beate Uhse B.V. Walsoorden, Größte Zwischenholding innerhalb des Konzerns. Niederlande Über die Beate Uhse B.V. bzw. ihre unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften wird nahezu das gesamte Auslandsgeschäft des Konzerns abgewickelt. Beate Uhse Hamburg Filialgeschäft (B2C) in Deutschland Flensburg E-Commerce (B2C) in Deutschland Einzelhandels GmbH Versa Distanzhandel Seite 10 von 52 Gesellschaft Sitz Wesentliche Funktion / Geschäftstätigkeit Scala Agenturen Almere, Vertrieb von Waren an europäische und BV Niederlande außereuropäische Kunden (B2B) Pabo BV Hulst, Niederlande E-Commerce (B2C) in den Niederlanden Pabo BVBA Kieldrecht, E-Commerce (B2C) in Belgien GmbH Belgien Pabo SASU Tourcoing, E-Commerce (B2C) in Frankreich Frankreich ZBF ZeitschriftBuch- und Film Wiesbaden Vertrieb von Waren an überwiegend deutsche Kunden (B2B) Vertriebs GmbH Seite 11 von 52 2.2. Entwicklung der Gewinn- und Verlustrechnung, der Bilanz und der Kapitalflussrechnung 2.2.1. Gewinn- und Verlustrechnung (Konzern) Gewinn- und Verlustrechnung Konzern (TEUR) 2015 2014 Umsatzerlöse Umsatzkosten Bruttoergebnis vom Umsatz Sonstige betriebliche Erträge 128.805 -68.489 60.316 3.808 142.908 -69.972 72.936 10.989 Vertriebskosten -60.477 -58.359 Allgemeine Verwaltungskosten -16.546 -20.765 -77 -97 -342 -13.318 167 313 5.017 157 Finanzierungsaufwendungen -3.005 -2.777 Ergebnis vor Steuern (EBT) -16.156 2.397 Sonstige betriebliche Aufwendungen Anteil am Ergebnis assoziierter Unternehmen Betriebsergebnis (EBIT) Finanzerträge Ertragsteuer -2.233 143 -18.389 2.540 -18.389 2.453 0 87 unverwässert (in Euro) -0,24 0,03 verwässert (in Euro) -0,24 0,03 Konzernergebnis Davon entfallen auf: Anteilseigner des Mutterunternehmens Anteile ohne beherrschenden Einfluss Ergebnis je Aktie (EPS) Seite 12 von 52 2.2.2. Bilanz (Konzern) Konzernbilanz Aktiva (TEUR) Langfristige Vermögenswerte Immaterielle Vermögenswerte Geschäfts- oder Firmenwert Sachanlagen Sonstige finanzielle Vermögenswerte Anteile an assoziierten Unternehmen Latente Steueransprüche Kurzfristige Vermögenswerte Vorräte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Sonstige kurzfristige finanzielle Vermögenswerte und sonstige Vermögenswerte Ertragsteuererstattungsansprüche Flüssige Mittel Bilanzsumme Passiva (TEUR) Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Eigene Anteile Kapitalrücklagen Gewinnrücklagen Sonstige Rücklagen IAS 19 Bilanzverlust Rücklage aus der Währungsumrechnung Anteile ohne beherrschenden Einfluss Langfristige Schulden Anleihen und sonstige verzinsliche Darlehen Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Sonstige Rückstellungen Sonstige finanzielle Schulden und sonstige Schulden Latente Steuerschulden Kurzfristige Schulden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Sonstige finanzielle Schulden und sonstige Schulden Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Sonstige Rückstellungen Ertragsteuerschulden Bilanzsumme 31.12.2015 31.12.2014 8.021 6.763 7.885 2.482 6.344 3.124 34.619 8.538 8.663 10.224 3.401 6.895 5.393 43.114 20.340 13.661 26.070 16.159 2.997 3.700 52 5.221 42.271 98 9.711 55.738 76.890 98.852 31.12.2015 31.12.2014 78.075 -3.463 -89 3.295 -891 -69.014 849 1 8.763 78.075 -3.463 -89 3.295 -784 -50.625 1.484 1 27.894 29.373 4.324 1.457 327 216 35.697 29.453 4.346 605 679 240 35.323 11.436 14.871 287 2.498 3.338 32.430 14.905 16.091 286 1.109 3.244 35.635 76.890 98.852 Seite 13 von 52 2.2.3. Kapitalflussrechnung (Konzern) Cash Flow (TEUR) Cash Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit Ergebnis vor Steuern (EBT) Berichtigungen für: Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte Zuschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte Erträge/Aufwendungen aus dem Abgang von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten Sonstige zahlungsunwirksame Erträge/Aufwendungen Veränderungen der: Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Sonstigen Vermögenswerte Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Sonstigen Schulden Finanzerträge Finanzaufwendungen Ertragssteuerzahlungen Cash Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit Cash Flow aus der Investitionstätigkeit Einzahlungen aus dem Verkauf von Sachanlagen, immateriellen und sonstigen langfristigen Vermögenswerten Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen, immaterielle und sonstige langfristige Vermögenswerte Einzahlungen aufgrund von Finanzmittelanlagen im Rahmen der Finanzmitteldisposition Einzahlungen aus Konsolidierungskreisveränderungen Auszahlungen aus Konsolidierungskreisveränderungen Erhaltene Zinsen Cash Flow aus der Investitionstätigkeit Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit Einzahlungen aus der Ausgabe von Anleihen Transaktionskosten - Anleihe Aufnahme von Bankverbindlichkeiten Gezahlte Zinsen für Kredite/Darlehen und Sicherungsinstrumente Rückzahlung von Bankverbindlichkeiten Aufnahme von Dritten Rückzahlung an Dritte Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit Nettoveränderung der liquiden Mittel und Wertpapiere Wechselkursbedingte Änderungen Flüssige Mittel zu Beginn der Periode* Flüssige Mittel am Ende der Periode* Zusammensetzung des Finanzmittelbestandes am Ende der Periode Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks 2015 2014 -16.156 2.397 7.356 0 5.283 -392 -394 372 244 -5.394 1.778 7.976 -3.470 -603 -3 -9.401 4.409 109 -167 -157 3.005 2.777 0 -158 -302 -287 765 886 -2.972 -6.883 557 0 0 13 -1.638 61 0 -889 13 -6.812 0 30.000 0 -911 0 0 -2.550 -1.588 0 12.068 0 0 0 -2.451 -2.550 12.982 -4.490 5.882 0 8 9.711 3.821 5.221 9.711 5.221 9.711 Seite 14 von 52 Für weitere Informationen und Erläuterungen sowie für den Einzelabschluss der Emittentin wird auf den Geschäftsbericht 2015 verwiesen, der auf der Internetseite der Emittentin unter http://www.beate-uhse.ag/index.php/publikationen.html abrufbar ist. 2.3. Finanzierung der Beate-Uhse-Gruppe Die Finanzierung der Beate-Uhse-Gruppe erfolgt über die Beate-Uhse-Anleihe. Die Emission der Beate-Uhse-Anleihe erfolgte im Juli 2014. Gezeichnet wurden Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 30.000.000,00. Die BeateUhse-Anleihe hat eine Laufzeit von fünf Jahren und wird am 9. Juli 2019 zur Rückzahlung fällig. Die jährliche Verzinsung beträgt 7,75 %. Die Schuldverschreibungen der Beate-Uhse-Anleihe sind zum Handel im Marktsegment "EntryStandard" des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse (Open Market) zum Handel einbezogen. 3. Ursachen der Krise der Emittentin Die gegenwärtige Krise der Emittentin hat im Wesentlichen die folgenden Ursachen: > Konkurrenzdruck durch Wettbewerber – Der Online-Vertrieb führte über verminderte Markteintrittsbarrieren zu einem verstärkten Wettbewerbs- und Preisdruck. Insbesondere in Deutschland etablierten sich neue Mitbewerber im E-Commerce-Geschäft mit Erotik-Produkten. > Umsetzung neuer Strategien erfordert einen längeren Zeitraum – Die Emittentin hat in den letzten Jahren die Marke und den Vertrieb auf die Zielgruppen Frauen und Paare ausgerichtet und ihre Produktwelten, Werbeansprache, den Webshop und die Filialen gezielt für diese Zielgruppen angepasst. Print- und Filmangebote, die sich früher stark an der Zielgruppe der Männer orientierten, traten immer mehr in den Hintergrund und wurden sukzessive durch Toys, Lingerie und Wellnessprodukte für Frauen und Paare ersetzt. Dieser Wandel erfordert mehr Zeit und Einsatz. > Zurückgehende Nachfrage im klassischen Kataloggeschäft – In den zurückliegenden Jahren gewann der Online-Vertrieb im Versandhandel zunehmend an Bedeutung. Lag der Anteil dieses Vertriebswegs 2010 noch bei 49 % des Versandhandelsumsatzes, so waren es 2015 knapp unter 90 %. Das klassische Kataloggeschäft wurde damit zunehmend unrentabler und wies in Folge weiter sinkender Umsätze Verluste aus. Die Umstellung auf den OnlineHandel benötigt mehr Zeit als ursprünglich geplant. Seite 15 von 52 > Wertminderungen auf Geschäfts- und Firmenwerte – Aufgrund der aktuellen und zu erwartenden Geschäftsentwicklung im niederländischen Einzelhandel waren 2015 Wertminderungen auf Geschäfts- und Firmenwerte in Höhe von EUR 1,9 Mio. zu erfassen. > Verschlechterte Wechselkursrelation des Euro zum US-Dollar – Die Emittentin bezieht ihre Waren überwiegend international. Die verschlechterten Wechselkurse des Euro zum US-Dollar belasteten das operative Ergebnis (EBIT) 2015 mit EUR 3,9 Mio. 4. Sanierungsmaßnahmen Das Gesamtrestrukturierungskonzept der Emittentin hat das Ziel, eine nachhaltige Wettbewerbsfähigkeit der Beate-Uhse-Gruppe sicherzustellen und die Beate-UhseGruppe auf ein marktübliches Renditeniveau zu bringen. Dazu ist sowohl eine umfangreiche operative Sanierung als auch eine finanzielle Restrukturierung erforderlich. 4.1. Operative Sanierung Schwerpunkt der operativen Sanierung der Emittentin ist die weitere Fokussierung auf das E-Commerce-Geschäft als den zentralen Vertriebskanal des Konzerns. Der stationäre Einzelhandel soll dabei über das direkte Markenerlebnis den Online-Vertrieb unterstützen und über Cross-Channel-Aktivitäten den B2C-Bereich stärken. Zur konsequenten Ausrichtung auf diesen Vertriebsweg wurde Anfang 2016 das klassische Kataloggeschäft beendet und der Vorstand um einen Chief Operating Officer (COO) mit ausgeprägter Online- und B2C-Expertise erweitert. Flankierend hierzu beinhaltet die operative Sanierung insbesondere die folgenden Maßnahmen: 1) Anpassung des Filialnetzes an die zukunftsträchtigen Zielgruppen (Schließung von 16 Standorten, die verlustbehaftet waren und nicht positiv zur B2C-Strategie beitrugen), 2) Kostenreduzierung (deutliche Einsparungen Ende 2015 / Anfang 2016 insbesondere über den erfolgten Abbau von 150 Mitarbeitern (FTE)), 3) Reduzierung der Warenbestände als Beitrag zur Stärkung der Innenfinanzierung der Emittentin, 4) Bündelung der zwei niederländischen Logistikstandorte in einem Logistikzentrum (geplant für Spätherbst 2016; dadurch weitere Kosteneinsparungen, geringere Seite 16 von 52 Kapitalbindung durch Reduzierung der Warenvorräte und schnellere Belieferung der Kunden). 4.2. Finanzielle Sanierung / Änderung der Anleihebedingungen Das finanzielle Restrukturierungskonzept sieht vor, dass die Anleihegläubiger einer Verlängerung der Laufzeit der Beate-Uhse-Anleihe bis zum 9. Juli 2024 zustimmen. Zudem ist vorgesehen, dass die Anleihegläubiger bis zum 9. Juli 2018 (ausschließlich) einem auf 2 (zwei) Prozent p.a. reduzierten Sanierungszinssatz für die Beate-UhseAnleihe zustimmen. Für den anschließenden Zeitraum bis zum Laufzeitende der Beate-Uhse-Anleihe soll der Zinssatz abhängig vom jeweiligen EBITDA der Emittentin in den Geschäftsjahren 2018 bis 2023 bestimmt werden. Im Einzelnen sind folgende Maßnahmen geplant: Gemeinsamer Vertreter Die Emittentin legt großen Wert darauf, dass die Interessen der Anleihegläubiger im Rahmen der Umsetzung der finanziellen Sanierung sachgerecht vertreten werden. Die Emittentin schlägt daher vor, dass die Anleihegläubiger zur Vertretung ihrer Interessen die One Square Advisory Services GmbH als gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger ("Gemeinsamer Vertreter") bestellen. Laufzeitverlängerung Die Fälligkeit der Hauptforderung der Beate-Uhse-Anleihe soll um fünf Jahre bis zum 9. Juli 2024 (ausschließlich) verlängert werden. Dadurch wird erreicht, dass die Rückzahlung des Nennbetrags der Beate-Uhse-Anleihe erst nach dem geplanten Abschluss der Sanierung fällig wird. Verringerung der Zinsen Der Zinssatz soll während des Sanierungszeitraums auf 2 % p.a. (für die Zinszahlungstermine 9. Juli 2016, 9. Juli 2017 und 9. Juli 2018) reduziert werden. Anschließend soll der Zins abhängig vom positiven EBITDA der Beate-Uhse-Gruppe wieder erhöht werden (für die Zinszahlungstermine 9. Juli 2019 etc.). Die Höhe des Zinssatzes für die Zinszahlungszeiträume ab dem 9. Juli 2018 (d.h. Zinszahlungstermine ab dem 9. Juli 2019) soll abhängig sein von dem jeweiligen Konzern-EBITDA der Beate-Uhse-Gruppe, das in dem Geschäftsjahr erzielt wurde, das dem jeweiligen Zinszahlungstag vorausgeht. Die Untergrenze für die Zinszahlungszeiträume ab dem 9. Juli 2018 bildet in jedem Fall der reduzierte Zinssatz von 2 % p.a. Eine Obergrenze ist nicht vorgesehen. Seite 17 von 52 Liegt das Konzern-EBITDA bei EUR 8 Mio. oder darunter, so beträgt der Zinssatz am darauffolgenden Zinszahlungstermin 2 % p.a. Für jede angefangene EUR 1 Mio., um die das Konzern-EBITDA den Betrag von EUR 8 Mio. übersteigt, erhöht sich der Zinssatz um einen Prozentpunkt. Wird also beispielsweise im Geschäftsjahr 2018 ein Konzern-EBITDA von EUR 9,5 Mio. erzielt, so beträgt der am 9. Juli 2019 auszuzahlende Zinssatz 4 % p.a. Wird beispielsweise im Geschäftsjahr 2020 ein Konzern-EBITDA von EUR 11,1 Mio. erzielt, so beträgt der am 9. Juli 2021 auszuzahlende Zinssatz 6 % p.a. Stundung der Zinsen Um die Liquidität der Emittentin kurzfristig zu sichern und eine reibungslose Vollziehung der Beschlüsse der Anleihegläubiger sicherzustellen, sollen zudem die am 9. Juli 2016 fälligen Zinsen zunächst bis zum 31. März 2017 gestundet werden. Darüber hinaus soll der Gemeinsame Vertreter ermächtigt werden, über eine weitere Stundung der Zinsen bis maximal zum 30. Juni 2017 zu entscheiden. Wirksamwerden der Beschlüsse und Vollziehung Die Umsetzung und das Wirksamwerden der vorbeschriebenen Maßnahmen hängen davon ab, dass die Anleihegläubigerversammlung beschlussfähig ist, die erforderlichen Beschlüsse mit den notwendigen Mehrheiten fasst, und dass die Beschlüsse vollziehbar werden. 5. Sanierungsgutachten Die Emittentin hat die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("EY") beauftragt, ein sog. Sanierungsgutachten nach Maßgabe des Standards IDW S6 unter Beachtung der Vorgaben der höchstrichterlichen Rechtsprechung für die Erstellung von Sanierungsgutachten ("Sanierungsgutachten") zu erstellen. In diesem Sanierungsgutachten sollen unter anderem die Planung sowie die dieser Planrechnung zugrunde liegenden Annahmen erläutert und von EY plausibilisiert werden. Die Emittentin wird die Anleihegläubiger über die Ergebnisse des Sanierungsgutachtens informieren, sobald diese vorliegen. Dies wird voraussichtlich am 26. Juni 2016 der Fall sein. Ein Exemplar des Sanierungsgutachtens wird von den Anleihegläubigern bei der Emittentin unter Angabe ihrer postalischen Anschrift und ggf. ihrer E-Mail-Adresse sowie eines Nachweises ihrer Inhaberschaft der Beate-Uhse-Anleihe (z.B. mittels aktuellem Depotauszug) angefordert werden können. Die Anforderung ist zu richten an: Seite 18 von 52 Beate Uhse AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax +49 (0)89 / 210 27 289 E-Mail [email protected] Anschließend werden die Anleihegläubiger von EY gegen Unterzeichnung einer Haftungsbegrenzungsvereinbarung (Release Letter) das Sanierungsgutachten erhalten. 6. Zeitplan Die in der Zweiten Anleihegläubigerversammlung beschlossenen Maßnahmen sollen zeitnah umgesetzt werden. Die Zweite Anleihegläubigerversammlung findet am 6. Juli 2016 statt. Nach der Vollziehbarkeit der gefassten Beschlüsse der Anleihegläubiger sollen die Beschlüsse der Anleihegläubiger in Übereinstimmung mit den rechtlichen Vorgaben so schnell wie möglich vollzogen werden. Seite 19 von 52 B. TAGESORDNUNG 1. Bericht des Vorstands über die Geschäftslage der Emittentin und den Stand der Sanierung Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Anleihegläubiger vorgesehen. 2. Beschlussfassung über die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger der Beate-Uhse-Anleihe Der Einberufende schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die One Square Advisory Services GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Registernummer HRB 207387, geschäftsansässig: Theatinerstr. 36, 80333 München, wird zum gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger ("Gemeinsamer Vertreter") bestellt. Der Umfang der Aufgaben und Befugnisse des Gemeinsamen Vertreters richtet sich nach den Bestimmungen des Schuldverschreibungsgesetzes (SchVG). Der Gemeinsame Vertreter erhält eine angemessene Vergütung. Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt; die Haftung für grobe Fahrlässigkeit ist summenmäßig auf EUR 1.000.000,00 (in Worten: Euro eine Million) begrenzt. Nähere Informationen zur One Square Advisory Services GmbH sind dem dieser Einladung als Anlage beigefügten Unternehmensporträt zu entnehmen. 3. Beschlussfassung über die Verlängerung der Fälligkeit der Hauptforderung der Beate-Uhse-Anleihe Der Einberufende schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: 3.1. Verlängerung der Laufzeit 3.1.1. Die Laufzeit der Hauptforderung der Beate-Uhse-Anleihe wird um fünf Jahre bis zum 9. Juli 2024 (ausschließlich) verlängert. 3.1.2. In § 5.1 ("Rückzahlung bei Endfälligkeit") der Anleihebedingungen wird Satz 1 geändert und wie folgt neu gefasst: Seite 20 von 52 »Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Teilschuldverschreibungen zu ihrem Rückzahlungsbetrag am 9. Juli 2024 (der "Fälligkeitstag") zurückgezahlt.« In § 5.2 ("Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin") wird Unterabs. 1 Satz 1 geändert und wie folgt neu gefasst: »Die Emittentin ist berechtigt, frühestens zum 9. Juli 2022 ausstehende Teilschuldverschreibungen mit einer Frist von mindestens 30 Tagen durch Mitteilung gemäß § 11 insgesamt oder teilweise zu kündigen und vorzeitig zum vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (wie nachstehend definiert) zurückzuzahlen.« In § 5.2 ("Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin") wird Unterabs. 3 geändert und wie folgt neu gefasst: »"Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag" bezeichnet im Falle einer vorzeitigen Rückzahlung gemäß diesem § 5.2 ab dem 9. Juli 2022 bis einschließlich 8. Juli 2023 einen Betrag in Höhe von 103 % des Nennbetrags der gekündigten Teilschuldverschreibungen und innerhalb eines Zeitraumes ab dem 9. Juli 2023 bis zum Fälligkeitstag einen Betrag in Höhe von 102 % des Nennbetrags der gekündigten Teilschuldverschreibungen.« 3.2. Beschlussfassung über die weitere Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters Zum Zwecke der Ermöglichung bzw. Erleichterung der Durchführung und Vollziehung des Beschlusses gemäß diesem Tagesordnungspunkt 3 werden dem Gemeinsamen Vertreter gemäß § 7 Abs. 2 Satz 1 SchVG die folgenden weiteren Aufgaben und Befugnisse eingeräumt: Der Gemeinsame Vertreter wird hiermit angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Erklärungen und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug der Beschlüsse der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 3 und dem Abschluss und der Erfüllung und Durchführung der Verträge, denen die Anleihegläubiger zugestimmt haben, erforderlich oder zweckdienlich sind, soweit dadurch nach eigenem Ermessen des Gemeinsamen Vertreters die Anleihegläubiger wirtschaftlich besser, gleich oder nicht wesentlich schlechter gestellt werden. Diese Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters ist im Zweifel weit auszulegen. Seite 21 von 52 3.3. Einheitlichkeit der Beschlussfassung Sämtliche Unterpunkte dieses Tagesordnungspunktes 3 stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über den Beschlussvorschlag gemäß diesem Tagesordnungspunkt 3 wird daher nur einheitlich abgestimmt. 4. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters, einer Verlängerung der Laufzeit der Hauptforderung der Beate-Uhse-Anleihe zuzustimmen Der Einberufende schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, über die Verlängerung der Laufzeit der Hauptforderung der Beate-Uhse-Anleihe bis zum 9. Juli 2024 (ausschließlich) zu entscheiden. Ferner wird der Gemeinsame Vertreter ermächtigt und bevollmächtigt, entsprechenden Änderungen der Anleihebedingungen zuzustimmen. Ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über diesen Tagesordnungspunkt 4 und während der Geltung der vorgenannten Bevollmächtigungen und Ermächtigungen ist nur der Gemeinsame Vertreter ermächtigt, die Rückzahlung der Schuldverschreibungen einzufordern und/oder sonstige Rechte der Anleihegläubiger im Zusammenhang mit und/oder aus den Schuldverschreibungen der Beate-UhseAnleihe geltend zu machen. Die Anleihegläubiger sind im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt; insbesondere sind sie nicht befugt, im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu verlangen und/oder etwaige Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (vi) letzte Alternative (welche die letzten zwölf Wörter in § 9.2 (vi) umfasst) der Anleihebedingungen auszuüben. Sämtliche vorgenannte Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen. Seite 22 von 52 5. Beschlussfassung über die Verringerung und Änderung der Zinsen der BeateUhse-Anleihe In der derzeitigen Sanierungssituation der Emittentin ist für die Aufrechterhaltung der notwendigen Liquidität eine vorübergehende Absenkung und anschließende Anpassung des Zinssatzes der Beate-Uhse-Anleihe erforderlich. Vor diesem Hintergrund schlägt der Einberufende vor, folgenden Beschluss zu fassen: 5.1. Änderung des Zinssatzes 5.1.1. Der jährliche Zinssatz wird zunächst für die laufende Zinsperiode sowie bis zum 9. Juli 2018 (ausschließlich) verringert auf 2,0 % p.a. Ab dem 9. Juli 2018 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (ausschließlich) wird der verringerte Zinssatz auf den jeweiligen Variablen Zinssatz (wie nachfolgend definiert) erhöht. Der "Variable Zinssatz" wird wie folgt bestimmt: Beträgt das EBITDA (wie nachfolgend definiert) des dem jeweiligen Zinszahlungstag vorausgehenden Geschäftsjahres EUR 8.000.000,00 oder weniger, so beträgt der Variable Zinssatz 2 % p.a. Für jede angefangene EUR 1.000.000,00, um die das EBITDA des dem Zinszahlungstag vorausgehenden Geschäftsjahres den Betrag von EUR 8.000.000,00 übersteigt, erhöht sich der Variable Zinssatz von 2 % p.a. um einen Prozentpunkt. Das "EBITDA" berechnet sich aufgrund der jeweiligen vom Abschlussprüfer geprüften Konzern-Gewinn- und Verlustrechung der Emittentin wie folgt: Umsatzerlöse ./. Umsatzkosten + Sonstige betriebliche Erträge ./. Vertriebskosten ./. Allgemeine Verwaltungskosten ./. Sonstige betriebliche Aufwendungen + Anteil am Ergebnis assoziierter Unternehmen + Abschreibungen. Liegt am jeweiligen Zinszahlungstag noch kein geprüfter Konzernabschluss für das vorausgehende Geschäftsjahr vor, so erhalten die Teilschuldverschreibungsgläubiger zunächst eine Zinszahlung in Höhe von 2 % p.a. Unverzüglich, spätestens jedoch 14 Tage nachdem ein geprüfter Konzernabschluss vorliegt, wird eine Nachzahlung in Höhe des etwaigen Seite 23 von 52 Differenzbetrags zum Variablen Zinssatz fällig. 5.1.2. § 3.1 ("Zinssatz und Zinszahlungstage") der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst: »Die Teilschuldverschreibungen werden in Höhe ihres Nennbetrages verzinst, und zwar vom 9. Juli 2014 (einschließlich) bis zum 9. Juli 2015 (ausschließlich) mit jährlich 7,75 %, vom 9. Juli 2015 (einschließlich) bis zum 9. Juli 2018 (ausschließlich) mit jährlich 2 % und vom 9. Juli 2018 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5 definiert) (ausschließlich) jährlich mit dem jeweiligen Variablen Zinssatz (wie in § 3.2 definiert). Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 9. Juli eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein "Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung erfolgt am 9. Juli 2015.« 5.1.3. Nach § 3.1 wird folgender neuer § 3.2 eingefügt: »3.2 Variabler Zinssatz. Der "Variable Zinssatz" wird wie folgt bestimmt: Beträgt das EBITDA (wie nachfolgend definiert) des dem jeweiligen Zinszahlungstag vorausgehenden Geschäftsjahres EUR 8.000.000,00 oder weniger, so beträgt der Variable Zinssatz 2 % p.a. Für jede angefangene EUR 1.000.000,00, um die das EBITDA des dem Zinszahlungstag vorausgehenden Geschäftsjahres den Betrag von EUR 8.000.000,00 übersteigt, erhöht sich der Variable Zinssatz von 2 % p.a. um einen Prozentpunkt. Das "EBITDA" berechnet sich aufgrund der jeweiligen vom Abschlussprüfer geprüften Konzern-Gewinn- und Verlustrechung der Emittentin wie folgt: Umsatzerlöse ./. Umsatzkosten + Sonstige betriebliche Erträge ./. Vertriebskosten ./. Allgemeine Verwaltungskosten ./. Sonstige betriebliche Aufwendungen + Anteil am Ergebnis assoziierter Unternehmen + Abschreibungen. Liegt am jeweiligen Zinszahlungstag noch kein geprüfter Konzernabschluss für das vorausgehende Geschäftsjahr vor, so erhalten die Teilschuldverschreibungsgläubiger zunächst eine Zinszahlung in Höhe von 2 % p.a. Unverzüglich, spätestens jedoch 14 Tage nachdem ein geprüfter Konzernabschluss vorliegt, wird eine Nachzahlung in Höhe des etwaigen Seite 24 von 52 Differenzbetrags zum Variablen Zinssatz fällig.« 5.1.4. Die bisherigen § 3.2, § 3.3 und § 3.4 werden zu § 3.3, § 3.4 und § 3.5. 5.2. Beschlussfassung über die weitere Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters Zum Zwecke der Ermöglichung bzw. Erleichterung der Durchführung und Vollziehung des Beschlusses gemäß diesem Tagesordnungspunkt 5 werden dem Gemeinsamen Vertreter gemäß § 7 Abs. 2 Satz 1 SchVG die folgenden weiteren Aufgaben und Befugnisse eingeräumt: Der Gemeinsame Vertreter wird hiermit angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Erklärungen und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug der Beschlüsse der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 5 und dem Abschluss und der Erfüllung und Durchführung der Verträge, denen die Anleihegläubiger zugestimmt haben, erforderlich oder zweckdienlich sind, soweit dadurch nach eigenem Ermessen des Gemeinsamen Vertreters die Anleihegläubiger wirtschaftlich besser, gleich oder nicht wesentlich schlechter gestellt werden. Der Gemeinsame Vertreter wird außerdem angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, mit der Emittentin über eine Anpassung der Regelungen zum Variablen Zinssatz nach vorstehender Ziff. 5.1 zu verhandeln und darüber zu entscheiden, wenn sich der Kreis der in den Konzernabschluss der Emittentin einzubeziehenden Unternehmen ändert, z.B. durch Zuerwerb von Gesellschaften, Beteiligungen oder Unternehmen. In diesem Fall ist der Gemeinsame Vertreter ermächtigt und bevollmächtigt, einer Anpassung der Regelungen zum Variablen Zinssatz zuzustimmen, die unter Berücksichtigung der neuen Konzernstruktur dem Sinn und Zweck der Regelung nach vorstehender Ziff. 5.1 Rechnung trägt. Diese Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters ist im Zweifel weit auszulegen. 5.3. Einheitlichkeit der Beschlussfassung Sämtliche Unterpunkte dieses Tagesordnungspunktes 5 stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über den Beschlussvorschlag gemäß diesem Tagesordnungspunkt 5 wird daher nur einheitlich abgestimmt. Seite 25 von 52 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters, Verringerungen und Änderungen des Zinssatzes zuzustimmen Der Einberufende schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, durch eine oder mehrere Erklärungen Verringerungen bzw. Veränderungen des jährlichen Zinssatzes der Beate-Uhse-Anleihe wie nachfolgend dargestellt zu erklären: Verringerung des jährlichen Zinssatzes für die laufende Zinsperiode sowie bis zum 9. Juli 2018 (ausschließlich) auf 2 % p.a., Erhöhung des verringerten Zinssatzes ab dem 9. Juli 2018 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (ausschließlich) auf den jeweiligen Variablen Zinssatz (wie nachfolgend definiert). Der "Variable Zinssatz" wird wie folgt bestimmt: Beträgt das EBITDA (wie nachfolgend definiert) des dem jeweiligen Zinszahlungstag vorausgehenden Geschäftsjahres EUR 8.000.000,00 oder weniger, so beträgt der Variable Zinssatz 2 % p.a. Für jede angefangene EUR 1.000.000,00, um die das EBITDA des dem Zinszahlungstag vorausgehenden Geschäftsjahres den Betrag von EUR 8.000.000,00 übersteigt, erhöht sich der Variable Zinssatz von 2 % p.a. um einen Prozentpunkt. Das "EBITDA" berechnet sich aufgrund der jeweiligen vom Abschlussprüfer geprüften Konzern-Gewinn- und Verlustrechung der Emittentin wie folgt: Umsatzerlöse ./. Umsatzkosten + Sonstige betriebliche Erträge ./. Vertriebskosten ./. Allgemeine Verwaltungskosten ./. Sonstige betriebliche Aufwendungen + Anteil am Ergebnis assoziierter Unternehmen + Abschreibungen. Liegt am jeweiligen Zinszahlungstag noch kein geprüfter Konzernabschluss für das vorausgehende Geschäftsjahr vor, so erhalten die Teilschuldverschreibungsgläubiger zunächst eine Zinszahlung in Höhe von 2 % p.a. Unverzüglich, spätestens jedoch 14 Tage nachdem ein geprüfter Konzernabschluss vorliegt, wird eine Nachzahlung in Höhe des etwaigen Differenzbetrags zum Variablen Zinssatz fällig. Seite 26 von 52 Ferner wird der Gemeinsame Vertreter ermächtigt und bevollmächtigt, entsprechenden Änderungen der Anleihebedingungen zuzustimmen. Der Gemeinsame Vertreter wird außerdem angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, mit der Emittentin über eine Anpassung der Regelungen zum Variablen Zinssatz zu verhandeln und darüber zu entscheiden, wenn sich der Kreis der in den Konzernabschluss der Emittentin einzubeziehenden Unternehmen ändert, z.B. durch Zuerwerb von Gesellschaften, Beteiligungen oder Unternehmen. In diesem Fall ist der Gemeinsame Vertreter ermächtigt und bevollmächtigt, einer Anpassung der Regelungen zum Variablen Zinssatz zuzustimmen, die unter Berücksichtigung der neuen Konzernstruktur dem Sinn und Zweck der vorstehenden Regelungen Rechnung trägt. Ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über diesen Tagesordnungspunkt 6 und während der Geltung der vorgenannten Bevollmächtigungen und Ermächtigungen ist nur der Gemeinsame Vertreter ermächtigt, Zinszahlungen einzufordern und/oder sonstige Rechte der Anleihegläubiger im Zusammenhang mit und/oder aus den Schuldverschreibungen der Beate-Uhse-Anleihe geltend zu machen. Dementsprechend ist auch nur der Gemeinsame Vertreter ermächtigt, Zinsstundungen für die Anleihegläubiger zuzustimmen und/oder fällige Zinsen einzufordern oder vorübergehend nicht einzufordern. Die Anleihegläubiger sind im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt; insbesondere sind sie nicht befugt, im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters Zinszahlungen und/oder die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu verlangen und/oder etwaige Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (i) oder § 9.2 (iii) der Anleihebedingungen, soweit sie die nicht rechtzeitige Zahlung von Zinsen betreffen, oder gemäß § 9.2 (vi) letzte Alternative (welche die letzten zwölf Wörter in § 9.2 (vi) umfasst) der Anleihebedingungen auszuüben. Sämtliche vorgenannte Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen. 7. Beschlussfassung über die Stundung der Zinsansprüche und den vorübergehenden Ausschluss von Kündigungsrechten (a) Beschlussvorschlag der Emittentin Der Einberufende schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Seite 27 von 52 7.1. Stundung der Zinsansprüche 7.1.1. Die am 9. Juli 2016 fälligen Ansprüche auf Zahlung der Zinsen sind bis zum 31. März 2017 gestundet. Die Emittentin ist jedoch berechtigt, gestundete Zinsen noch vor Ende des Stundungszeitraums ganz oder teilweise an die Anleihegläubiger auszuzahlen. 7.1.2. In § 3.1 ("Zinssatz und Zinszahlungstage") der Anleihebedingungen werden nach Satz 3 folgende Sätze 4 und 5 eingefügt: »Die Fälligkeit der am 9. Juli 2016 entstehenden Zinsansprüche wird bis zum 31. März 2017 hinausgeschoben und die Ansprüche werden bis zu diesem Zeitpunkt gestundet. Die Emittentin ist jedoch berechtigt, gestundete Zinsen noch vor Ende des Stundungszeitraums ganz oder teilweise an die Teilschuldverschreibungsgläubiger auszuzahlen.« 7.2. Vorübergehender Verzicht auf Kündigungsrechte 7.2.1. Die Teilschuldverschreibungsgläubiger verzichten vorübergehend bis einschließlich 31. März 2017 auf Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (i) und § 9.2 (iii) der Anleihebedingungen, soweit sie die nicht rechtzeitige Zahlung von Zinsen betreffen, sowie auf die Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (vi) letzte Alternative (welche die letzten zwölf Wörter in § 9.2 (vi) umfasst) der Anleihebedingungen. 7.2.2. Die Anleihebedingungen werden um einen neuen § 9a ergänzt, der Folgendes regelt: »§ 9a Vorübergehender Verzicht auf Kündigungsrechte Die Teilschuldverschreibungsgläubiger verzichten vorübergehend bis einschließlich 31. März 2017 auf Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (i) und § 9.2 (iii) der Anleihebedingungen, soweit sie die nicht rechtzeitige Zahlung von Zinsen betreffen, sowie auf die Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (vi) letzte Alternative (welche die letzten zwölf Wörter in § 9.2 (vi) umfasst) der Anleihebedingungen.« 7.3. Beschlussfassung über die weitere Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters Zum Zwecke der Ermöglichung bzw. Erleichterung der Durchführung und Vollziehung des Beschlusses gemäß diesem Tagesordnungspunkt 7 werden dem Gemeinsamen Vertreter gemäß § 7 Abs. 2 Satz 1 SchVG die folgenden weiteren Aufgaben und Seite 28 von 52 Befugnisse eingeräumt: Der Gemeinsame Vertreter wird hiermit angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Erklärungen und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug der Beschlüsse der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt 7 und dem Abschluss und der Erfüllung und Durchführung der Verträge, denen die Anleihegläubiger zugestimmt haben, erforderlich oder zweckdienlich sind, soweit dadurch nach eigenem Ermessen des Gemeinsamen Vertreters die Anleihegläubiger wirtschaftlich besser, gleich oder nicht wesentlich schlechter gestellt werden. Diese Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters ist im Zweifel weit auszulegen. 7.4. Einheitlichkeit der Beschlussfassung Sämtliche Unterpunkte dieses Tagesordnungspunktes 7 stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über den Beschlussvorschlag gemäß diesem Tagesordnungspunkt 7 wird daher nur einheitlich abgestimmt. (b) Gegenantrag von Robus Die Emittentin hat vor der Ersten Anleihegläubigerversammlung einen Gegenantrag gemäß § 13 Abs. 4 SchVG von Robus zu Tagesordnungspunkt 7 erhalten, den die Emittentin im Interesse einer konsensualen Lösung mit den Anleihegläubigern in dieser Einladung zur Zweiten Anleihegläubigerversammlung aufgreift. Auf Wunsch von Robus stellt der Einberufende daher zu Tagesordnungspunkt 7 auch folgenden Beschlussvorschlag aus dem Gegenantrag von Robus zur Abstimmung: 7.1. Stundung der Zinsansprüche 7.1.1. Die am 9. Juli 2016 fälligen Ansprüche auf Zahlung der Zinsen für den Zeitraum vom 9. Juli 2015 bis einschließlich zum 8. Juli 2016 sind bis zum Ablauf des 31. Juli 2016 gestundet. Die Emittentin ist jedoch berechtigt, gestundete Zinsen noch vor Ende des Stundungszeitraums ganz oder teilweise an die Anleihegläubiger auszuzahlen. 7.1.2. Die Zinsstundung nach Ziffer 7.1.1. entfällt, sofern eine der nachfolgenden Voraussetzungen nicht rechtzeitig erfüllt oder ihre Erfüllung unmöglich wird: Seite 29 von 52 (i) unter Zustimmung der Emittentin mit Wirkung zum Schluss der Anleihegläubigerversammlung, die über diesen Beschlussvorschlag entscheidet, erfolgt eine zustimmende Beschlussfassung zur Schaffung eines Sonderkündigungsrechts für die Teilschuldverschreibungs- gläubiger durch Aufnahme des nachfolgenden, neuen § 9 Ziffer 9.2a in die Anleihebedingungen: "9.2a Jeder Teilschuldverschreibungsgläubiger ist berechtigt, seine Teilschuldverschreibungen mit sofortiger Wirkung außerordentlich zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zum Nennbetrag, zuzüglich etwaiger bis zum Tage der Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls die Emittentin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft vor Teilschuldverschreibungen der vollständigen neue Rückzahlung der Fremdkapitalverbindlichkeiten (ausgenommen Lieferantenverbindlichkeiten des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs) in Höhe von bis zu einschließlich EUR 3.000.000,00 gegenüber einem oder mehreren Gläubiger(n), der/die im Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht mindestens EUR 1.500.000,00 des Gesamtnominalbetrags der Anleihe auf sich vereint/vereinen und der/die entweder ein Kreditinstitut, eine Kapitalanlagegesellschaft, deren Geschäftszweck die Investition in, die Vergabe von und das Halten von Krediten umfasst, ein Pensionsfonds begründet oder ein Versicherungsunternehmen (Sonderkündigungsrecht). Die ist/sind, Ausübung des Sonderkündigungsrechts hat in der in § 9 Ziffer 9.3 der Anleihebedingungen geregelten Art und Weise zu erfolgen." (ii) zustimmende Beschlussfassung zur Wahl der One Square Advisory Services GmbH zum Gemeinsamen Vertreters sämtlicher Teilschuldverschreibungsgläubiger bis spätestens zum Ablauf des 6. Juli 2016; (iii) wirksame Mandatierung der Rechtsanwaltssozietät CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Breite Straße 3, 40213 Düsseldorf unter Federführung von Herrn Rechtsanwalt Daniel Kamke als rechtlicher Berater des Gemeinsamen Vertreters bis spätestens zum Ablauf des 6. Juli 2016; Seite 30 von 52 (iv) Vorlage und soweit erforderlich unverzügliche, laufende Aktualisierung der folgenden Informationen für die Beurteilung der tatsächlichen wirtschaftlichen Lage der Emittentin seit spätestens zum Ablauf des 20. Juni 2016 bezüglich der nachfolgenden Nr. 1. bis 11. bzw. zum Ablauf des 26. Juni 2016 bezüglich der nachfolgenden Nr. 12. bis 14.: 1. Darstellung der Liquiditätssituation zum 24. Mai 2016 (Zeitpunkt der Einladung zur ersten Gläubigerversammlung) auf Ebene der Emittentin sowie im Gesamtkonzern; 2. Konzern- und Einzelbilanz der Emittentin zum 31. März 2016, inkl. Cash Flow Statement und Gewinn- und Verlustrechnung auf Konzernebene für das erste Quartal 2016 (quartalsweise zu aktualisieren bis zum Ablauf des 21. Kalendertags nach jedem Quartalsende); 3. Sämtliche Einzelabschlüsse der Emittentin sowie – soweit vorhanden – der wesentlichen Konzerngesellschaften seit dem Geschäftsjahr 2013; 4. Unternehmensplanung für mindestens 3 Jahre auf Konzernebene, d.h. inklusive integrierter Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz und Cash Flow Statement auf jährlicher Basis sowie wesentliche Planungsprämissen (als Basis für das mit der Einberufung zur Anleihegläubigerversammlung vom 8. Juni 2016 angekündigte IDW S6 Gutachten); 5. 13-wöchige Liquiditätsplanung auf Konzern- und Emittentenebene beginnend mit dem 23. Mai 2016 unter Berücksichtigung der Anleihezinsen und unter detaillierter Darstellung der Lieferantenbeziehungen (wöchentlich zu aktualisieren und bis zum dritten Arbeitstag (Hamburg) einer jeden Woche vorzulegen); 6. Darstellung der bestehenden Verbindlichkeiten der Emittentin und jeder wesentlichen Konzerngesellschaft unter Darstellung der Fälligkeiten nach folgenden Zeiträumen: fällig innerhalb von 0-28 Tagen, fällig innerhalb von 29-56 Tagen, fällig innerhalb von 57-91 Tagen sowie fällig in 92 Tagen oder später – die Darstellung beziehen sich jeweils auf den Stichtag 23. Mai 2016 (wöchentlich zu Seite 31 von 52 aktualisieren und bis zum dritten Arbeitstag (Hamburg) einer jeden Woche vorzulegen); 7. Darstellung aller bestehenden (Raten-)Zahlungs-, Stundungs- und Stillhaltevereinbarungen sowie vergleichbaren Vereinbarungen mit Gläubigern der Emittentin und ihrer wesentlichen Konzerngesellschaften zum Vorlagezeitpunkt (zu aktualisieren, soweit sich diesbezüglich Veränderungen ergeben); 8. Darstellung aller bestehenden Patronatserklärungen der Emittentin zum Vorlagezeitpunkt (zu aktualisieren, soweit sich diesbezüglich Veränderungen ergeben); 9. Darstellung sämtlicher Veräußerungen von Vermögenswerten der Emittentin bzw. ihrer Konzerngesellschaften unter Benennung des jeweiligen Kaufpreises, der angenommenen Bewertungsgrundlage und der hieraus erfolgten direkten und indirekten Zahlungen an den Hauptgesellschafter, Herrn Gerard Cok, sowie diesem nahestehende Personen im Sinne des § 138 InsO seit 2009; 10. Vermögensverzeichnis der Emittentin, inkl. Leasing- und Mietverträgen sowie laufenden Verträgen, mit außerbilanziellen Wirkungen; 11. Berechnung des Unternehmenswerts der Emittentin unter Zugrundelegung von Liquidationswerten durch einen unabhängigen Dritten; 12. Berechnung der maximalen Schuldendienstfähigkeit der Emittentin auf Basis des zu erreichenden EBITDA und Free Cash Flow (vor Zinsen) für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft; 13. Gutachten über das Vorliegen einer Zahlungsunfähigkeit, drohenden Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Emittentin im Sinne der Insolvenzordnung zum Vorlagezeitpunkt, erbracht von einem unabhängigen Experten (Insolvenzverwalter, Rechtsanwalt mit Spezialisierung Insolvenzrecht) und Seite 32 von 52 14. Entwurf des durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu erstellenden IDW S6 Gutachtens. Die Vorlagepflicht der Emittentin gilt hinsichtlich der vorstehenden Nr. 1. bis 12. als erfüllt, wenn die vorzulegenden Informationen und Unterlagen nach vorheriger Anmeldung auf der Internetseite der Emittentin unter http://www.beate-uhse.ag/index.php/publikationen.html abrufbar sind. Die Vorlagepflicht der Emittentin gilt hinsichtlich der vorstehenden Nr. 13. und 14. als erfüllt, wenn die vorzulegenden Informationen und Unterlagen jedem Aktionär oder Teilschuldverschreibungsgläubiger der Emittentin (i) unter Angabe seiner postalischen Adresse und ggf. seiner E-Mail Adresse, (ii) gegen Nachweis seiner Teilschuldverschreibungsgläubigereigenschaft durch Aktionärs- oder Vorlage eines aktuellen Depotauszugs und (iii) gegen Übersendung einer durch ihn unterzeichneten Haftungsbegrenzungserklärung (Release Letters) gegenüber – je nachdem, wer die betreffenden angeforderten Informationen und Gutachten erstellt hat – der Emittentin, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder der GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB unverzüglich durch postalische oder elektronische (E-Mail) Übersendung zugänglich gemacht werden. Die Anforderung ist zu richten an: Beate Uhse AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax +49 (0)89 / 210 27 289 E-Mail [email protected] Unter diesen Kontaktdaten erhalten die Aktionäre und Teilschuldverschreibungsgläubiger der Emittentin auch die zu unterzeichnenden Haftungsbegrenzungserklärungen (Release Letters). 7.1.3. In § 3 Ziffer 3.1 (Zinssatz und Zinszahlungstage) der Anleihebedingungen werden nach Satz 3 folgende Sätze 4 bis 6 eingefügt: Seite 33 von 52 "Die Fälligkeit der Zinszahlungsansprüche für die Periode vom 9. Juli 2015 bis einschließlich zum 8. Juli 2016 tritt mit Ablauf des 31. Juli 2016 ein. Die Emittentin ist jedoch berechtigt, diese Zinszahlung noch vor dem Fälligkeitszeitpunkt ganz oder teilweise an die Teilschuldverschreibungsgläubiger auszuzahlen. Die Zinszahlungsansprüche für die Periode vom 9. Juli 2015 bis einschließlich zum 8. Juli 2016 werden sofort zur Zahlung fällig, sofern eine der nachfolgenden Voraussetzungen nicht rechtzeitig erfüllt oder ihre Erfüllung unmöglich wird: (i) unter Zustimmung der Emittentin mit Wirkung zum Schluss der Anleihegläubigerversammlung, die über diesen Beschlussvorschlag entscheidet, erfolgt eine zustimmende Beschlussfassung zur Schaffung eines Sonderkündigungsrechts für die Teilschuldverschreibungs- gläubiger durch Aufnahme des nachfolgenden, neuen § 9 Ziffer 9.2a in die Anleihebedingungen: "9.2a Jeder Teilschuldverschreibungsgläubiger ist berechtigt, seine Teilschuldverschreibungen mit sofortiger Wirkung außer- ordentlich zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zum Nennbetrag, zuzüglich etwaiger bis zum Tage der Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls die Emittentin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft vor der vollständigen Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen neue Fremdkapitalverbindlichkeiten (ausgenommen Lieferantenverbindlichkeiten des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs) in Höhe von bis zu einschließlich mehreren EUR 3.000.000,00 Gläubiger(n), gegenüber der/die im einem Zeitpunkt oder des Vertragsschlusses nicht mindestens EUR 1.500.000,00 des Gesamtnominalbetrags der Anleihe auf sich vereint/vereinen und der/die entweder ein Kreditinstitut, eine Kapital- anlagegesellschaft, deren Geschäftszweck die Investition in, die Vergabe von und das Halten von Krediten umfasst, ein Pensionsfonds oder ein Versicherungsunternehmen ist/sind, begründet (Sonderkündigungsrecht). Die Ausübung des Sonderkündigungsrechts hat in der in § 9 Ziffer 9.3 der Anleihebedingungen geregelten Art und Weise zu erfolgen."; Seite 34 von 52 (ii) zustimmende Beschlussfassung zur Wahl der One Square Advisory Services GmbH zum Gemeinsamen Vertreter sämtlicher Teilschuldverschreibungsgläubiger bis spätestens zum Ablauf des 6. Juli 2016; (iii) wirksame Mandatierung der Rechtsanwaltssozietät CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Breite Straße 3, 40213 Düsseldorf unter Federführung von Herrn Rechtsanwalt Daniel Kamke als rechtlicher Berater des Gemeinsamen Vertreters bis spätestens zum Ablauf des 6. Juli 2016; (iv) Vorlage und soweit erforderlich unverzügliche, laufende Aktualisierung der folgenden Informationen für die Beurteilung der tatsächlichen wirtschaftlichen Lage der Emittentin seit spätestens zum Ablauf des 20. Juni 2016 bezüglich der nachfolgenden Nr. 1. bis 11. bzw. zum Ablauf des 26. Juni 2016 bezüglich der nachfolgenden Nr. 12. bis 14.: 1. Darstellung der Liquiditätssituation zum 24. Mai 2016 (Zeitpunkt der Einladung zur ersten Gläubigerversammlung) auf Ebene der Emittentin sowie im Gesamtkonzern; 2. Konzern- und Einzelbilanz der Emittentin zum 31. März 2016, inkl. Cash Flow Statement und Gewinn- und Verlustrechnung auf Konzernebene für das erste Quartal 2016 (quartalsweise zu aktualisieren bis zum Ablauf des 21. Kalendertags nach jedem Quartalsende); 3. Sämtliche Einzelabschlüsse der Emittentin sowie – soweit vorhanden – der wesentlichen Konzerngesellschaften seit dem Geschäftsjahr 2013; 4. Unternehmensplanung für mindestens 3 Jahre auf Konzernebene, d.h. inklusive integrierter Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz und Cash Flow Statement auf jährlicher Basis sowie wesentliche Planungsprämissen (als Basis für das mit der Einberufung zur Anleihegläubigerversammlung vom 8. Juni 2016 angekündigte IDW S6 Gutachten); 5. 13-wöchige Liquiditätsplanung auf Konzern- und Emittentenebene beginnend mit dem 23. Mai 2016 unter Berücksichtigung der Anleihezinsen und unter detaillierter Darstellung der Seite 35 von 52 Lieferantenbeziehungen (wöchentlich zu aktualisieren und bis zum dritten Arbeitstag (Hamburg) einer jeden Woche vorzulegen); 6. Darstellung der bestehenden Verbindlichkeiten der Emittentin und jeder wesentlichen Konzerngesellschaft unter Darstellung der Fälligkeiten nach folgenden Zeiträumen: fällig innerhalb von 0-28 Tagen, fällig innerhalb von 29-56 Tagen, fällig innerhalb von 57-91 Tagen sowie fällig in 92 Tagen oder später – die Darstellung beziehen sich jeweils auf den Stichtag 23. Mai 2016 (wöchentlich zu aktualisieren und bis zum dritten Arbeitstag (Hamburg) einer jeden Woche vorzulegen); 7. Darstellung aller bestehenden (Raten-)Zahlungs-, Stundungs- und Stillhaltevereinbarungen sowie vergleichbaren Vereinbarungen mit Gläubigern der Emittentin und ihrer wesentlichen Konzerngesellschaften zum Vorlagezeitpunkt (zu aktualisieren, soweit sich diesbezüglich Veränderungen ergeben); 8. Darstellung aller bestehenden Patronatserklärungen der Emittentin zum Vorlagezeitpunkt (zu aktualisieren, soweit sich diesbezüglich Veränderungen ergeben); 9. Darstellung sämtlicher Veräußerungen von Vermögenswerten der Emittentin bzw. ihrer Konzerngesellschaften unter Benennung des jeweiligen Kaufpreises, der angenommenen Bewertungsgrundlage und der hieraus erfolgten direkten und indirekten Zahlungen an den Hauptgesellschafter, Herrn Gerard Cok, sowie diesem nahestehende Personen im Sinne des § 138 InsO seit 2009; 10. Vermögensverzeichnis der Emittentin, inkl. Leasing- und Mietverträgen sowie laufenden Verträgen, mit außerbilanziellen Wirkungen; 11. Berechnung des Zugrundelegung Unternehmenswerts von der Liquidationswerten Emittentin unter durch einen unabhängigen Dritten; 12. Berechnung der maximalen Schuldendienstfähigkeit der Emittentin auf Basis des zu erreichenden EBITDA und Free Cash Flow (vor Zinsen) für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft; Seite 36 von 52 13. Gutachten drohenden über das Vorliegen Zahlungsunfähigkeit einer oder Zahlungsunfähigkeit, Überschuldung der Emittentin im Sinne der Insolvenzordnung zum Vorlagezeitpunkt, erbracht von einem unabhängigen Experten (Insolvenzverwalter, Rechtsanwalt mit Spezialisierung Insolvenzrecht) und 14. Entwurf des durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu erstellenden IDW S6 Gutachtens. Die Vorlagepflicht der Emittentin gilt hinsichtlich der vorstehenden Nr. 1. bis 12. als erfüllt, wenn die vorzulegenden Informationen und Unterlagen nach vorheriger Anmeldung auf der Internetseite der Emittentin unter http://www.beate-uhse.ag/index.php/publikationen.html abrufbar sind. Die Vorlagepflicht der Emittentin gilt hinsichtlich der vorstehenden Nr. 13. und 14. als erfüllt, wenn die vorzulegenden Informationen und Unterlagen jedem Aktionär oder Teilschuldverschreibungsgläubiger der Emittentin (i) unter Angabe seiner postalischen Adresse und ggf. seiner E-Mail Adresse, (ii) gegen Nachweis Teilschuldverschreibungsgläubigereigenschaft seiner durch Aktionärs- oder Vorlage eines aktuellen Depotauszugs und (iii) gegen Übersendung einer durch ihn unterzeichneten Haftungsbegrenzungserklärung (Release Letters) gegenüber – je nachdem, wer die betreffenden angeforderten Informationen und Gutachten erstellt hat – der Emittentin, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder der GÖRG Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB unverzüglich durch postalische oder elektronische (E-Mail) Übersendung zugänglich gemacht werden. Die Anforderung ist zu richten an: Beate Uhse AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Unter Telefax +49 (0)89 / 210 27 289 E-Mail [email protected] diesen Kontaktdaten Teilschuldverschreibungsgläubiger erhalten der die Emittentin Aktionäre auch die und zu unterzeichnenden Haftungsbegrenzungserklärungen (Release Letters)." Seite 37 von 52 7.2. Vorübergehender Verzicht auf Kündigungsrechte 7.2.1. Die Teilschuldverschreibungsgläubiger verzichten vorübergehend, solange ein wirksamer Stundungsbeschluss, der eine Zinsstundung gewährt, vorliegt und/oder der Gemeinsame Vertreter eine Zinsstundung gewährt, für die Periode vom 9. Juli 2015 bis einschließlich zum 8. Juli 2016 auf Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (i) und § 9.2 (iii) der Anleihebedingungen, soweit sie die nicht rechtzeitige Zahlung von Zinsen betreffen, sowie auf die Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (vi) letzte Alternative (welche die letzten zwölf Wörter in § 9.2 (vi) umfasst) der Anleihebedingungen. 7.2.2 Die Anleihebedingungen werden um einen neuen § 9a ergänzt, der Folgendes regelt: "§9a Vorübergehender Verzicht auf Kündigungsrechte 9a.1 Die Teilschuldverschreibungsgläubiger verzichten vorübergehend, solange ein wirksamer Stundungsbeschluss, der eine Zinsstundung gewährt, vorliegt und/oder der Gemeinsame Vertreter eine Zinsstundung gewährt, für die Periode vom 9. Juli 2015 bis einschließlich zum 8. Juli 2016 auf Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (i) und § 9.2 (iii) der Anleihebedingungen, soweit sie die nicht rechtzeitige Zahlung von Zinsen betreffen, sowie auf die Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (vi) letzte Alternative (welche die letzten zwölf Wörter in § 9.2 (vi) umfasst) der Anleihebedingungen. 9a.2 Die Teilschuldverschreibungsgläubiger verzichten höchst vorsorglich bis zum bis zum Eintritt der Fälligkeit der Zinszahlungsansprüche für die Periode vom 9. Juli 2015 bis einschließlich zum 8. Juli 2016 weiterhin auf etwaige wesentlichen Rechte zur Kündigung Verschlechterung der der Anleihe wegen Vermögensverhältnisse einer der Emittentin gemäß § 490 BGB." Seite 38 von 52 7.3. Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters, Zinsstundungen zu erklären und einem vorübergehenden Ausschluss von Kündigungsrechten zuzustimmen Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, widerruflich über eine vollständige oder teilweise Stundung der am 9. Juli 2016 fälligen Zinsansprüche für die Periode vom 9. Juli 2015 bis einschließlich zum 8. Juli 2016 bis zum 31. Juli 2016 (einschließlich) zu entscheiden. Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, widerruflich bis einschließlich 31. Juli 2016 auf Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (i) und § 9.2 (iii) der Anleihebedingungen, soweit sie die nicht rechtzeitige Zahlung von Zinsen betreffen, sowie auf die Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (vi) letzte Alternative (welche die letzten zwölf Wörter in § 9.2 (vi) umfasst) der Anleihebedingungen zu verzichten. Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, die von ihm unter Ausnutzung seiner Ermächtigungen und Bevollmächtigungen nach den voranstehenden zwei Sätzen gewährten Zinsstundungen und Verzichte auf Kündigungsrechte jederzeit zu widerrufen. Ferner wird der Gemeinsame Vertreter ermächtigt und bevollmächtigt, entsprechenden Änderungen der Anleihebedingungen zuzustimmen. Der Gemeinsame Vertreter wird angewiesen, von den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen zur Zinsstundung und zum Verzicht auf Kündigungsrechte nur so lange Gebrauch zu machen, wie die Emittentin alle unter dem (Beschlussfassung vorübergehenden Robus-Beschlussvorschlag über die Ausschluss Stundung von der zu Tagesordnungspunkt 7 Zinsansprüche Kündigungsrechten) und den angeforderten Informationen noch rechtzeitig vorlegen kann. Für den Fall, dass es die Emittentin verfehlt, alle unter dem RobusBeschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Stundung der Zinsansprüche und den vorübergehenden Ausschluss von Kündigungsrechten) angeforderten Informationen noch rechtzeitig vorzulegen, wird der Gemeinsame Vertreter angewiesen, sämtliche der durch ihn gewährten Zinsstundungen und Verzichte auf Kündigungsrechte unverzüglich zu widerrufen. Seite 39 von 52 Für den Fall, (i) dass eine durch Veröffentlichung auf der Internetpräsenz der Emittentin in Form eines Term Sheets dokumentierte Einigung zwischen der Emittentin, dem Großaktionär Herrn Gerard Cok und den größten Anleihehaltern auf ein Sanierungskonzept zur ganzheitlichen Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten der Emittentin bis zum 31. Juli 2016 nicht erfolgt oder (ii) dass der gemeinsame Vertreter nach seiner freien Überzeugung der Ansicht ist, die Emittentin oder der Großaktionär Gerard Cok seien nicht zu ernsthaften Verhandlungen über ein solches Sanierungskonzept bereit, wird der Gemeinsame Vertreter angewiesen, keinerlei Zinsstundungen und zeitweisen Kündigungsverzichte mehr zu erklären und bereits erteilte Zinsstundungen und zeitweisen Kündigungsverzichte unverzüglich zu widerrufen. Sämtliche vorgenannte Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen. Es wird jedoch klargestellt, dass unter dem Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung vorgeschlagene, neue Sonderkündigungsrecht der Anleihegläubiger nicht zur Disposition des Gemeinsamen Vertreters steht. 8. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters, Zinsstundungen zu erklären und einem vorübergehenden Ausschluss von Kündigungsrechten zuzustimmen Der Einberufende schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, über eine vollständige oder teilweise Stundung der am 9. Juli 2016 fälligen Zinsansprüche bis zum 30. Juni 2017 (einschließlich) zu entscheiden. Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und bevollmächtigt, bis einschließlich 30. Juni 2017 auf Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (i) und § 9.2 (iii) der Anleihebedingungen, soweit sie die nicht rechtzeitige Zahlung von Zinsen betreffen, sowie auf die Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (vi) letzte Alternative (welche die letzten zwölf Wörter in § 9.2 (vi) umfasst) der Anleihebedingungen zu verzichten. Ferner wird der Gemeinsame Vertreter ermächtigt und bevollmächtigt, entsprechenden Änderungen der Anleihebedingungen zuzustimmen. Ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über diesen Tagesordnungspunkt 8 und während der Geltung der vorgenannten Bevollmächtigungen und Ermächtigungen ist Seite 40 von 52 nur der Gemeinsame Vertreter ermächtigt, Zinszahlungen einzufordern und/oder Kündigungsrechte der Anleihegläubiger im Zusammenhang mit und/oder aus den Schuldverschreibungen der Beate-Uhse-Anleihe geltend zu machen. Dementsprechend ist auch nur der Gemeinsame Vertreter ermächtigt, Zinsstundungen für die Anleihegläubiger zuzustimmen und/oder fällige Zinsen einzufordern oder vorübergehend nicht einzufordern. Die Anleihegläubiger sind im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt; insbesondere sind sie nicht befugt, im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters Zinszahlungen zu verlangen und/oder etwaige Kündigungsrechte gemäß § 9.2 (i) oder § 9.2 (iii) der Anleihebedingungen, soweit sie die nicht rechtzeitige Zahlung von Zinsen betreffen, oder gemäß § 9.2 (vi) letzte Alternative (welche die letzten zwölf Wörter in § 9.2 (vi) umfasst) der Anleihebedingungen auszuüben. Sämtliche vorgenannte Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen. 9. Beschlussfassung über die Auswechslung der Hinterlegungsstelle und die Änderung des Gerichtsstands Vor dem Hintergrund der Sitzverlegung der Emittentin von Flensburg nach Hamburg empfiehlt es sich, die Hinterlegungsstelle für nicht beanspruchte Zins- und Kapitalbeträge auszuwechseln sowie den Gerichtsstand für die Beate-Uhse-Anleihe zu ändern. Der Einberufende schlägt daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 9.1. Auswechslung der Hinterlegungsstelle In § 4.6 ("Hinterlegung von Kapital und Zinsen") der Anleihebedingungen werden die Worte "Amtsgericht Flensburg" durch die Worte "Amtsgericht Hamburg" ersetzt. 9.2. Änderung des Gerichtsstands In § 13.2 („Gerichtsstand“) der Anleihebedingungen werden die Worte "Landgerichtsbezirk Flensburg" durch die Worte "Landgerichtsbezirk Hamburg" ersetzt. Seite 41 von 52 10. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters zur Verhandlung eines Restrukturierungskonzepts und zur Zustimmung zu weiteren Zinsstundungen Robus hat vor der Ersten Anleihegläubigerversammlung ein Verlangen gemäß § 13 Abs. 3 SchVG auf Ergänzung der Tagesordnung und Bekanntmachung neuer Beschlussgegenstände an die Emittentin gerichtet. Der Einberufende nimmt dieses Verlangen im Interesse einer konsensualen Lösung mit den Anleihegläubigern in die Einladung zur Zweiten Anleihegläubigerversammlung auf und erweitert die Tagesordnung um diesen Tagesordnungspunkt 10. Auf Wunsch von Robus stellt der Einberufende zu Tagesordnungspunkt 10 folgenden Beschlussvorschlag aus dem Ergänzungsverlangen von Robus zur Abstimmung: 10.1. Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt, mit der Emittentin, dem Großaktionär Herrn Gerard Cok und den größten Anleihehaltern, ein Sanierungskonzept für die Emittentin auszuarbeiten. Das Sanierungskonzept muss eine ganzheitliche Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten der Emittentin vorsehen und ist der Anleihegläubigerversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Das Sanierungskonzept ist zudem so zu gestalten, dass es Regelungen für eine Sanierung der Finanzverbindlichkeiten der Emittentin außerhalb eines und innerhalb eines Insolvenzverfahrens vorsieht. 10.2. Der Gemeinsame Vertreter wird zu diesem Zweck ermächtigt, einer Stundung der Zinsansprüche und einem vorübergehenden Verzicht auf die Kündigungsrechte (§ 9a der Anleihebedingungen) um maximal drei weitere Monate (schrittweise um jeweils einen Monat) zuzustimmen, sofern die Emittentin alle unter dem Robus-Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Stundung der Zinsansprüche und den vorübergehenden Ausschluss von Kündigungsrechten) angeforderten Informationen in der dort geregelten Art und Weise zur Verfügung gestellt hat und sich die in der voranstehenden Ziffer 10.1 genannten Personen bis zum 31. Juli 2016 auf ein Restrukturierungskonzept, das in einem verbindlichen Term Sheet niedergelegt ist und zur Einsicht der Anleihegläubiger auf der Internetpräsenz der Emittentin bereit gestellt wird, geeinigt haben. 11. Beschlussfassung über die Einführung eines Sonderkündigungsrechts Robus hat vor der Ersten Anleihegläubigerversammlung ein weiteres Verlangen gemäß § 13 Abs. 3 SchVG auf Ergänzung der Tagesordnung und Bekanntmachung Seite 42 von 52 neuer Beschlussgegenstände an die Emittentin gerichtet. Der Einberufende nimmt auch dieses Verlangen in die Einladung zur Zweiten Anleihegläubigerversammlung auf und erweitert die Tagesordnung um diesen Tagesordnungspunkt 11. Auf Wunsch von Robus stellt der Einberufende zu Tagesordnungspunkt 11 folgenden Beschlussvorschlag aus dem Ergänzungsverlangen von Robus zur Abstimmung: 11.1. Die Teilschuldverschreibungsgläubiger erhalten ein Sonderkündigungsrecht, dass jeden Teilschuldverschreibungsgläubiger Teilschuldverschreibungen mit sofortiger berechtigt, Wirkung seine außerordentlich zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zum Nennbetrag, zuzüglich etwaiger bis zum Tage der Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls die Emittentin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft vor der vollständigen Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen neue Fremdkapitalverbindlichkeiten (ausgenommen Lieferantenverbindlichkeiten des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs) in Höhe von bis zu einschließlich EUR 3.000.000,00 gegenüber einem oder mehreren Gläubiger(n), der/die im Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht mindestens EUR 1.500.000,00 des Gesamtnominalbetrags der Anleihe auf sich vereint/vereinen und der/die entweder ein Kreditinstitut, eine Kapitalanlagegesellschaft, deren Geschäftszweck die Investition in, die Vergabe von und das Halten von Krediten umfasst, ein Pensionsfonds oder ein Versicherungsunternehmen ist/sind, begründet (Sonderkündigungsrecht). Die Ausübung des Sonderkündigungsrechts hat in der in § 9 Ziffer 9.3 der Anleihebedingungen geregelten Art und Weise zu erfolgen. 11.2. Die Anleihebedingungen werden um den neuen § 9 Ziffer 9.2a ergänzt, der wie folgt lautet: "9.2a Jeder Teilschuldverschreibungsgläubiger ist berechtigt, seine Teilschuldverschreibungen mit sofortiger Wirkung außerordentlich zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zum Nennbetrag, zuzüglich etwaiger bis zum Tage der Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls Tochtergesellschaft die Emittentin vor der oder vollständigen eine Wesentliche Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen neue Fremdkapitalverbindlichkeiten (ausgenommen Lieferantenverbindlichkeiten des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs) in Höhe von bis zu einschließlich EUR 3.000.000,00 gegenüber einem oder mehreren Gläubiger(n), der/die im Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht mindestens EUR 1.500.000,00 des Gesamtnominalbetrags der Anleihe auf sich vereint/vereinen und Seite 43 von 52 der/die entweder ein Kreditinstitut, eine Kapitalanlagegesellschaft, deren Geschäftszweck die Investition in, die Vergabe von und das Halten von Krediten umfasst, Versicherungsunternehmen ein Pensionsfonds ist/sind, begründet oder ein (Sonder- kündigungsrecht). Die Ausübung des Sonderkündigungsrechts hat in der in § 9 Ziffer 9.3 der Anleihebedingungen geregelten Art und Weise zu erfolgen." 12. Zustimmung der Emittentin Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung der Anleihegläubiger. C. 1. ERLÄUTERUNGEN Rechtsgrundlagen für die Anleihegläubigerversammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernisse 1.1. Nach § 12.1 Satz 1 der Anleihebedingungen finden die §§ 5 bis 22 des Gesetzes über Schuldverschreibungen ("SchVG") auf die Anleihebedingungen aus Gesamtemissionen Schuldverschreibungen Anwendung. § 12.1 der (Schuldverschreibungsgesetz) Beate-Uhse-Anleihe Satz 2 regelt ferner, und die dass die Anleihegläubiger gemäß dem SchVG durch Mehrheitsbeschluss Änderungen der Emissionsbedingungen zustimmen, zur Wahrung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen und über alle anderen gesetzlich zugelassenen Beschlussgegenstände beschließen können. 1.2. Die mit dieser Einladung einberufene Zweite Anleihegläubigerversammlung ist für Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt ("TOP") 2 beschlussfähig gemäß § 15 Abs. 3 Satz 3, 1. Halbsatz SchVG. Für Beschlüsse zu TOP 3 bis TOP 11 ist die mit dieser Einladung einberufene Zweite Anleihegläubigerversammlung gemäß § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG nur dann beschlussfähig, wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens 25 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Beate-Uhse-Anleihe vertreten. 1.3. Der Beschluss über die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters gemäß TOP 2 dieser Einladung bedarf zu seiner Wirksamkeit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (vgl. § 12.2 Satz 2 der Anleihebedingungen, § 5 Abs. 4 Satz 1 SchVG). Seite 44 von 52 1.4. Die Beschlüsse über die Verlängerung der Fälligkeit der Hauptforderung der BeateUhse-Anleihe gemäß TOP 3, über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters, einer Verlängerung der Laufzeit der Hauptforderung der Beate-Uhse-Anleihe zuzustimmen, gemäß TOP 4, über die Verringerung und Änderung der Zinsen der Beate-Uhse-Anleihe gemäß TOP 5, über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters, Verringerungen und Änderungen des Zinssatzes zuzustimmen, gemäß TOP 6, über die Stundung der Zinsansprüche und den vorübergehenden Ausschluss von Kündigungsrechten gemäß TOP 7, über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters, Zinsstundungen zu erklären und dem vorübergehenden Ausschluss von Kündigungsrechten zuzustimmen, gemäß TOP 8, über die Auswechslung der Hinterlegungsstelle und die Änderung des Gerichtsstands gemäß TOP 9, über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters zur Verhandlung eines Restrukturierungskonzepts und zur Zustimmung zu weiteren Zinsstundungen gemäß TOP 10 und über die Einführung eines Sonderkündigungsrechts gemäß TOP 11 bedürfen zu ihrer Wirksamkeit jeweils einer qualifizierten Mehrheit von mindestens 75 Prozent der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (vgl. § 12.2 Satz 1 der Anleihebedingungen, § 5 Abs. 4 Satz 2 SchVG). 1.5. Sofern der Vorsitzende in der Zweiten Anleihegläubigerversammlung erneut die mangelnde Beschlussfähigkeit feststellen sollte, weist der Einberufende darauf hin, dass die Möglichkeit einer dritten Anleihegläubigerversammlung mit weiter herabgesetzten Anforderungen an die Beschlussfähigkeit gesetzlich nicht vorgesehen ist. 2. Rechtsfolgen des Zustandekommens der Beschlüsse Wenn die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussgegenstände gemäß den Tagesordnungspunkten 2 bis 11 in Abschnitt B. dieser Einladung beschließen, hat das insbesondere folgende Rechtsfolgen: 2.1. Ein mit der erforderlichen Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben. 2.2. Soweit der Gemeinsame Vertreter zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger ermächtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt. Über seine Tätigkeit hat der Gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten. Seite 45 von 52 3. Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte, Nachweise und Anmeldung 3.1. Zur Teilnahme an der Zweiten Anleihegläubigerversammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen am Tag der Zweiten Anleihegläubigerversammlung nach Maßgabe der Regelungen der Ziffer 3.3. nachweist. 3.2. An der Zweiten Anleihegläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der ausstehenden Schuldverschreibungen der Beate-Uhse-Anleihe teil. Jede Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000,00 gewährt eine Stimme. 3.3. Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Zweiten Anleihegläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts spätestens beim Einlass zur Zweiten Anleihegläubigerversammlung nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens a) ("Besonderer Nachweis") und ein Sperrvermerk nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens b) ("Sperrvermerk") vorzulegen: a) Besonderer Nachweis Der erforderliche Besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und (ii) den gesamten Nennwert der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind. b) Sperrvermerk Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der Beate-Uhse-Anleihe bis zum Ende des Tages der Zweiten Anleihegläubigerversammlung am Mittwoch, den 6. Juli 2016, bei der Depotbank gesperrt gehalten werden. Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen Nachweises und des Sperrvermerks rechtzeitig mit ihrer Depotbank in Verbindung setzen. Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bei Einlass zur Zweiten Anleihegläubigerversammlung in Textform (§ 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben. Seite 46 von 52 Ein als Vordruck verwendbares Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk, das von der Depotbank verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter www.beate-uhse.ag/index.php/anleihe.html abgerufen werden. 3.4. Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Unternehmergesellschaft, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, haben spätestens bei Einlass zur Zweiten Anleihegläubigerversammlung zusätzlich zum Besonderen Nachweis und zum Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. 3.5. Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzvermögen durch den für es bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bei Einlass zur Zweiten Anleihegläubigerversammlung zusätzlich zum Besonderen Nachweis und zum Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde). 3.6. Die Anleihegläubiger werden gebeten, sich zur Teilnahme an der Zweiten Anleihegläubigerversammlung und Ausübung ihres Stimmrechts bei der HCE Haubrok AG entweder (i) per E-Mail: [email protected] oder (ii) per Fax: +49(0)89 210 27 289 oder (iii) per Post: Beate Uhse AG c/o HCE Haubrok AG, Landshuter Allee 10, 80637 München, durch Übersendung der vorstehend genannten Unterlagen, anzumelden, um den Prozess zur Prüfung der Teilnahmeberechtigung am Tage der Zweiten Anleihegläubigerversammlung abzukürzen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Zweiten Anleihegläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts hängt nicht von der vorherigen Anmeldung ab. Ein Anmeldeformular kann auf der Internetseite der Emittentin unter www.beateuhse.ag/index.php/anleihe.html abgerufen werden. 3.7. Da die Registrierung von nicht bereits im Vorfeld angemeldeten Anleihegläubigern aufgrund der Prüfung der Teilnahmeberechtigung vor Ort mehr Zeit in Anspruch nimmt, Seite 47 von 52 wird um frühzeitiges Erscheinen der Anleihegläubiger zur Zweiten Anleihegläubigerversammlung gebeten. 4. Vertretung durch Bevollmächtigte Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Teilnahme an der Versammlung und der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG). 4.1. Das Teilnahme- und Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter www.beate- uhse.ag/index.php/anleihe.html abgerufen werden. Die Vollmachtserteilung ist spätestens bei Einlass zur Zweiten Anleihegläubigerversammlung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Teilnahme an der Versammlung durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bei Einlass zur Zweiten Anleihegläubigerversammlung ein Besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk des Vollmachtgebers sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers (s.o. Ziffer 3.4 und 3.5 in diesem Abschnitt C.) nachzuweisen. 4.2. Anleihegläubiger, die nicht selbst an der Zweiten Anleihegläubigerversammlung teilnehmen und die auch keinen Dritten bevollmächtigen wollen, können jeweils auch die von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter, Herrn Bernhard Orlik und Herrn Björn Michel, beide Mitarbeiter der HCE Haubrok AG mit Sitz in München ("Stimmrechtsvertreter"), eine Vollmacht mit Weisungen erteilen. Die Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter umfasst die Abstimmung über die in dieser Einladung bekannt gemachten Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 11 und über ggf. bekannt gemachte Gegenanträge. Zudem kann den Stimmrechtsvertretern für Abstimmungen über Gegenanträge und/oder Verfahrensanträge (zusammen "Weitergehende Anträge") die Weisung erteilt werden, stets im Sinne der Empfehlungen der Emittentin zu stimmen. Wird eine solche Weisung für Weitergehende Anträge nicht erteilt, werden die Stimmen der Anleihegläubiger, die den Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht mit Weisungen erteilt haben, bei den Abstimmungen über die Weitergehenden Anträge stets als Enthaltung abgegeben und gezählt, wenn hierfür keine Einzelweisung an die Stimmrechtsvertreter erteilt wurde. Seite 48 von 52 Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, kann ebenfalls auf der Internetseite der Emittentin unter www.beate-uhse.ag/index.php/anleihe.html abgerufen werden. 5. Gegenanträge 5.1. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Einladung Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten ("Gegenantrag"). 5.2. Gegenanträge können an die Emittentin rechtzeitig vor Beginn der Anleihegläubigerversammlung per Post, Fax oder E-Mail an eine der folgenden Adressen übermittelt werden: Beate Uhse AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax +49 (0)89 / 210 27 298 E-Mail [email protected] 5.3. Auch bei der Stellung eines Gegenantrags sind zwingend ein Besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk beizufügen (s.o. Ziffer 3.3 in diesem Abschnitt C.). 6. Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen Der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 Abs. 2 HGB) stehen derzeit keine Schuldverschreibungen der Beate-Uhse-Anleihe zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen der Beate-Uhse-Anleihe für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten. Insgesamt stehen daher 30.000 Schuldverschreibungen der Beate-Uhse-Anleihe im Nennwert von insgesamt EUR 30.000.000,00 aus. 7. Weitere Informationen Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zur Beate-Uhse-AG sowie Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) auf der Internetseite der Emittentin unter www.beate-uhse.ag/index.php/anleihe.html. Seite 49 von 52 8. Unterlagen Vom Tag der Einberufung bis zum Ende der Zweiten Anleihegläubigerversammlung stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin unter www.beate-uhse.ag/index.php/anleihe.html zur Verfügung: diese Einladung zur Zweiten Anleihegläubigerversammlung, die Anleihebedingungen der Beate-Uhse-Anleihe, ein Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk, ein Musterformular für die Anmeldung (nicht Teilnahmevoraussetzung), ein Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Emittentin und das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte. Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist zu richten an: Beate Uhse AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax +49 (0)89 / 210 27 289 E-Mail [email protected] Hamburg, im Juni 2016 Cornelis Vlasblom – in seiner Funktion als Versammlungsleiter der Ersten Anleihegläubigerversammlung vom 8. Juni 2016 – Auch die Beate Uhse Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Handelsregisternummer HRB 138234, Geschäftsadresse: Suhrenkamp 59, 22335 Hamburg, lädt die Anleihegläubiger der BeateUhse-Anleihe zu der Zweiten Anleihegläubigerversammlung am Mittwoch, den 6. Juli 2016, um 11:00 Uhr (MESZ) im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, ein und gibt Seite 50 von 52 die in Abschnitt B. der vorstehenden Einladung zur Zweiten Anleihegläubigerversammlung veröffentlichte Tagesordnung und die durch den Einberufenden unterbreiteten Beschlussvorschläge bekannt. Hamburg, im Juni 2016 Beate Uhse AG – Der Vorstand – Anlage: Unternehmensportrait der One Square Advisory Services GmbH Die One Square Advisory Services GmbH ist ein Restrukturierungsberatungsunternehmen mit umfassender Expertise bei der Restrukturierung von Unternehmen. Alle Partner und Teammitglieder verfügen über jahrelange Restrukturierungserfahrung. Sie waren in führenden Beratungsgesellschaften, Investmentbanken sowie in geschäftsführenden Positionen von Unternehmen in Restrukturierungssituationen tätig. One Square Advisors ist seit vielen Jahren in unterschiedlichen Funktionen mit der Restrukturierung und Abwicklung von Unternehmensanleihen betraut. Innerhalb der letzten zwei Jahre wurde sie in mehreren Restrukturierungsverfahren zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger bestellt. Dabei hat One Square Advisors in den jeweiligen Verfahren die Interessen der Anleihegläubiger konstruktiv mit dem Ziel einer für die Anleihegläubiger bestmöglichen Lösung vertreten. Umfassende Expertise als gemeinsamer Vertreter von Anleihegläubigern Nachfolgend ist ein Überblick über ausgewählte Mandate der One Square Advisors Gruppe als Gemeinsamer Vertreter dargestellt: Singulus Technologies AG Friedola Gebr. Holzapfel GmbH DF Deutsche Forfait AG Ekotechnika GmbH Golden Gate GmbH MIFA Mitteldeutsche Fahrradwerke AG RENA GmbH S.A.G. Solarstrom AG SiC Processing GmbH Seite 51 von 52 SolarWorld AG Windreich GmbH Bei Fragen oder zur Kontaktaufnahme erreichen Sie uns unter: One Square Advisory Services GmbH Geschäftsführer Frank Günther Theatinerstraße 36 80333 München www.onesquareadvisors.com E-Mail: [email protected] Tel.: +49 89 15 98 98 0 Seite 52 von 52
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