2016 年 3 月 中国会計・税務速報 今回のテーマ：債権持分化（DES）業務実行について 1. DESの概要 事例：中国子会社 A 社は、日本親会社 B 社から 100 万円を借り入れ、外貨管理局にて外債登記を行いました。A 万円 社に財務的な困難が発生したため、 社に財務的な困難が発生したため、B 社に当該借入金を A 社持分に転換することを要請し、B 社はその要請を承諾し、デット・エクイティ・スワップ（DES）を行うことを決定しました 社 を行うことを決定しました（元金のみ持 分化を行い、利息については返済する場合を想定）。 2.中国行政手続きの流れ及び必要資料 事前準備 行政手続きの流れ 事前準備 l l l l l 債権持分化に関する親 会社の取締役会から承 認 債権持分化に関する子 会社の株主会から承認 各政府部門に提出資料 ドラフトの確認 正式的な提出資料の修 正 親子会社の押印・サイン Ø 1. 2. 3. 4. 5. 6. Ø ステップⅠ 商務局※1 商務局 債権持分化申請届出 権持分化申請届出 株主会決議 決議 定款修正案 現在の定款及びその修正案 董事会メンバーリスト 債権持分化協議書 ステップⅡ 工商局※1 工商局 1. 企業変更（届出）登記申 請書 2. 商務局の承認資料 3. 株主会決議 決議 4. 定款修正案 後続手続きの流れ Ø ステップⅢ 外貨管理局※2 l 1. 2. 3. 4. 5. 債権持分化申請届出 親会社の取締役会決議 株主会決議 商務局の承認資料 営業許可証 契約期間における支払 利息 利息全額の返済 l 銀行口座の抹消 l Ø ステップⅣその他関連変更 外貨管理局外債登記の 外貨管理局外債 抹消 1. 対外経営者備案証明(商 務局) 2. 税関登記証(税関) 3. その他 所要時間 2～3 ヶ月間ほど 為替レートに関する注意事項 ※1.外債貨幣種類と登録資本金の貨幣種類が異なる場合、双方が が異なる場合、双方が合意した指定日の為替レートで、登録資本金の貨幣種類に換算し、 登録資本金の貨幣種類に換算し、増資金額を申請 します。 2.外貨管理局に承認された為替レートは商務局の批複日 批複日又は批准日の為替レート（地元の外貨管理局に事前問い合わせが必要） 必要）であり、DES 金額か ら外債金額に換算する必要があります。 設例： A 社の登録資本金の貨幣種類は米ドルであり、借入金の貨幣種類は円です。親子会社指定日の為替レートは下表の の貨幣種類は円です。親子会社指定日の為替レートは下表の b であり、商務局批准日の為替レ ートは下表の d です。商務局批准日当日の為替レートの変動により、下記の状況になります。 為替レートの変動により、下記の状況になります。 イ．円高の場合 ロ ロ．為替レートが同じ場合 借金金額（a） 100,000,000 円 合意指定日の 為替レート(b) DES 米 ド ル 金 額 （c=a/b） 商務局批准日の 為替レート(仮) (d) DES 日 本 円 金 額 (e=c*d) 差額(f=a-e) 米ドル/円＝120 ハ．円安の場合 833,333.33 米ドル 米ドル/円＝119 米ドル/円＝120 米ドル/円＝121 99,166,666．67 円 100,000,000 円 100,833,333．33 円 833,333．33 円 0 △833,333．33 円 ―― N/A OK NG（再度商務局から申 請する必要がある。） 差 額 に 対 す る 取 扱 ☆借入金として残す い方法 ☆債務免除 結果 OK お見逃しなく！ ① 利息支払期間に関して、もし双方が特定の日に合意した場合、その日まで利息を計算します。 に合意した場合、その日まで利息を計算します。双方が合意した特定の日がない場合には には、外貨管理局の批 准日まで計算します。そして、税務局に源泉徴収の申告、銀行に支払手続きを行います。 そして、税務局に源泉徴収の申告、銀行に支払手続きを行います。 ② 外債登記抹消の手続きに関して、外貨管理局に従前の利息計算、利息支払を の利息計算、利息支払をすべてチェックされますので、利息に関する資料を適切に 適切に保存する必要があ ります。 ③ 元金と利息をともに持分化することも可能です。
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