Häufig gestellte Fragen

Häufig gestellte Fragen (FAQs)
veröffentlicht im Oktober 2015
betreffend die EUR 20.000.000,00 7,125 % Inhaberschuldverschreibungen
2012/2017 der Laurèl GmbH (die „Emittentin“)
ISIN: DE000A1RE5T8 / WKN: A1RE5T
Hinweise:

In Bezug auf mögliche Fragen von Anleihegläubigern betreffend die zweite
Gläubigerversammlung am 26. Oktober 2015 (die „Gläubigerversammlung“)
möchten wir auf diesem Wege allen Anleihegläubigern die nachfolgenden Antworten zugänglich machen.

Dies erfolgt aus Gründen guter Corporate Governance und ohne Anerkennung
einer diesbezüglichen Rechtspflicht.
1.
Warum hat die Emittentin zu einer zweiten Gläubigerversammlung aufg erufen?
Die Emittentin hatte nach Maßgabe des § 9 Abs. 1 SchVG die Anleihegläubiger
bereits zu einer ersten Gläubigerversammlung am 31. August 2015 in Aschheim, Landkreis München eingeladen (die „Erste Gläubigerversammlung“).
Im Rahmen der Ersten Gläubigerversammlung konnten die Anleihegläubiger j edoch keine Beschlüsse fassen, da das erforderliche Quorum für die Beschlussfähigkeit in Höhe von 50 % der ausstehenden Schuldverschreibungen (§ 15 Abs. 3
Satz 1 SchVG) nicht erreicht wurde. Angesichts der Beschlussunfähigkeit der
Ersten Gläubigerversammlung beruft die Emittentin nunmehr diese zweite
Gläubigerversammlung ein, die als zweite Versammlung gemäß § 15 Abs. 3
Satz 3 SchVG gilt und ebenfalls als Präsenz-Versammlung durchzuführen ist.
2.
Sollte ich überhaupt an der Gläubigerversammlung teilnehmen?
Um beschlussfähig zu sein, müssen im Hinblick auf Tagesordnungspunkte 1 und
2 bei der Gläubigerversammlung mindestens 25 Prozent des Gesamtnennbetrags
der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe vertreten sein. Wird di e-
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ses Quorum nicht erreicht, ist die Fassung der vorgeschlagenen Beschlüsse zur
Möglichkeit der Aussetzung der Verzinsung und der Beschränkung von Ausschüttungen an Gesellschafter in der Gläubigerversammlung nicht möglich. In
Bezug auf Tagesordnungspunkt 3 zu der Bestellung eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger ist kein Quorum erforderlich. Vor diesem Hintergrund empfehlen wir allen Anleihegläubigern dringend an der Gläubigerve rsammlung teilzunehmen. Sie können sich auch vertreten lassen, wenn Sie nicht
persönlich erscheinen können. Hierzu können Sie z. B. den Stimmrechtsvertreter der Emittentin oder eine beliebige dritte Person, die an Ihrer Stelle an der
Gläubigerversammlung teilnehmen soll, bevollmächtigen..
3.
Was passiert, wenn das erforderliche Quorum für die Beschlussfassung der
Gläubigerversammlung nicht erreicht wird?
Sollte das erforderliche Quorum in der Gläubigerversammlung nicht erreicht
werden, ist die Gläubigerversammlung in Bezug auf die Tagesordnungspunkte 1
und 2 nicht beschlussfähig. Die von der Emittentin vorgeschlagenen Beschlüsse
können somit nicht gefasst werden. Im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 3 ist
kein Quorum erforderlich. Die Gläubigerversammlung ist zu diesem Beschlussgegenstand in jedem Fall beschlussfähig. Wir weisen bereits jetzt darauf hin,
dass das Schuldverschreibungsgesetz über die zweite Gläubigerversammlung
hinaus keine Möglichkeit vorsieht, eine dritte Gläubigerversammlung mit einer
weiteren Erleichterung hinsichtlich des Quorumerfordernisses durchzuführen.
4.
Was hätte ein wirksamer zustimmender Beschluss eines ausreichenden
Quorums mit der erforderlichen Mehrheit zur Folge?
Kommt ein Beschluss gemäß den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 wirksam zustande, so wäre die Grundlage für die weiteren, in der Einladung im Detai l umschriebenen Umsetzungsschritte zur Möglichkeit der Aussetzung der Verzinsung, der Beschränkung von Ausschüttungen an Gesellschafter und der Bestellung eines gemeinsamen Vertreters für alle Anleihegläubiger gelegt.
5.
Welche Konsequenzen hat eine mehrheitliche Ablehnung des Beschlussvorschlages gemäß Tagesordnungspunkte 1 bis 3?
Falls die Gläubigerversammlung beschlussfähig sein sollte (dazu sogleich) und
bei der Versammlung nicht die für den Beschlussvorschlag erforderliche Meh r-
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heit (auch dazu sogleich) zustande kommen sollte, so ist der jeweilige Beschlussvorschlage gemäß den Tagesordnungspunkten 1 bis 3 abgelehnt.
(a)
Beschlussfähigkeit
Ein Beschluss im Rahmen der Gläubigerversammlung im Hinblick auf Tagesordnungspunkte 1 und 2 kann nur zustande kommen, wenn die erforderliche Beschlussfähigkeit gegeben ist. Bei der Gläubigerversammlung ist Beschlussf ähigkeit gegeben, wenn die Anleihegläubiger, die in der Gläubigerversammlung
vertreten sind, mindestens die 25 Prozent des Gesamtnennbetrages der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe vertreten. In Bezug auf Tagesordnungspunkt 3 ist die Gläubigerversammlung beschlussfähig, da kein Quorum erforderlich ist. Wenn Beschlussfähigkeit gegeben ist, gilt das folgende Mehrheitserfordernis:
(b)
Mehrheitserfordernis
Ein wirksamer Beschluss über den Beschlussvorschlag gemäß Tagesordnungspunkte 1 bis 3 nach Maßgabe von Abschnitt A. der Einladung zur Gläubigerversammlung vom 1. Oktober 2015 bedarf einer Mehrheit von mindestens
75 Prozent der teilnehmenden Stimmrechte (qualifizierte Mehrheit) (vgl. jeweils
§ 12 (b) der Anleihebedingungen i. V. m. § 5 Abs. 4 Satz 1 und 2 SchVG sowie
§ 12 (f) (i) der Anleihebedingungen).
6.
Wie kann ein Anleihegläubiger an der Gläubigersammlung teilnehmen und
seine Stimmrechte ausüben?
Die Anleihegläubiger müssen sich bei dem Dienstleister, Better Orange IR &
HV AG zur Gläubigerversammlung anmelden. Die Anmeldung muss spätestens
am 23. Oktober 2015 (24:00 Uhr MESZ eingehend) übermittelt werden. Andernfalls besteht weder Teilnahme- noch Stimmberechtigung (§ 12(c) (i) der
Anleihebedingungen i. V. m. § 10 Absatz 2 SchVG). Auch Bevollmächtigte
können in diesem Fall weder teilnehmen noch das Stimmrecht ausüben. Zudem
ist ein Nachweis der Inhaberschaft an Schuldverschreibungen der Anleihe zum
Zeitpunkt der Abstimmung erforderlich. Die entsprechenden Unterlagen können
bis spätestens 23. Oktober 2015 (24:00 Uhr MESZ eingehend) auf demselben
Weg und an dieselben Kontaktdaten wie die Anmeldung an den Dienstleister,
Better Orange IR & HV AG übermittelt oder spätestens beim Einlass zur Gläubigerversammlung vorgelegt werden. Zu den Einzelheiten der Anmeldung und
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dem Nachweis der Inhaberschaft an Schuldverschreibungen der Anleihe verweisen wir auf den Abschnitt B. der Einladung zur Gläubigerversammlung.
7.
Kann sich ein Anleihegläubiger bei der Gläubigerversammlung durch einen
Bevollmächtigten vertreten lassen?
Ja, jeder Gläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächti gten vertreten lassen (§ 14 SchVG). Der Gläubiger kann die zu bevollmächtigende Person auswählen. In Betracht kommen die depotführende Bank oder ein beliebiger sonstiger Dritter (wie bspw. ein Bekannter). Das Stimmrecht kann
durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht an den Vertreter
bedarf der Textform im Sinne von § 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, ist zum Abruf auf der Internetse ite der Emittentin (http://brand.laurel.de/en/invest.php) verfügbar. Die entsprechenden Unterlagen können bis spätestens 23. Oktober 2015 (24:00 Uhr MESZ
eingehend) auf demselben Weg und an dieselben Kontaktdaten wie die Anmeldung an den Dienstleister, Better Orange IR & HV AG übermittelt oder spätestens beim Einlass zur Gläubigerversammlung vorgelegt werden.
Soweit dies nicht bereits zusammen mit der Anmeldung geschehen ist, hat sich
der Bevollmächtigte spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung durch
Vorlage der Vollmacht zu legitimieren und, jeweils in geeigneter Weise, seine
eigene Identität, und – soweit diese Nachweise nicht bereits zusammen mit der
Anmeldung übermittelt worden sind - die Inhaberschaft des von ihm Vertretenen nachzuweisen. Zu den Einzelheiten der Vertretung durch Bevollmächtigte
sowie der Anmeldung und dem Nachweis der Inhaberschaft an Schuldverschreibungen der Anleihe verweisen wir auf die Abschnitte B. und C. der Einladung
zur Gläubigerversammlung.
Gläubiger, die nicht selbst an der Gläubigerversammlung teilnehmen und die
auch keinen beliebigen sonstigen Dritten bevollmächtigen wollen, können dem
von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht mit Weisu ngen erteilen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisu ngen an den Stimmrechtsvertreter der Emittentin verwendet werden kann, ist zum
Abruf auf der Internetseite der Emittentin (http://brand.laurel.de/en/invest.php)
verfügbar. Die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter muss bis spätestens zum
23. Oktober 2015 (24:00 Uhr MESZ eingehend) an die Better Orange IR &
HV AG auf demselben Weg und an dieselben Kontaktdaten wie die Anmeldung
übermittelt werden. Der Stimmrechtsvertreter kann von der ihm erteilten Vol l-
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macht nur insoweit Gebrauch machen, als ihm eine Weisung erteilt worden ist.
Zu den Einzelheiten der Vertretung durch den von der Emittentin benannten
Stimmrechtsvertreter verweisen wir auf den Abschnitt C.3. der Einladung zur
Gläubigerversammlung.
8.
Wie müssen Besonderer Nachweis und Sperrvermerk gemäß Abschnitt B.4.
der Einladung zur Gläubigerversammlung ausgestaltet sein?
Abschnitt B.4. der Einladung zur Gläubigerversammlung regelt abschließend
und erschöpfend, wie der besondere Nachweis über die Anleiheinhaberschaft
und Sperrvermerk zu erbringen ist. Es ist eine Bescheinigung der Depotbank erforderlich, die den vollen Namen und die volle Anschrift des Gläubigers bezeichnet und die Anzahl und/oder den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser
Depotbank bestehenden Depot dieses Gläubigers gutgeschrieben sind. Neben
etwaigen zusätzlichen Formalitäten, die ggf. von der ausstellenden Depotbank
erhoben werden, ist ein Sperrvermerk der Depotbank erforderlich, also die E rklärung, dass die Schuldverschreibungen des betreffenden Anleihegläubigers bis
zum Ende der Gläubigerversammlung bei dem depotführenden Institut gesperrt
gehalten werden. Die Erteilung eines solchen Sperrvermerks setzt voraus bzw.
hat zur Folge, dass die Schuldverschreibungen im Zeitpunkt der Ausstellung des
Vermerks in dem Depot verbucht sind und im gesamten Zeitraum zwischen der
Ausstellung des Sperrvermerks und dem Ende der Gläubigerversamml ung dort
verbleiben. Ein Musterformular für den Besonderen Nachweis nebst Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, ist zum Abruf auf der Internetseite der Emittentin (http://brand.laurel.de/en/invest.php)
verfügbar.
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