8 2015 Initiativbanking aktuell Der WGZ BANK-Newsletter für den Mittelstand INHA LT Aktuell AKTUE L L Vom Manager zum Eigentümer • Vom Manager zum Eigentümer • Impressum/rechtliche Hinweise Praxistipps •Interview: „Der Interessenkonflikt ist in jedem Fall programmiert“ den Stab an ihre Geschäftsführer weiterreichen. Die größten Hürden beim Management-Buy-out: die Eignung des Managers, die Preisvorstellungen des Unternehmers und die Finanzierung. Die Besitzverhältnisse im Mittel- rie- und Handelskammern Rat, um delt es sich bei einem Unternehmen stand verschieben sich: Jedes zwei- einen Nachfolger zu finden, als Exis- um ihr Lebenswerk, dann möchten te kleine oder mittlere Unterneh- tenzgründer, die an einer Firmen- die Inhaber auch, dass es erhalten Steuern men (KMU) befasst sich dem „KfW- übernahme interessiert waren. bleibt.“ Und hierbei trauen sie eher •Der Steuertipp: Sparen beim Kauf von Grundstücken Mittelstandspanel“ zufolge aktuell oder in naher Zukunft mit dem The- Aus den eigenen Reihen •Überlange Kundenschutzklauseln sind nichtig ma Nachfolge. Allein bis 2017 pla- Am liebsten möchten Eigentümer ih- nen 580 000 Firmeninhaber eine ren Betrieb in Familienhand belas- Übergabe oder einen Verkauf. Vier sen. Ist das nicht möglich, bietet sich Millionen Erwerbstätige sind davon ein Management-Buy-out (MBO) als mindestens betroffen. Der „DIHK- Alternative an: Hier übernimmt ein • Mittelstandsumfrage: Stimmung hellt sich auf Report“ zur Unternehmensnachfol- angestellter Manager das Unterneh- ge 2014 lässt allerdings erahnen, men und steigt zum Gesellschafter •Buchtipp: „Praxiswissen Compliance“ dass dies ein schwieriges Unterfan- auf. Das bringt einige Vorteile mit •Webtipp des Monats gen wird. 2013 suchten erstmals sich, weiß Ralf Theile, Leiter Spezial- mehr Unternehmer bei den Indust- vertrieb bei der WGZ BANK: „Han- •Übersicht: MBOs finanzieren sich aus vielen Quellen Kurz gemeldet © retrorocket/iStockPhoto Wenn sich kein geeigneter Unternehmensnachfolger in der Verwandtschaft findet, können Inhaber stattdessen •Initiativpreis: ausgezeichnetes Unternehmertum –1– einem Mann oder einer Frau aus den Bitte lesen Sie weiter auf Seite 2. 8 Initiativbanking aktuell INHALT | AKTUELL | PRA XI ST I PPS | ST EU ERN | KURZ G EMELDET 2015 AKTU E LL Impressum /rechtliche Hinweise Fortsetzung von Seite 1: Vom Manager zum Eigentümer eigenen Reihen: „Bei einem MBO willt ist, das Unternehmen weiter- stehen schließlich immer wieder kommen Manager zum Zug, die zuführen, und die Finanzierung Konflikte. „Will der Verkäufer ei- die Inhaber teils schon über Jahre aufbringen kann.“ nen möglichst hohen Preis erzielen, so ist ein MBO dafür sicherlich © ismagilov/iSTockPhoto hinweg kennen, denen sie vertrauen und deren Fähigkeiten sie ein- Hürde Finanzierung nicht die beste Wahl“, meint Rog- schätzen können“, sagt Theile. Alt- Oft fehlt den Managern das nöti- ge. Der Grund: „Es gibt keinen gesellschafter können ihr Unter- ge Vermögen, um gleich eine gan- Bieterwettbewerb, bei dem der nehmen nicht nur beruhigt in gute ze Firma zu kaufen. Daher ist häu- Verkäufer das beste Angebot aus- Hände geben, sondern müssen sich fig ein Eigenkapitalfinanzierer, wie wählen kann.“ Findet sich im Un- auch nicht von fremden Übernah- die genossenschaftliche VR Equi- ternehmen zudem kein geeigne- meinteressenten in die Bücher typartner, gefragt. Zwischen allen ter Manager oder zieht er in abseh- schauen lassen. So bleiben Ge- beteiligten Parteien kann eine barer Zeit ohnehin von dannen, rät schäftszahlen und strategische Pla- Transaktionsberatung vermitteln. Rogge eher zu einem selektiven nungen im Unternehmen. Sie erarbeitet außerdem Verkaufs- Bieterverfahren oder einem unterlagen und Businesspläne, be- Management-Buy-in (MBI), also zu Allerdings gibt es einige Hürden gleitet die Due Diligence, struktu- einem Verkauf an Dritte. „Diese zu überwinden, weiß Oliver Rog- riert den Verkaufsprozess sowie sollten über ausreichende Bran- ge, Geschäftsführer der genossen- die Finanzierung und hilft bei Kre- chenerfahrung verfügen“, sagt schaftlichen M&A-Beratung VR ditanträgen. Rogge. Bei der Suche nach geeig- Corporate Finance: „Vorausset- neten MBI-Kandidaten hilft die zung ist, dass das eigene Manage- Die Moderationstätigkeit zahlt sich Datenbank der genossenschaftli- ment persönlich und fachlich ge- aus. Bei Preisverhandlungen ent- chen VR NachfolgeBeratung. L –2– Herausgeber: WGZ BANK AG Westdeutsche GenossenschaftsZentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf, Agnes Meier (V.i.S.d.P.), Martin Bendig Internet: www.wgzbank.de Verlag: corps. Corporate Publishing Services GmbH Internet: www.corps-verlag.de Redaktion: Florian Flicke (Ltg.), Marcel Berndt Objektleitung: Simon Flohr Artdirection: www.marcusweyerke.de Alle Rechte vorbehalten. Nachdruck und Verwendung nur mit Genehmigung. © 2015 WGZ BANK Bei diesem Dokument handelt es sich um erste Informationen, teilweise zur Werbung für Produkte der WGZ BANK. Es stellt keine Finanzanalyse im Sinne des § 34 b WpHG, Anlageberatung, Anlageempfehlung oder Aufforderung zum Handeln dar. Die WGZ BANK übernimmt keine Verantwortung oder Haftung für einen Schaden, der sich aus der Verwendung dieses Dokuments oder der darin enthaltenen Angaben ergibt. Alleinige Entscheidungsgrundlage für den Kauf bestimmter Wertpapiere sollten die Prospektangaben sein. Diese finden Sie auf unserer Homepage www.wgzbank.de. Ausführungen zu steuerlichen Aspekten dienen nur einer ersten Unterrichtung. Zudem kann die steuerliche Behandlung künftigen Änderungen unterworfen sein. Zur abschließenden Beurteilung der persönlichen steuerlichen Situation empfehlen wir, einen Vertreter der steuerberatenden Berufe zu konsultieren. Für die In halte auf verlinkten fremden Websites trägt die WGZ BANK keine Verantwortung. Kontakt: WGZ BANK Telefon: 0211/778-3421, Fax: 0211/778-3407 E-Mail: [email protected] ISSN: 1861-4515 8 Initiativbanking aktuell INHALT | AKTUELL | PRA XI ST I PPS | ST EUERN | KURZ G EMELDET 2015 P RAX ISTIPPS „Der Interessenkonflikt ist in jedem Fall programmiert“ >>> Welche Herausforderungen bei umfeld müssen sie das Geschäftsmodell zahlen. Außerdem besteht keine Wett- einem MBO auf Manager zukom- hinterfragen, es bei Bedarf verändern bewerbssituation, in der sich ein Bieter men, berichtet Oliver Rogge, Ge- und langfristig ihre eigene Nachfolge mit dem besten Angebot durchsetzen schäftsführer der genossenschaftli- regeln. All das verlangt Entscheidungs- könnte. Und der Käufer kennt alle chen M&A-Beratung VR Corporate stärke und Risikobereitschaft. Nicht zu- Chancen und Risiken der Firma – bes- Finance, im Interview. letzt müssen sie in ihrer neuen Rolle ser als jeder externe Interessent. Vertrauen bei Mitarbeitern, LieferanWie lässt sich der Konflikt beseitigen? ten und Kunden schaffen. Unternehmer? Rogge: Im Sinne einer Einigung sollten Rogge: Nein, nicht grundsätzlich. Als Welche Stellung braucht ein Manager beide Parteien das Ziel haben, einen Unternehmer kommen schließlich neue für all diese Aufgaben in einer Firma? fairen Preis auszuhandeln. Das kann für Anforderungen auf einen Manager zu Rogge: Er benötigt den Rückhalt des den Altgesellschafter bedeuten, beim und nicht jeder ist diesen gewachsen. Altgesellschafters, der ihm das Unter- ger in seiner neuen Rolle kein komplet- Verkaufspreis flexibel zu sein. Dafür Manager regeln vor allem die operati- nehmen übertragen muss, und die Ak- tes Neuland. weiß er, dass sein Unternehmen zu- ve Geschäftsführung. Als Unternehmer zeptanz der Mitarbeiter, die seinen müssen sie hingegen persönliches Risi- künftigen Kurs mittragen müssen. Idea- Inwiefern entsteht bei den Preisver- lichkeit ist, eine stufenweise Übertra- ko tragen, eine langfristige Perspekti- lerweise hat ein Manager schon vor handlungen ein Interessenkonflikt bei gung der Anteile oder eine Earn-out- ve einnehmen und stärker strategische dem MBO die vollständige Geschäfts- Unternehmer und Manager? Klausel zu vereinbaren. In beiden Fällen Entscheidungen treffen: etwa über Fir- führerrolle inne und der Altgesellschaf- Rogge: Dieser ist in jedem Fall program- muss der Käufer nicht sofort 100 Pro- menzukäufe, Verkäufe von Unterneh- ter greift nur noch passiv beratend in miert. Der Verkäufer will einen mög- zent des Kaufpreises bezahlen, der Ver- mensteilen oder Kapitalerhöhungen. die operativen und strategischen Ent- lichst hohen Preis erzielen, der Nach- käufer sichert sich aber die Chance, ei- Gerade in einem dynamischen Markt scheidungen ein. So betritt der Mana- folger einen möglichst niedrigen Preis nen guten Kaufpreis zu erhalten. L künftig in guten Händen ist. Eine Mög- –3– © VR Corporate Finance/Fotograf Axel Zajaczek Ist jeder gute Manager auch ein guter 8 Initiativbanking aktuell INHALT | AKTUELL | PRA XI ST I PPS | ST EUERN | KURZ G EMELDET 2015 P RAX ISTIPPS Übersicht: MBOs finanzieren sich aus vielen Quellen schon zusammenkommen“, sagt Theile. Banken kom- seit vergangenem Jahr einen Industriebeirat aus Un- men dem Käufer entgegen, da sie meist gute Erfah- ternehmern, die ihre Erfahrung einbringen. rungen mit MBOs machen: „Wenn ein Manager, der eine Firma lange kennt, als Gesellschafter ins Risiko Fremdkapital: Die Höhe eines Kredits hängt vom gehen will, zeugt das von ihrem Potenzial“, so Theile. Cashflow des Unternehmens ab. Dieser muss hoch genug sein, um das Darlehen zu begleichen – auch Fördergelder: Um genügend Eigenmittel einzubrin- wenn das Geschäft mal schwächeln sollte. „Wenn der gen, können Manager auf öffentliche Fördermittel Fremdkapitalanteil zu hoch und die Innenfinanzie- zurückgreifen. Eine Übersicht findet sich in der ge- rungskraft zu schwach ist, kann die Firma schließlich nossenschaftlichen Förderdatenbank Geno-Star. schnell insolvent gehen“, sagt Ralf Theile. L >>> Neuland allerorten: Bei einem MBO kommen Manager zu, sondern auch in Sachen Finanzierung. nicht aus, kann ein Eigenkapitalfinanzierer wie die genossenschaftliche Kapitalbeteiligungsgesellschaft Eigenmittel: Als Käufer muss der MBO-Manager ei- VR Equitypartner als Minderheitsgesellschafter ein- genes Kapital einbringen. „Im Idealfall sollte eine steigen. „Bei Direktbeteiligungen übernehmen wir Übernahme zu circa 40 Prozent aus Eigenkapital fi- keine Geschäftsführungsaufgaben, sondern be- nanziert sein. Das ist bei einem typischen MBO je- schränken uns darauf, das Management strategisch doch meist nicht machbar“, sagt Ralf Theile, Leiter zu begleiten“, erklärt Martin Völker, Geschäftsführer Spezialvertrieb bei der WGZ BANK. Der Grund: Meist von VR Equitypartner. „Die Firmen schätzen dabei fehlt Managern genügend Vermögen, um eine gan- unser langfristiges Engagement und unser Netzwerk ze Firma zu kaufen. „25 Prozent sollten allerdings aus Branchenexperten.“ So besitzt VR Equitypartner DIE INITIATIVBANKING-APP Sie können unser Magazin auch auf dem Tablet oder dem Smartphone genießen. Die Gratis-App gibt es im iTunes App Store und im Google Play Store. Initiativbanking Das Mittelstandsmagazin der WGZ BANK WACHSTUMSMARKT CHINA Gute Geschäfte nicht nur im Jahr der Ziege iTunes App Store 2 2015 –4– NACHHALTIGKEITSMANAGEMENT Trumpffarbe Grün ENERGIEEFFIZIENZ Unter weniger Strom Google Play Store © DirkRietschel/iStockPhoto Private Equity: Reicht das Eigenkapital des Managers ISSN 1861-4213 nicht nur operativ viele neue Herausforderungen auf 8 Initiativbanking aktuell INHALT | AKTUELL | PRA XI ST I PPS | ST EUERN | KURZ G EMELDET 2015 STEU E R N Der Steuertipp: Sparen beim Grundstückskauf >>> Wer ein unbebautes Grundstück dem Finanzamt grundsätzlich recht. Die Ein fünfjähriges Wettbewerbsverbot kauft, muss auch nur dafür Grunder- Kosten für den Rohbau gehörten un- ist zu lang, befand der Bundesge- werbsteuer zahlen. Eine Ausnahme: streitig zur Bemessungsgrundlage, richtshof (BGH): Ein solches haben die Bei Vertragsabschluss steht fest, dass weil sich die GmbH als Verkäuferin zur einstigen Geschäftsführer einer Firma der Käufer bebautes Land erhalten soll, Errichtung des Rohbaus verpflichtet für die Kunden des jeweils anderen und zwar vom Verkäufer oder einem hatte. Auch die Kosten des Innenaus- vereinbart. Als zehn Tage vor Fristen- auf dessen Seite Stehenden. Dann rich- baus können die Bemessungsgrundla- de einer der beiden Werbemails an tet sich die Grunderwerbsteuer nach ge erhöhen, da der Bauleiter laut BFH die Kunden des anderen schickte, for- dem Preis für das Grundstück sowie beschäftigt (Az.: II R 9/14). Die Klägerin als verbundenes Unternehmen der ver- derte sein ehemaliger Partner 101.000 dem Preis für dessen Bebauung. Dieser erwarb ein unbebautes Grundstück kaufenden GmbH anzusehen war. Un- Euro Schadensersatz. Der BGH wider- einheitliche Erwerbsgegenstand liegt von einer GmbH, die zugleich die Roh- erheblich sei, dass lediglich der Ehe- sprach (Az.: II ZR 369/13). Demnach etwa vor, wenn der Verkäufer oder ein bauarbeiten übernahm. Der Preis für mann der Käuferin den Bauleiter be- sind Kundenschutzklauseln von mehr mit ihm verbundener Unternehmer Grundstück und Rohbau betrug knapp auftragt hat – sie war schließlich damit als zwei Jahren regelmäßig nichtig. L den Bau vornimmt. Steuerberater Rai- 525.000 Euro. Die GmbH empfahl dem einverstanden. ner Inzelmann von der Kanzlei Scho- Ehemann der Klägerin für den Innen- merus & Partner rät daher, Verträge ausbau jenen Bauleiter, der bereits den Zusätzlich wäre aber erforderlich, dass für den Grundstückserwerb und für Rohbau betreut hatte. Da der Ehemann der Innenausbau aufgrund einer kon- Bauaufträge mit verschiedenen, unver- der Empfehlung folgte, erhöhte das kreten und bis annähernd zur Baurei- bundenen Personen abzuschließen. Finanzamt die Bemessungsgrundlage fe gediehenen Vorplanung schon vor für die Grunderwerbsteuer um die Vertragsabschluss angeboten worden Mit einem derartigen Fall hat sich die- geschätzten Innenausbaukosten von war. Diese Frage wird das Finanzge- ses Frühjahr der Bundesfinanzhof (BFH) 180.000 Euro. Der Bundesfinanzhof gab richt nun prüfen. L –5– NOCH KEIN ABONNENT? Ein kostenloses Abo unseres Newsletters „Initiativbanking aktuell“ oder die aktuelle Ausgabe unseres Magazins „Initiativbanking“ erhalten Sie unter: MAGAZIN.INITIATIVBANKING.DE © Kanzlei Schomerus & Partner, Larry Rains/iStockPhoto Überlange Kunden schutzklauseln sind nichtig 8 Initiativbanking aktuell INHALT | AKTUELL | PRA XI ST I PPS | ST EU ERN | KURZ G EMELDET 2015 KURZ GEM E LDET Initiativpreis NRW: Ausge Mittelstandsumfrage: zeichnetes Unternehmertum Stimmung hellt sich auf Buchtipp: „Praxiswissen Compliance“ >>> Noch bis zum 25. September können sich Fami- >>> Vor allem die künftige wirtschaftliche Entwick- >>> Rechtliche Stolperfallen lauern lienunternehmer mit ihren engagierten Vorhaben lung sehen die meisten Unternehmer im Geschäfts- überall. Mit einer gut aufgestellten für den „Initiativpreis NRW“ bewerben. gebiet der WGZ BANK optimistisch. Compliance-Abteilung können sich 88 Prozent der Mittelständler im Rheinland und in Strafzahlungen schützen. Der Au- Westfalen bewerten ihre aktuelle Situation als gut tor erklärt alles zu brisanten The- bis sehr gut. Dies geht aus der Mittelstandsumfrage men wie Geschenken, Einladun- der WGZ BANK vom ersten Halbjahr 2015 hervor. In gen, Sponsoring, Datenschutz, Risikoanalyse, der vorangegangenen Umfrage vom Herbst waren Arbeitssicherheit und Umweltschutz. Preis: 49,95 es noch 83 Prozent. Das Stimmungsbarometer stieg Euro (ISBN: 978-3-648-04958-7); Haufe. L Neue Arbeitsplätze, grüne Technik und Umwelt- um 6,8 Zähler auf aktuell 120,3 Indexpunkte. Dies schutz sowie gesellschaftliches Engagement: Die liegt vor allem am weiterhin starken privaten Kon- WGZ BANK und die Funke Mediengruppe prämieren sum, den nach wie vor relativ günstigen Beschaf- mittelständische Familienunternehmen, die sich in fungskosten an den Energie- und Rohstoffmärkten www.gtai.de diesen Kategorien besonders hervorgetan haben, und der trotz Russlandkrise konstant hohen Aus- Die weltweite Urbanisierung bringt Herausfor- mit dem „Initiativpreis NRW“. Wer die 30.000 Euro landsnachfrage nach Waren „made in Germany“. L derungen mit sich – unter anderem bei Trans- mit nach Hause nehmen wird, bestimmt eine Jury aus Wirtschaftsprofessor Marcel Hülsbeck von der Universität Witten/Herdecke, Stefan Schulte von der Funke Mediengruppe sowie Firmenkundenbereichsleiter Thomas Löcker von der WGZ BANK. Weitere Informationen unter www.initiativpreis-nrw.de. L WEBTIPP DES MONATS: port, Energieversorgung, Umweltschutz und 120 Wohnungsbau. Um hier Geschäftspotenziale 110 zu identifizieren, hat die Außenwirtschaftsför- 100 derung „Germany Trade & Invest“ die Entwick- 90 lungen von 31 Megacitys zusammengestellt. L 80 1985 1990 1995 2000 –6– 2005 2010 2015 © Tarek El Sombati/iStockPhoto, bennyb/iStockPhoto Unternehmen und Manager vor
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