Anleitung Crowdfunding Liebe OP´s! Dieser Leitfaden soll Euch helfen, den Vertrag richtig ab zu schießen. Folgende Schritte sind durchzuführen: 1. Vertrag und das gesetzlich vorgeschriebene Infoblatt sowie die Beilagen gut durchlesen! Es ist natürlich „Juristen – Deutsch“, das nicht für jeden Menschen sofort verständlich ist. Bei Fragen wendet Euch bitte an [email protected]! 2. Vertrag ausdrucken 3. Das gewünschte Paket ankreuzen 4. Unterschreiben 5. Den unterschriebenen Vertrag einscannen 6. Kopie eines Lichtbildausweis erstellen (Führerschein, Reisepass) 7. Den eingescannten Vertrag und die Kopie des Lichtbildausweises an [email protected] mailen oder ohne Einscannen im Original An Op Arena GmbH, 1170 Wien, Lobenhauerngasse 6/1 zu Handen Jochen Schinzl senden. 8. Die gewünschte Summe auf dieses Konto bei der easybank AG einzahlen: OP-Arena GmbH IBAN: AT 041420020010959897 BIC: EASYATW1 Bitte gebt also im Vertrag unbedingt Eure Wohnadresse an, sonst können wir den Vertrag nicht akzeptieren! Sobald wir die Daten und den Zahlungseingang kontrolliert haben, senden wir Euch den Vertrag von uns unterschrieben zurück. Eure Daten werden streng vertraulich behandelt! Das wars dann auch schon! Euer OP Arena Team GENUSSRECHTSVERTRAG abgeschlossen zwischen OP Arena GmbH i.Gr., Lobenhauerngasse 6/1, 1170 Wien (in der Folge kurz „Emittentin“ genannt) und Herrn/Frau (in der Folge kurz der/die “Crowdfunder” genannt) PRÄAMBEL Die Emittentin, vertreten durch die Geschäftsführer Herrn Jochen Schinzl, geb. 14.11.1971 und Herrn Sebastian Hunger, geb. 26.08.1990, beabsichtigt, eine Veranstaltungsstätte für E-Sport und Computerspiel in Wien zu errichten und zu betreiben. Die Finanzierung dieses Vorhabens soll bis zu einer Höhe von bis zu Euro 449.000,- (in Worten: Euro vierhundertneunundvierzigtausend) nach den Vorschriften des Alternativfinanzierungsgesetzes (“Crowdfunding”) erfolgen. Der vorliegende Genussrechtsvertrag beschreibt die gegenseitigen Rechte und Pflichten der Crowdfunder und der Emittentin. Bei Erreichen der Schwelle (Mindestsumme) in Höhe von Euro 75.000,- (in Worten: Euro fünfundsiebzigtausend) wird die Gesellschaft im Firmenbuch des HG Wien eingetragen. Der vorliegende Genussrechtsvertrag ist erst ab Erreichen der Mindestsumme und der Eintragung im Firmenbuch rechtswirksam. Eine Verfügung über die Gelder durch die Emittentin ist erst mit Erreichen der Mindestsumme und der Eintragung des Unternehmens im Firmenbuch des HG Wien möglich. Sollte die Mindestsumme innerhalb von 6 Monaten ab Erstemission nicht erreicht werden, fließen die zur Ausübung der Genussrechte einbezahlten Gelder ohne gegenseitige Ansprüche und ohne Abzüge zurück an den Crowdfunder. Die Emittentin wendet sich mit dem Anbot ausschließlich an Interessenten, auf die das österreichische Alternativfinanzierungsgesetz Anwendung findet. Daher sind gem. § 4 AltFG die Informationen gem. AltFg-InfoVO vorzulegen. Insbesondere ist die Erstellung eines Kapitalmarktprospektes gem. § 3 KMG nicht erforderlich. 1. FORM DER GENUSSRECHTE Die Emittentin bietet den Crwodfundern die in der Folge beschriebenen Genussrechte über den vorliegenden Genussrechtsvertrag an. Insbesondere ist eine Verbriefung der Genussrechte ausgeschlossen. 2. INHALT DER GENUSSRECHTE Die Genussrechte gewähren den Crwodfundern die folgenden Varianten der Vergünstigungen, die die Crwodfunder durch Markieren der gewünschten Option auswählt: „Geldleistungen“ □ für € 500,- Investitionssumme werden für die Dauer von 5 Jahren je 3,5 % Zinsen gezahlt, die Summe am Ende der Laufzeit an den Crowdfunder zurückgezahlt. □ für € 1.000,- Investitionssumme werden für die Dauer von 5 Jahren je 3,5 % Zinsen gezahlt, die Summe am Ende der Laufzeit an den Crowdfunder zurückgezahlt. □ für € 1.500,- Investitionssumme werden für die Dauer von 5 Jahren je 3,5 % Zinsen gezahlt, die Summe am Ende der Laufzeit an den Crowdfunder zurückgezahlt. Die Jahresmitgliedschaft in der OP Arena in Höhe von € 25 (in Worten: Euro fünfundzwanzig) entfällt für die Dauer der Laufzeit. „Sachleistungen“ □ „Silber Gamer“ für € 200,- Investitionssumme: 100 Gratisstunden in der OP Arena, 2 Jahresmitgliedschaften gratis, Closed Betaphase Teilnahme, Hardware Abverkaufsbonus 10 %. Diese Rechte sind auf 200 Crowdfunder limitiert. Eine Verzinsung oder Rückzahlung der Investitionssumme findet nicht statt, die Genussrechte stehen in Form der oben definierten Sachleistungen zu. □ „Gold Gamer“ für € 300,- Investitionssumme: 150 Gratisstunden in der OP Arena, 3 Jahresmitgliedschaften gratis, Closed Betaphase Teilnahme, Hardware Abverkaufsbonus 15 %. Diese Rechte sind auf 100 Crowdfunder limitiert. Eine Verzinsung oder Rückzahlung der Investitionssumme findet nicht statt, die Genussrechte stehen in Form der oben definierten Sachleistungen zu. □ „PlaMnum Gamer“ für € 500,- Investitionssumme: 200 Gratisstunden, Lifetime Membership inklusive „Hall of Fame“ Eintragung, Closed Beta Teilnahme, Hardware Abverkaufsbonus 20 %. Diese Rechte sind auf 50 Crowdfunder limitiert. Eine Verzinsung oder Rückzahlung der Investitionssumme findet nicht statt, die Genussrechte stehen in Form der oben definierten Sachleistungen zu. 3. BEGINN DER LAUFZEIT DER BERECHTIGUNG Die Darlehen werden mit Erreichen der Mindestsumme in Höhe von € 75.000,- (in Worten: fünfundsiebzigtausend) sowie der Eintragung der OP Arena GmbH iGr. im Firmenbuch des örtlich zuständigen Handelsgerichtes rechtswirksam. Die liquiden Mittel stehen der Darlehensnehmerin bei Vorliegen der beiden genannten aufschiebenden Bedingungen zur Erreichung des Unternehmenszweckes frei zur Verfügung. Die Zuzählung der Leistungen aus den Genussrechten “Sachleistungen” und “Geldleistungen” (Zinszahlungen, Tilgung) durch die Crowdfunder beginnt mit dem Kalendertag der Aufnahme des Betriebes der OP Arena (geplant: 01.07.2016). Die Crwodfunder akzeptieren, dass sich die Emittentin das Recht vorbehält, in weiterer Folge auch zu abweichenden Bedingungen Investoren Genussrechte, Darlehen, Beteiligungen oder sonstige Formen der Finanzierung einzuräumen. 4. VERFÜGUNGSBESCHRÄNKUNGEN Die Ansprüche aus den Genussrechten können nicht an Dritte abgetreten und/oder verpfändet werden, jede Verfügung darüber ist ausgeschlossen. Die Genussrechte sind jedoch vererblich. Die Emittentin ist berechtigt, die Verpflichtungen aus den Genussrechten an Dritte zu übertragen. 5. NACHRANGIGKEIT DER GENUSSRECHTE Die Ansprüche der Crowdfunder sind nachrangig im Sinne des § 67 (3) IO. Die Crowdfunder erklären, dass sie ihre Ansprüche gegenüber der Emittentin nach einer etwaigen Wiederherstellung eines positiven Eigenkapitals oder im Falle der Insolvenz oder Liquidation der Emittentin gegenüber allen anderen Gläubigern der Emittentin nachrangig einfordern können. Ein Insolvenzverfahren kann aufgrund der Genussrechtsansprüche nicht eröffnet werden. Zahlungen (insbesondere Zinsansprüche und Tilgungszahlungen), die die Liquiditätssituation der Emittentin gefährden, können durch entsprechenden Gesellschafterbeschluss ausgesetzt werden. 6. VERTRAGSDAUER UND KÜNDIGUNG Die Vertragsdauer richtet sich nach der oben jeweils gewählten Variante. Die Crowdfunder verzichten ausdrücklich auf eine ordentliche oder außerordentliche Kündigung. Die Emittentin ist jedoch berechtigt, durch vorzeitige Rückführung (= vor Ablauf der 5 Jahre) der Variante “Geldleistungen” das Vertragsverhältnis vorzeitig zu beenden, Zinsansprüche entfallen ab dem Augenblick der vorzeitigen Tilgung. Eine vorzeitige Beendigung des Vertrages der Variante „Sachleistungen“ durch die Emittentin ist nicht möglich. 7. SCHLUSSBESTIMMUNGEN Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, auch das Abgehen von diesem Erfordernis bedarf der Schriftform. Für allfällige Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist das jeweilige örtliche bzw. sachliche Gericht am Sitz der Emittentin zuständig Auf den vorliegenden Vertrag ist ausschließlich materielles österreichisches Recht anzuwenden, sofern nicht ausdrücklich auf anderes verwiesen wird. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder sollte sich im Vertrag eine Lücke finden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht beeinträchtigt. Die Vertragsparteien werden sich in diesem Fall auf Vereinbarungen einigen, die der Erreichung des beabsichtigten wirtschaftlichen Zweckes dient. Der Vertrag wird in zwei Ausfertigungen errichtet, wobei eine der Emittentin und eine dem Crowdfunder zusteht. Ort, Datum Ort, Datum ___________________________ Crowdfunder ___________________________ OP Arena GmbH Anlagen: Informationen und Beilagen gem. AltFG-InfoVO Informationsblatt gemäß AltFG-InfoVO I. 1. Angaben über die Emittenten Rechtsform, Sitz und Firma OP Arena GmbH in Gründung, Lobenhauerngasse 6/1, 1170 Wien. 2. Angaben zur Kapitalstruktur, gegliedert nach Stimmrecht, Dauer und Rangfolge im Insolvenzfall Das Stammkapital wird € 35.000,- (in Worten: Euro fünfunddreißigtausend) betragen, hierauf werden € 17.500,- (in Worten: Euro siebzehntausendfünfhundert) von Herrn Sebastian Hunger, € 14.000,- (in Worten: Euro vierzehntausend) von Herrn Jochen Schinzl und € 3.500,- (in Worten: Euro dreitausendfünfhundert) von Herrn Marcus Wallisch geleistet. Die Gründung erfolgt gründungsprivilegiert. 3. Angabe der Organwalter Geschäftsführer der Darlehensnehmerin sind Herr Sebastian Hunger und Herr Jochen Schinzl. 4. Angabe der Eigentümer sowie aller mit wenigstens 25 % beteiligten wirtschaftlichen Eigentümer Die Eigentümer sind Herr Sebastian Hunger mit 50 %, Herr Jochen Schinzl mit 40 % und Herr Marcus Wallisch mit 10 % Gesellschafteranteilen. 5. Unternehmensgegenstand Unternehmensgegenstand ist der Betrieb einer Spiel- und Sportstätte im Bereich der Computerspiele mit dem Schwerpunkt „E-Sport“ sowie der Abhaltung entsprechender Veranstaltungen und Turniere. 6. Beschreibung des geplanten Produktes oder der geplanten Dienstleistung Die Darlehensnehmerin beabsichtigt, eine Betriebsstätte für computerspielbegeisterte Personen mit höchsten Ansprüchen an Hardware und Internetanbindung zu schaffen und zu betreiben. Insbesondere sollen die Voraussetzungen für Ausübende des „E – Sports“ (elektronischer Sport) geeignet sein. Zugleich sollen die Voraussetzungen geschaffen werden, den Sportlern bei der Ausübung ihres Sportes zuzusehen sowie einschlägige Großereignisse zu übertragen. Darüber hinaus werden die jeweils neuesten Hard- und Software Produkte im Bereich „Computerspiel“ zur Nutzung und zum Kauf verfügbar sein. Die „OP Arena“ soll den Mittelpunkt einer lebendigen Gemeinschaft computerspielinteressierter Personen bilden. 1. II. Angaben über das alternative Finanzierungsinstrument Rechtsform und Art des alternativen Finanzierungsinstrumentes Die Darlehensnehmerin bietet Crowdinvestoren Nachrangdarlehen in Form von Genussrechten mit einem Gesamtfinanzierungsvolumen bis zum einem Höchstbetrag von € 449.000,- (in Worten: Euro vierhundertneunundvierzigtausend) an, wobei jeder Anleger höchstens einen Vertrag abschließen darf. 2. Laufzeit, Kündigungsfristen und Termine Das Finanzierungsinstrument wird erst mit Erreichen der Mindestsumme von € 75.000,- und der Eintragung der OP Arena GmbH in Gründung im Firmenbuch des örtlich zuständigen Handelsgerichtes rechtswirksam. Der Anleger kann hinsichtlich der Verzinsung seines Kapitals zwischen einer Geldleistung und den im Genussrechtsvertrag definierten Sachleistungen wählen. Inder Geldleistungsvariante besteht der Anspruch auf Bezahlung von Zinsen in Höhe 3,5 % p.a. für die gesamte Laufzeit von 5 Jahren. In der Sachleistungsvariante hängt der Umfang der gewährten Sachleistungen sowie der Zeitraum der Gewährung vom eingesetzten Kapital gem. der im Genussrechtsvertrag gewählten Variante ab. Die Berechtigten verzichten ausdrücklich auf eine ordentliche oder außerordentliche Kündigung. In der Geldleistungsvariante ist die Emittentin jedoch berechtigt, durch vorzeitige Rückführung (= vor Ablauf der 5 Jahre) der Geldleistungen das Vertragsverhältnis zu beenden, Zinsansprüche entfallen ab dem Augenblick der vorzeitigen Tilgung. In der Sachleistungsvariante steht der Emittentin dieses Recht nicht zu. 3. Darstellung des Kaufpreises samt allen Nebenkosten Der Kaufpreis entspricht den im Genussrechtsvertrag angegebenen Beträgen. Es fallen keinerlei Nebenkosten seitens der Emittentin an. Eventuelle Bankspesen fallen nicht in den Bereich der Emittentin. 4. Vertriebs- und Verwaltungskosten, Managementkosten, jeweils nach Höhe und Verrechnungsform Es fallen keine Vertriebs-, Verwaltungs- oder Managementkosten an. 5. Allfällige Belastungen Es fallen keine allfälligen Belastungen an. 6. Stellung der Anleger im Insolvenzfall Die Ansprüche der Berechtigten sind nachrangig im Sinne des § 67 (3) IO. Die Berechtigten erklären, dass sie ihre Ansprüche gegenüber der Emittentin nach einer etwaigen Wiederherstellung eines positiven Eigenkapitals oder im Falle der Insolvenz oder Liquidation der Emittentin gegenüber allen anderen Gläubigern der Emittentin nachrangig einfordern können. Ein Insolvenzverfahren kann aufgrund der Genussrechtsansprüche während der Laufzeit nicht eröffnet werden. Zahlungen (insbesondere Zinsansprüche und Tilgungszahlungen), die die Liquiditätssituation der Emittentin gefährden, können durch entsprechenden Gesellschafterbeschluss ausgesetzt werden. 7. Kontroll- und Mitwirkungsrechte Die Jahresabschlüsse der OP Arena GmbH werden auf der Homepage der OP Arena GmbH (www.op-arena.at) veröffentlicht. Darüber hinaus wird das Datum der Vorlage der Jahresbilanz beim Firmenbuch auf der Homepage bekanntgegeben, sodass die Anleger die Bilanz auch bei Firmenbuch einsehen können. Weitergehende Kontroll- oder Mitwirkungsrechte bestehen nicht. 8. Darstellung der Möglichkeiten und Kosten einer späteren Veräußerung Die Genussrechte sind lediglich im Wege der Vererbung übertragbar, insbesondere sind die Ansprüche des Crowdinvestors nicht veräußerbar oder verpfändbar. 9. Angaben über die Art und Höhe der Verzinsung oder Bestimmungen über die Ausschüttung und Verwendung des Jahresüberschusses Die Genussrechte „Geldleistungen“ berechtigen zu einer Verzinsung von 3,5 % p.a. sowie einer Tilgungszahlung am Laufzeitende. Die Zinsen werden 14 Tage nach Feststellung des Jahresabschlusses überwiesen, die Tilgungssumme 14 Tage nach Ablauf der Laufzeit. Die zu „Sachleistungen“ berechtigenden Genussrechte werden im laufenden Betrieb gemäß den Genussrechtsvertragsbedingungen gewährt. Angabe der auf die Einkünfte aus dem alternativen Finanzierungsinstrument zu entrichtenden Steuern Die möglichen Zinsansprüche (ob in Geld- oder Sachleistung) übersteigen nicht den jährlichen Freibetrag von derzeit € 730,- (in Worten: Euro siebenhunderunddreißig). Sollten die mit anderen Veranlagungen des Crowdfunders kumulierten Zinseinkünfte diesen Betrag übersteigen, fällt Kapitalertragsteuer in Höhe von derzeit 25 % an, die im Wege der Veranlagung anzugeben und zu versteuern sind. Die Feststellung der Höhe des zu versteuernden Zinsanteiles bei Sachleistungen kann bei der Emittentin zum jeweiligen Jahresabschuss kostenfrei angefordert werden. III. 1. Sonstige Angaben und Hinweise Angaben zur Verwendung der durch die Ausgabe alternativer Finanzinstrumente eingesammelten Gelder Die durch das Crowdfunding eingesammelten Gelder werden ausschließlich dazu verwendet, sämtliche im Zusammenhang mit der Eröffnung und des Betriebes der geplanten Freizeit und Sportstätte entstehenden Kosten abzudecken. Dazu gehören (nicht abschließend) das Anmieten und Ausgestalten der Räumlichkeiten, Maklergebühren für die Vermittlung der Liegenschaft, Hard- und Softwareausstattung, Raumausstattung, Beratungskosten, Kosten für die Herstellung der Elektrik, Marketing, Büromaterial, IT Kosten, Kosten der Einleitung der nötigen Glasfaserleitung, etc. 2. Hinweis, dass der Erwerb alternativer Finanzinstrumente das Risiko des Verlustes des gesamten investierten Kapitals beinhaltet Wir weisen darauf hin, dass diese Veranlagung das Risiko des Verlustes des gesamten investierten Geldes beinhaltet. 3. Hinweis auf das Nichtvorliegen einer Beaufsichtigung durch die FMA (Finanzmarktaufsicht) Wir weisen darauf hin, dass diese Veranlagung nicht der Aufsicht durch die österreichische Finanzmarktaufsicht unterliegt. 4. Angabe der für den Emittenten im Falle eines Verwaltungsstrafverfahrens örtlich zuständigen Bezirksverwaltungsbehörde Für allfällige Verwaltungsstrafrechtsverfahren ist der Magistrat Wien zuständig. Auslastung Preis pro Stunde Anzahl Mitglieder Faktor Dynamic Auslastung Gaming Turniere Sponsoren und Werbung Mitgliedsbeträge Abverkauf Hardware Shop Special Events Bewirtung Summe 25% Umsatz "non gaming" Breakeven bei Auslastung: 50% 100% 25% 1 000 1 25% 186 818,94 6 000,00 3 750,00 25 000,00 0,00 3 750,00 10 000,00 6 248,13 241 567,06 Gehälter Strom Miete Internet Heizung Reinigung Versicherungen Beratung/Outsourcing Instandhaltung/Einkauf Sonstiges Marketing Rückstellungen Finanzierung Summe Aufwendungen bei Auslastung Gesamtergebnis 2017 2016 (Halbjahr) Businessplan 25% -86 345,44 50% 373 637,88 6 000,00 7 500,00 25 000,00 0,00 7 500,00 10 000,00 12 496,25 442 134,13 100% 747 275,75 6 000,00 15 000,00 25 000,00 0,00 15 000,00 10 000,00 24 992,50 843 268,25 Umsatz 25% 373 637,88 12 000,00 15 000,00 50 000,00 20 000,00 15 000,00 20 000,00 24 992,50 530 630,38 Aufwand 2018 50% 2,99 € 2 000 2 100% 50% 747 275,75 12 000,00 30 000,00 50 000,00 20 000,00 30 000,00 20 000,00 49 985,00 959 260,75 100% 1 494 551,50 12 000,00 60 000,00 50 000,00 20 000,00 60 000,00 20 000,00 99 970,00 1 816 521,50 25% 50% 100% 3 000 3 150 000 € 300 000 € 7 000 € 16 000 € 46 800 € 93 600 € 11 400 € 22 800 € 4 500 € 9 000 € 6 000 € 12 000 € 2 500 € 5 000 € 24 000 € 48 000 € 12 000 € 40 000 € 10 000 € 20 000 € 12 000 € 24 000 € 41 713 € 83 425 € 327 912,50 673 825,00 Gesamtergebnisse nach Auslastung gegliedert 50% 100% 25% 50% 100% 114 221,63 515 355,75 -143 194,63 285 435,75 1 142 696,50 Breakevenberechnung nach Auslastung 68 496,25 211 985,00 35% 31% 25% 373 637,88 12 000,00 22 500,00 75 000,00 30 000,00 22 500,00 60 000,00 37 488,75 633 126,63 50% 100% 747 275,75 1 494 551,50 12 000,00 12 000,00 45 000,00 90 000,00 75 000,00 75 000,00 30 000,00 30 000,00 45 000,00 90 000,00 60 000,00 60 000,00 74 977,50 149 955,00 1 089 253,25 2 001 506,50 360 000 € 20 000 € 93 600 € 22 800 € 9 000 € 12 000 € 5 000 € 60 000 € 60 000 € 30 000 € 24 000 € 83 425 € 779 825,00 25% -146 698,38 50% 309 428,25 100% 1 221 681,50 341 977,50 29% Businessplan gem. AltFG-InfoVO der OP Arena GmbH