2014/11/30 外貨建オフショア債務に関する新 BI 規制について弁護士 1 平石努／野口学（Jakarta International Law Office）インドネシア中央銀行は、本年 10 月 29 日、民間企業の外貨建オフショア債務に対する新規則（16/20/PBI/2014）を発表しました。本規則は 2015 年 1 月 1 日から施行されます（本規則第 15 条）。本規則は、インドネシアにおける民間の外貨建オフショア債務総額が公的な同債務総額を上回るまでに増加している昨今の状況に鑑みて、インドネシア中央銀行が民間企業に対して、外貨建オフショア債務に係る為替リスク、流動性リスクなどの管理を求めるものであり、外貨建オフショア債務を有する銀行以外の全ての企業を対象とする重要な規制です。１対象となる企業外貨建オフショア債務を有する銀行以外の全事業者が対象となります（本規則第 2 条乃至第 5 条）。したがって、円建て、ドル建て等の外貨建オフショア債務を有する日系現地法人も広く本規則の対象となります。但し、物品及び／又は役務の取引から発生する債務（trade credit）は外貨建オフショア債務には含まれません（本規則第 6 条）。２規制の内容本規則では、外貨建オフショア債務を有する銀行以外の事業者に対して、以下の３つの規制を課しています。 (1) ヘッジ比率規制（本規制第３条）「四半期末から 3 か月以内に期日が到来する外貨建流動負債」が「外貨建流動資産」を超過する場合の超過部分、及び「四半期末から 3 か月超 6 か月以内に期日が到来する外貨建流動負債」が「外貨建流動資産」を超過する場合の超過部分について、それぞれ超過部分の 20％（2016 年 1 月 1 日以降は 25％）を為替先物、通貨スワップ、オプションなどの方法によりリスク・ヘッジする必要があります（本規則第 3 条、同第 12 条 a 号）。ここに「外貨建流動負債」とは、先物為替、スワップ及び／又はオプション取引か 1 弁護士資格国：日本 1 ら生じる負債を含む、決済を要する外貨建ての流動負債と定義されています。（本規則第 1 条第 6 号）。また、「外貨建流動資産」とは、現金、普通預金、当座預金、定期預金、市場性のある有価証券、先物為替・スワップ及び／又はオプション取引から生じる債権より構成される外貨建ての流動資産と定義されています（本規則第 1 条第 5 号）。 (2) 流動性比率規制四半期末時点で 3 か月以内に期限が到来する外貨建流動負債に対して、流動性比率を 50 パーセント（2016 年 1 月 1 日以降は 70 パーセント）以上とすることが必要となります（本規則第 4 条、同第 12 条 b 号）。なお、流動性比率については、外貨建流動資産と外貨建流動負債の比率と定義されています（本規則第 1 条第 9 号）。 (3) 外部格付取得義務外貨建オフショア債務（2016 年 1 月 1 日以降に署名又は発行されるもの）を有する銀行以外の事業者は、外部格付機関が発行する“BB”以上の格付けを取得しなければ 2 ならないとされています（本規則第 5 条第 1 項、同第 13 条）。この格付けは、企業格付及び／又は外貨建オフショア債務の種類及び期間に即した社債格付となります（本規則第 5 条第 2 項）。なお、かかる外部格付取得義務は、既存の債務よりも有利な条件で行われるリファイナンスとしての外貨建オフショア債務、国際金融機関（IFC、JBIC、JICA、ADB など）から借り入れたインフラプロジェクトのファイナンスに関する外貨建オフショア債務に対しては適用されません（本規則第 7 条、同条注釈）。３インドネシア中銀への報告義務等上述の 3 つの規制については、インドネシア中銀への報告書及び添付書類の提出義務が課せられています（本規則第 8 条）。また、インドネシア中銀は、本規則の順守に関して、調査を行う権限等を有しています（本規則第 10 条）。４制裁規定上述の 3 つの規制に違反した場合、制裁として警告書が送付されます（本規則第 11 条第 1 項）。インドネシア中銀は、制裁が科せられた旨を、海外の債権者、国営企業省、財務省、金融サービス庁、インドネシア証券取引所などの関係機関に通知するものとされています（同条第 2 項）。かかる制裁を受けることによって、企業の信用に大きな影響を及ぼす可能性もあり、注意が必要です。なお、かかる制裁規定は、2015 年第 3 四半期から適用されます（本規則第 14 条）。５最後に本規則の詳細については、インドネシア中央銀行ウェブサイト（インドネシア語： http://www.bi.go.id/id/peraturan/moneter/Pages/pbi_162014.aspx 、英語： http://www.bi.go.id/en/peraturan/moneter/Pages/pbi_162014.aspx）に掲載されている本規則条文と FAQ をご確認下さい。なお、本規則は 2015 年 1 月 1 日から段階的に施行されることになりますが、条文のみからは不明瞭な点もあり、その運用を注視していく必要があります。以上本書面はジャカルタ・ジャパン・クラブからの依頼に基づき、一般的な情報提供を目的とするために作成されたものであり、具体的な事実に基づく法的意見や助言の提供を意図するものではありません。したがって、本書面に基づいて、いかなる者もいかなる法的責任を負うものではありません。 3