株主各証券コード 4992 平成27年２月６日位招集ご通知東京都中央区日本橋本石町四丁目４番20号 (本社事務所東京都中央区日本橋本町一丁目５番４号) 代表取締役社長中島喜勝第65回定時株主総会招集ご通知拝啓平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。さて、当社第65回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成27年２月25日（水曜日）午後５時30分までに到着するようにご返送くださいますようお願い申し上げます。敬具記１. 日時平成27年２月26日（木曜日）午前10時 (受付開始：午前９時) ２. 場所東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号日本橋室町野村ビル(YUITO) 野村コンファレンスプラザ日本橋５階大ホール会場が前回と異なっておりますので、裏表紙の「株主総会会場ご案内図」をご参照いただき、お間違いのないようご注意願います。３. 会議の目的事項報告事項　１. 第65期（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２. 第65期（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで）計算書類報告の件決議事項第１号議案剰余金の処分の件第２号議案取締役６名選任の件第３号議案監査役１名選任の件第４号議案補欠監査役１名選任の件第５号議案退任取締役および退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件以上事業報告計算書類等監査報告書株主総会参考書類〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰１. 議決権について (1) 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。 (2) 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。 1 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 1ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）２．その他本招集ご通知に際して株主の皆様に提供すべき書類のうち、連結計算書類の「連結注記表」および計算書類の「個別注記表」につきましては、法令および当社定款第16条に基づき、当社ホームページ（下記ＵＲＬをご参照ください。）に掲載させていただいております。したがって、会計監査人、監査役会が監査した連結計算書類、計算書類は、添付の各書類のほか、当社ホームページに掲載している「連結注記表」および「個別注記表」となります。 (2) 株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、当社ホームページにおいて、その内容をご通知いたします。 (1) 当社ホームページ http://www.hokkochem.co.jp/ 2 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 2ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） (添付書類) 事業報告招集ご通知平成25 年12 月１日から平成26 年11 月30日まで１. 企業集団の現況 (1) 当連結会計年度の事業の状況 ① 事業の経過およびその成果当連結会計年度におけるわが国経済は、前年度からの緩やかな景気回復基調の流れをうけ、年初は堅調に推移しました。しかしながら消費税率引上げ後は、駆け込み需要の反動や個人消費の回復遅れなどにより GDP（国内総生産）の伸び率がマイナスに転じました。また、アメリカの景気回復と日銀の更なる金融緩和によって、急速に円安が進んだことにより、輸入原材料価格が上昇したことから、その影響が懸念されること、さらには、ヨーロッパ経済の低迷や新興国経済の減速リスクなど、景気の先行きは依然として不透明な状況にあります。国内農業を取り巻く環境は、農業従事者の高齢化、後継者不足や耕作放棄地の増加など、引き続き厳しい状況にあります。政府は、これらの構造的な課題を解決するため、担い手への農地利用の集積・集約化、経営所得安定などを骨子とした「農林水産業・地域の活力創造プラン」を策定し、「強い農業」育成のための政策を順次進めようとしているところです。このような状況のもと、農薬事業におきましては新製品の普及拡販、ファインケミカル事業におきましては樹脂添加剤などの販売促進並びに新規受注の獲得に努めた結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は424億１千６百万円（前期比36億２千１百万円の増加、同9.3％増）となりました。利益面では、売上高が大幅に増加したことにより、営業利益は19億８千４百万円（前期比14億５千６百万円の増加、同275.5％増）、経常利益は17億９千万円（前期比９億８千９百万円の増加、同123.4％増）となりました。当期純利益につきましては、グループ子会社の事業改革による特別損失の増加や利益増加に伴う税金費用の増加により、９億９千７百万円（前期比５億１千万円の増加、同104.7％増）となりました。事業別の概況は以下のとおりです。〔事業別の状況〕〔農薬事業〕農薬製品の国内販売は、新製品を投入した水稲用除草剤分野、水稲育苗箱処理剤分野などの主力製品の出荷が増加したことにより増収となりました。利益面におきましては、売上高の増加や製造コストの削減などにより増益となりました。この結果、本セグメントの売上高は288億３千６百万円（前期比10億５千３百万円の増加、同3.8％増）、営業利益は８億１千２百万円（前期比５億９千７百万円の増加、同277.6％増）となりました。事業報告計算書類等監査報告書株主総会参考書類 3 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 3ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）〔ファインケミカル事業〕ファインケミカル製品の販売は、主要分野である樹脂添加剤、医農薬中間体、電子材料原料や新規受託製品の受注が好調に推移したことにより、大幅な増収となりました。利益面におきましては、円安に伴う輸入原材料価格の上昇の影響はありましたが、売上高の大幅な増加により増益となりました。この結果、本セグメントの売上高は135億９百万円（前期比26億１千４百万円の増加、同24.0％増）、営業利益は11億６千２百万円（前期比８億６千７百万円の増加、同293.4％増）となりました。〔研究開発の状況〕農薬事業では、新製品の開発に鋭意努め、水稲用除草剤「カチボシ１キロ粒剤・ジャンボ・フロアブル」および「ワイドショット１キロ粒剤」、麦用殺菌剤「リベロ水和剤」などの登録を取得いたしました。ファインケミカル事業では、有機リン化合物を中心とした独自製品および医農薬中間体、各種電子材料原料、高機能性無機素材などの成長が期待される分野の研究開発に注力するとともに幅広い新規の受託品を開発いたしました。事業別売上高区分売上高構成比百万円％農薬事業 28,836 68.0 ファインケミカル事業 13,509 31.8 その他合計（注）「その他」の区分は、石油製品の販売等を含んでおります。 71 0.2 42,416 100.0 ② 設備投資の状況当連結会計年度は、総額６億３百万円の設備投資を行ないました。その主なものは生産設備の維持、増強を目的とした設備の更新並びに環境・安全対策を目的とした設備の改善および更新などであります。 ③ 資金調達の状況当連結会計年度に、運転資金として12億円の長期借入金を調達しました。 ④ 対処すべき課題当社グループは、経営理念の実現を図りながら、企業価値を向上させ、すべてのステークホルダーに必要とされる企業グループであり続けるために、現在ある経営資源を最大限に活用し、厳しい経営環境においても利益を確保できる企業体質への転換を目指していきます。また、自社開発製品の割合を高めるため、開発スピードを上げる研究体制の構築を進めていきます。なお、以下の課題に取り組み、事業グループの収益向上に努めます。 4 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 4ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）〔農薬事業〕・採算性を重視した品目推進により利益の向上を図ります。また、自社開発原体を含む製品の開発と販売を拡大させます。・製造原価をはじめとする様々なコストの削減、業務の見直しによる生産性や業務効率の向上、効率的な生産体制の構築による在庫の削減により、安定した収益を確保できるよう体質を改善します。・新規化合物創製の研究体制をより一層強化し、拡大する海外市場をターゲットとする新製品の開発を進めます。〔ファインケミカル事業〕・現行の生産能力を前提に収益性の拡大を図るため、より付加価値の高い製品の開発と販売に注力します。・市場の動向や顧客のニーズ等、きめ細やかな情報収集に努めるとともに、需要の変動に柔軟に対応できる生産体制を構築していきます。・技術革新に対応した材料の開発、提供に努め、新規市場の開拓を進めます。また、外部研究機関との提携等により、生産技術の向上を目指します。招集ご通知事業報告新規事業の取り組みにつきましては、当社独自の微生物発酵技術を活用した製品の事業化を進めております。当社グループは、当社および張家港北興化工有限公司の全工場でISO 9001、ISO 14001の認証を、また、当社の全工場で労働安全衛生のマネジメントシステムであるOHSAS 18001の認証を取得しております。引き続きレスポンシブル・ケア活動を基本に、開発から廃棄までの各段階で「環境、安全、健康」の確保を推進いたします。当社グループは、金融商品取引法に対応した財務報告の適正性の確保をはじめ、内部統制体制の充実および的確な情報開示を進めてまいります。計算書類等監査報告書株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援ご協力を賜りますようお願い申し上げます。株主総会参考書類 5 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 5ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） (2) 財産および損益の状況の推移 ① 当社および子会社からなる企業集団の財産および損益の状況の推移区売経上常第 62 期 (平成23年11月期) 分利第 63 期 (平成24年11月期) 第 64 期 (平成25年11月期) 第 65 期（当連結会計年度） (平成26年11月期) 高 (百万円) 41,206 39,880 38,795 42,416 益 (百万円) 498 705 801 1,790 (百万円) △41 142 487 997 (円) △1.49 5.14 17.66 36.17 当期純利益又は当期純損失１株当たり当期純利益又は当期純損失総資産 (百万円) 43,853 41,750 41,462 42,284 純資産 (百万円) 13,234 13,302 14,499 15,289 1株当たり純資産額 (円) 479.55 482.17 525.67 554.54 （注）１.１株当たり当期純利益又は当期純損失は自己株式を除く期中平均発行済株式総数に基づき算出し、１株当たり純資産額は自己株式を除く期末発行済株式総数に基づき算出しております。２. △は損失を示します。 ② 当社の財産および損益の状況の推移区第 62 期 (平成23年11月期) 分第 63 期 (平成24年11月期) 第 64 期 (平成25年11月期) 第65期(当期) (平成26年11月期) 高 (百万円) 39,833 38,604 37,531 41,251 益 (百万円) 544 706 1,059 1,884 益 (百万円) 32 159 788 1,151 １株当たり当期純利益 (円) 1.16 5.76 28.56 41.74 売経当上常期利純利総資産 (百万円) 42,435 40,357 39,964 40,595 純資産 (百万円) 12,537 12,533 13,653 14,781 1株当たり純資産額 (円) 454.29 454.28 495.00 536.09 （注）１株当たり当期純利益は自己株式を除く期中平均発行済株式総数に基づき算出し、１株当たり純資産額は自己株式を除く期末発行済株式総数に基づき算出しております。 (3) 主要な事業内容区分主要製品農薬事業殺虫剤、殺菌剤、殺虫・殺菌混合剤、除草剤、農薬原体、農業用資材、家庭園芸用資材ファインケミカル事業電子材料原料、樹脂添加剤、医農薬中間体、高機能性無機素材 6 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 6ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） (4) 重要な親会社および子会社の状況子会社の状況名称資本金当社の議決権比率百万円主要な事業内招集ご通知容％北興産業株式会社 30 100 家庭園芸用農薬およびファインケミカル製品の販売美瑛白土工業株式会社 10 100 銅基剤、白土およびバルーン（白土発泡球体）の製造販売ホクコーパツクス株式会社 10 100 農薬の包装加工および石油製品等の販売張家港北興化工有限公司 1,800 100 ファインケミカル製品の製造販売（注) ホクコーパツクス株式会社の当社の議決権比率には間接所有40％を含んでおります。事業報告 (5) 主要な営業所および工場 ① 当社の主要な事業所名称本所在地名称所在地社東京都中央区高松支店香川県高松市岡支店福岡県福岡市場北海道滝川市札幌支店北海道札幌市福秋田支店秋田県秋田市北仙台支店宮城県仙台市新潟工場新潟県新発田市東京支店東京都中央区岡山工場岡新潟支店新潟県新潟市開所神奈川県厚木市支店富山県中新川郡化所神奈川県厚木市店愛知県名古屋市北海道試験農場北静静岡県牧之原市富名山古屋支大阪支店大阪府大阪市岡山支店岡山県岡山市 ② 海道発成岡工研品試究研験究農場山海県玉道夕野張計算書類等市郡監査報告書子会社の事業所名称所在地名称所山県在地北興産業株式会社東京都中央区ホクコーパツクス株式会社岡美瑛白土工業株式会社北海道上川郡張家港北興化工有限公司中華人民共和国玉野株主総会参考書類市江蘇省 7 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 7ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） (6) 従業員の状況 ① 企業集団の従業員の状況従業員数前期末比増減数 796名 13名減（注）１. 従業員数は就業人員であります。２. 就業員数には、臨時雇用者（年間平均人員185名）は含んでおりません。 ② 従当社の従業員の状況業員数前期末比増減数 669名平 3名減均年齢 42.0才平均勤続年数平均年間給与 18.2年 6,293千円（注）１. 従業員数は就業人員であります。２. 就業員数には、臨時雇用者（年間平均人員168名）は含んでおりません。３. 当社の男女別内訳は、男性588名、女性81名であります。 (7) 主な借入先の状況借株式会入な 2,069 株式会社日本政策投資銀行 1,130 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 733 央銀額庫中そ入 2,613 林り借行農社先金三菱東京ＵＦＪ銀行（中国）有限公司 661 株 530 式会社広島銀行 (8) その他企業集団の現況に関する重要な事項該当事項はありません。 8 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 8ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）百万円２. 会社の状況 (1) 株式の状況（平成26年11月30日現在） ① 発行済株式の総数 ② 株主数 ③ 大株主株招集ご通知 29,985,531株 5,116名（前期比393名減）主名持株数持株比率野村殖産株式会社 2,103 住友化学株式会社 1,968 7.14 北興化学工業従業員持株会 1,409 5.11 株行 1,354 4.91 式農会社な 868 3.15 836 3.03 全国農業協同組合連合会 801 2.91 野社 709 2.57 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 605 2.19 CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO 429 1.56 土地建央銀庫村中そ物金 7.63 野村ホールディングス株式会社（注) 林り千株株式会％事業報告計算書類等当社は、自己株式2,414千株保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。 (2) 新株予約権等の状況該当事項はありません。監査報告書株主総会参考書類 9 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 9ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） (3) 会社役員に関する事項 ① 取締役および監査役の状況会社における地位氏名代表取締役社長中島喜勝取締役小川裕二取締役内山次男取締役鎌木信良取締役貫和之取締役大林取締役門前一夫常勤監査役白岩憲史常勤監査役渡辺英夫監査役中崎正彦監査役髙橋利隆担当専務執行役員農薬事業グループ担当製造部長常務執行役員農薬事業グループ副担当常務執行役員ファインケミカル事業グループ担当ファインケミカル企画業務部長守重要な兼職の状況張家港北興化工有限公司董事長住友化学株式会社執行役員専修大学商学部教授専修大学国際交流センター長野村殖産株式会社代表取締役社長甲子信用組合監事（注）１. 取締役鎌木信良、門前一夫および監査役渡辺英夫の各氏は、平成26年２月26日開催の第64回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。２. 取締役丸山孝雄、安部素生、小林淳一、大場政幸の各氏は、平成26年２月26日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。３. 取締役貫和之、大林守、門前一夫の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。４. 監査役白岩憲史、中崎正彦の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。５. 常勤監査役白岩憲史氏は、金融機関の代表取締役副社長や監査役を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。６. 常勤監査役渡辺英夫氏は、長年にわたり当社経理部門において会計および財務業務の経験を重ねてきており、会計および財務に関する相当程度の知見を有するものであります。７. 監査役中崎正彦氏は、金融機関の業務監査部門や法人の監査役を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。８. 当社は、取締役大林守氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 10 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 10ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）【ご参考】当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は、13名で構成され、取締役を兼務していない執行役員は次の10名であります。会社における地位氏執行役員大澤執行役員橋本執行役員森田執行役員小柴執行役員塚執行役員執行役執行執執 ② 名担賛新潟支店長芳ファインケミカル事業グループ副担当ファインケミカル開発営業部長健開発研究所長修平新潟工場長原眞司北興産業株式会社代表取締役社長安村昌也員佐野健一役員竹田正雄行役員内堀幸隆岡山工場長行役員成田哲明資材部長哲招集ご通知当事業報告北海道工場長美瑛白土工業株式会社代表取締役企画管理グループ副担当企画部長兼総務部長企画管理グループ副担当経理部長計算書類等取締役および監査役の報酬等の額区分人数報酬等の額取締役 11名 135百万円監査役４名 36百万円計 15名 172百万円合（注）１. 上記には、平成26年２月26日開催の第64回定時株主総会の時をもって退任した取締役４名を含んでおります。２. 上記の報酬等の額には、役員退職慰労引当金の当期増加額（取締役21百万円、監査役２百万円（うち社外取締役１百万円、社外監査役１百万円））が含まれております。３. 上記の報酬等の額には、社外役員の報酬額28百万円（社外取締役３名、社外監査役２名）が含まれております。４. なお、平成26年２月26日開催の第64回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を下記のとおり支給しております。退任取締役４名 74百万円監査報告書株主総会参考書類 11 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 11ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） ③ 社外役員に関する事項 a. 他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等の関係地位氏名取締役貫和取締役大林取締役門前監査役白監査役中重要な兼職の状況之住友化学株式会社守専修大学商学部教授専修大学国際交流センター長一夫野村殖産株式会社岩憲史崎正彦甲子信用組合執行役員代表取締役社長監事（注）１. 取締役貫和之氏は、住友化学株式会社の執行役員を兼職しております。なお、住友化学株式会社は当社株式数の7.14％を保有する大株主であり、当社との間で農薬原体等化成品の取引関係があります。２. 取締役大林守氏は、専修大学商学部の教授並びに専修大学国際交流センター長を兼職しております。なお、専修大学と当社との間には取引関係等はありません。３. 取締役門前一夫氏は、野村殖産株式会社の代表取締役社長を兼職しております。なお、野村殖産株式会社は当社株式数の 7.63%を保有する大株主であり、当社は、同社より事務所(大阪支店)を賃借しております。４. 監査役白岩憲史氏は、該当事項ありません。５. 監査役中崎正彦氏は、甲子信用組合の監事を兼職しております。なお、甲子信用組合と当社との間には取引関係等はありません。 b. 当事業年度における主な活動状況１．取締役貫和之氏は、平成26年度開催された取締役会12回のうち８回出席し、報告を受け、必要と認めたときは独自の立場において適宜質問し、意見を述べています。２．取締役大林守氏は、平成26年度開催された取締役会12回のうち12回出席し、報告を受け、必要と認めたときは独自の立場において適宜質問し、意見を述べています。３．取締役門前一夫氏は、平成26年２月26日に就任後開催された取締役会９回のうち９回出席し、報告を受け、必要と認めたときは独自の立場において適宜質問し、意見を述べています。４．監査役白岩憲史氏は、平成26年度開催された取締役会12回のうち12回出席し、疑問点を明らかにするため適宜質問し、意見を述べています。また監査役会13回のうち13回出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っています。 12 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 12ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）５．監査役中崎正彦氏は、平成26年度開催された取締役会12回のうち12回出席し、疑問点を明らかにするため適宜質問し、意見を述べています。また監査役会13回のうち13回出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っています。招集ご通知 c. 責任限定契約の内容の概要当社定款に基づき、当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第 423条第１項の責任について、「その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425 条第１項に定める最低責任限度額を限度として責任を限定する契約」を締結しています。事業報告 (4) 会計監査人の状況 ① 名称監査法人日本橋事務所 ② 報酬等の額支払額当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 22百万円当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 24百万円計算書類等（注) 当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 ③ 重要な連結子会社の計算関係書類監査を行うものに関する事項当社の重要な連結子会社のうち、張家港北興化工有限公司は、当社の会計監査人以外の公認会計士の監査を受けております。 ④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、監査役会の同意または請求により、会社法第344条の規定に従い、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。監査報告書株主総会参考書類 13 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 13ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）３. 会社の体制および方針業務の適正を確保するための体制当社および当社グループは、企業存続の前提として、法令順守(コンプライアンス)を経営の最重要課題と位置づけ、業務を適正かつ効率的に行うことを確保するために、以下の基本方針を定めております。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (1) 「法令等順守基本規程」および「北興化学工業行動規範」を定め、各業務担当取締役をコンプライアンス推進責任者とし、取締役および使用人が社会的良識に基づいて行動することを徹底する。 (2) 「法令等順守基本規程」に基づき倫理委員会を設置し、基本方針、行動基準、推進体制などの立案を行うとともに、法令順守の教育・研修を実施する。 (3) 内部監査チームは、法令等順守に関する管理の状況について監査するとともに、適切に指導・監督する。 (4) 法令等順守に関する連絡先として設置された社内通報制度（ホットライン）の周知を図り有効性を確保する。 (5) 財務報告の信頼性と適正性を確保するために、「財務報告に係る内部統制基本規程」を定め、財務報告に係る内部統制を適切に運用する。 (6) 反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当・不法な要求を排除する体制を確保する。 (7) 監査役が必要と認める場合は、取締役会のほか、すべての会議に出席できることとし、法令および定款に適合することを確保する。 (8) 監査役は、内部監査チームと連携し、取締役の職務の執行が法令、定款等に適合し、適切に行われているかを監査する。 (9) 取締役会に付議する事項は、常勤取締役等で構成する経営会議で事前協議を行うほか、経営会議での主要な決議事項を取締役会に報告し、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制取締役の職務の執行に係る文書および重要な情報については、法令並びに「文書管理規程」、「稟議決裁規程」、「業務決裁規程」、「機密情報管理規程」等の社内規程に基づき、書面または電磁的媒体に記録のうえ、適切に管理・保存する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 全社的なリスクを統括的に管理するために、「リスク管理規程」を定め、経営リスク全般については、企画担当取締役が統括的に管理し、各業務分野でのリスクについては、各業務担当取締役がリスクの把握、管理、対応にあたる。 (2) 業務担当取締役は、重要な損失が発生し、または予測される場合は、「経営危機対応規程」に基づき、直ちに社長に報告する。重大な法令違反または損失が発生、もしくは予測される場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に損失拡大防止等の対応にあたる。 (3) 「レスポンシブル・ケア委員会」を設置し、研究・開発から廃棄に至るまでの化学物質の全ライフサイクルにわたって、リスクアセスメントを実施し、「環境・安全・健康」を確保する。 14 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 14ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） (4) 内部監査チームは、各分野におけるリスクの管理状況について監査を行い、定期的に取締役会、監査役に報告する。招集ご通知４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 業務の執行は、社長統括のもと、業務担当取締役が「業務組織規程」、「業務分掌規程」および「職務権限規程」等の社内規程に基づき行う。 (2) 取締役会を原則月１回開催し、業務担当取締役より、業務執行に関する重要事項並びに課題について報告を受け、必要な事項について審議決定を行う。 (3) 経営会議を原則週１回開催し、取締役会への付議事項を審議するほか、適宜業務担当取締役等から報告を受けるとともに、必要な業務執行に関する協議を随時行う。 (4) 執行役員会議を原則月１回開催し、現況の説明のほか、取締役会、経営会議での決定事項等を説明・伝達し、業務の効率的な執行を確保する。事業報告５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 子会社は当社グループの一員として、法令等を順守し、「法令等順守基本規程」、「北興化学工業行動規範」および社会的規範に基づき行動する。 (2) 「関係会社管理規程」に基づき、企画担当取締役が子会社の総括管理を行い、各子会社を担当する業務担当取締役がそれぞれの子会社の経営管理を行う。 (3) 各子会社を担当する業務担当取締役は、それぞれの子会社の業務の状況を、定期的に取締役会に報告する。 (4) 各子会社を担当する業務担当取締役は、それぞれの子会社の経営に関する重要事項について、必要な協議を行い、承認を得る。 (5) 内部監査チームは、子会社の適正な業務運営について監査するとともに、適切に指導・監督する。計算書類等監査報告書６．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査役は取締役会のほか、経営会議、執行役員会議、その他必要と認めるすべての会議に出席し意見を述べることができる体制とする。 (2) 監査役が稟議書、契約書等重要書類を閲覧し、業務にかかわる重要な事項についての取締役または使用人からの報告等を受ける体制とする。 (3) 内部監査チームは監査役と緊密な連携を保ち、監査役から特定の事項について調査を求められたときはその調査を行い、その結果を監査役に報告する。 (4) 監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められたときは、その使用人の取締役からの独立性を確保するための体制を含め、監査役と協議のうえ、適切に対応する。株主総会参考書類 15 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 15ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）連結貸借対照表（前期数値はご参考） (単位：百万円) 資産期科流目の部負当連結会計年度前連結会計年度 (平成26年11月30日現在) (平成25年11月30日現在) 科及別目債産の部 19,888 20,196 1,022 支払手形及び買掛金 7,806 7,736 受取手形及び売掛金 12,788 12,719 短期借入金 4,121 4,995 商品及び製品 9,418 9,695 １年内返済予定の長期借入金 1,246 1,846 掛負資 27,955 産動純当連結会計年度前連結会計年度 (平成26年11月30日現在) (平成25年11月30日現在) 1,577 資流び 28,962 動品 321 205 未払法人税等 484 152 原材料及び貯蔵品 4,041 3,354 未払消費税等 292 99 繰延税金資産 537 670 未用 3,780 3,663 そ 280 291 そ他 2,160 1,706 産 13,322 13,507 7,106 6,767 有形固定資産 8,141 8,884 2,829 2,944 4,398 4,673 の定資他建物及び構築物機械装置及び運搬具固地 776 776 建設仮勘定 28 7 230 283 負株の他費の定 3,145 そ払負債長期借入金 2,709 土退職給付引当金 ― 3,531 役員退職慰労引当金 40 99 退職給付に係る負債 4,107 ― 資産除去債務 56 57 そ他 74 136 計 26,995 26,963 の債 901 893 本 13,849 13,076 投資その他の資産 4,279 3,730 資金 3,214 3,214 投資有価証券 3,128 2,759 資本剰余金 2,608 2,608 長期貸付金 15 15 利益剰余金 9,027 8,250 繰延税金資産 682 623 自己株式 △1,000 △997 そ他 467 346 その他の包括利益累計額 1,440 1,423 貸倒引当金 △14 △12 その他有価証券評価差額金 1,408 1,233 の主合無形固定資産産合計 42,284 41,462 資本繰延ヘッジ損益 43 15 為替換算調整勘定 435 175 退職給付に係る調整累計額 △445 ― 計 15,289 14,499 負債及び純資産合計 42,284 41,462 純資債期現金及び預金仕固別資産合 16 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 16ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）連結損益計算書（前期数値はご参考） (単位：百万円) 期科別（目売上売当連結会計年度平成25年12月１日から平成26年11月30日まで上売原上総）営営業 38,795 価 32,185 30,197 10,232 8,598 8,247 8,069 1,984 528 益利外収益受取利息及び配当金 148 他 779 息 162 他 959 の業外支費特常別固利の経利利定資 62 927 876 益 200 1,121 466 1,790 益産処分益 3 4 投資有価証券売却益 ― 30 ― 153 特業別固譲損定資減業渡産処分損整そ益 42 理の損 68 60 ― 1 損 49 ― 他 38 478 法 204 等調整額 155 0 1,680 法人税、住民税及び事業税税 ― 失税金等調整前当期純利益人 45 186 監査報告書 62 株主総会参考書類失損事 926 118 683 321 438 少数株主損益調整前当期純利益 997 487 当 997 487 期計算書類等 665 801 退職給付信託設定益事 938 用払そ事業報告益そ営） 42,416 利業（高販売費及び一般管理費招集ご通知前連結会計年度平成24年12月１日から平成25年11月30日まで純利益 17 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 17ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）連結株主資本等変動計算書 (平成25年12月１日から平成26年11月30日まで） (単位：百万円) 株主資本その他の包括利益累計額その他退職給付その他の株主資本繰延ヘッジ為替換算資本金資本剰余金利益剰余金自己株式有価証券に係る調整包括利益合計損益調整勘定評価差額金累計額累計額合計平成25年12月１日残高 3,214 2,608 1,233 15 175 ― 純資産合計 8,250 △997 13,076 1,423 14,499 剰余金の配当 △221 △221 ― △221 当期純利益 997 997 ― 997 △4 △4 ― △4 0 0 ― 0 連結会計年度中の変動額自己株式の取得自己株式の処分 △0 株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額) 連結会計年度中の変動額合計 ― ― 平成26年11月30日残高 3,214 2,608 175 28 259 △445 17 17 773 175 28 259 △445 17 790 9,027 △1,000 13,849 1,408 43 435 △445 777 △4 18 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 18ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） 1,440 15,289 貸借対照表（前期数値はご参考） (単位：百万円) 資産期科別目流の部負当期前期 (平成26年11月30日現在) (平成25年11月30日現在) 科動資産現金預金受取手形売掛金商品及び製品仕掛品原材料及び貯蔵品前払費用未収入金繰延税金資産その他固定資産有形固定資産建物構築物機械装置車両運搬具工具、器具及び備品土地建設仮勘定無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定その他投資その他の資産投資有価証券関係会社株式関係会社出資金長期貸付金繰延税金資産その他貸倒引当金 27,455 629 4,158 8,519 9,231 259 3,704 6 235 521 193 13,140 5,996 2,472 943 1,572 14 196 771 28 687 491 ― 196 6,456 3,087 46 1,800 715 422 398 △12 26,478 362 4,218 8,388 9,277 166 3,164 22 197 643 42 13,486 6,683 2,668 1,072 1,919 17 236 771 0 699 27 444 229 6,103 2,722 46 1,800 655 613 279 △12 資 40,595 39,964 産合計債期及別目流動負債支払手形買掛金短期借入金 1年内返済予定の長期借入金未払金未払法人税等未払消費税等未払費用預り金その他固定負債長期借入金退職給付引当金役員退職慰労引当金資産除去債務その他負債合計株主資本資本金資本剰余金資本準備金利益剰余金利益準備金その他利益剰余金び純資産の招集ご通知部当期前期 (平成26年11月30日現在) (平成25年11月30日現在) 19,884 216 7,665 3,845 1,246 1,838 482 276 3,740 551 23 5,930 2,444 3,392 38 56 ― 25,814 13,335 3,214 2,608 2,608 8,513 803 7,709 20,017 210 7,499 4,546 1,846 1,509 147 95 3,623 536 6 6,294 2,610 3,485 89 57 53 26,311 12,408 3,214 2,608 2,608 7,583 803 6,779 固定資産圧縮積立金 146 154 別途積立金繰越利益剰余金自己株式評価・換算差額等その他有価証券評価差額金繰延ヘッジ損益純資産合計負債及び純資産合計 5,680 1,884 △1,000 1,446 1,402 43 14,781 40,595 5,680 事業報告計算書類等監査報告書 945 △997 1,245 1,230 15 13,653 39,964 株主総会参考書類 19 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 19ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）損益計算書（前期数値はご参考） (単位：百万円) 期科別目売上売当期上売原上総営 41,251 37,531 価 31,619 29,429 9,632 8,102 7,613 7,399 2,020 703 利業業益利外収益益受取利息及び配当金 155 そ他 700 息 124 他 867 営の業外支費特常別固利の経利利資益退職給付信託設定益 ― 固産損定資減処分産処分損の 3 3 ― 1 他 ― 等純調整利額益 64 0 1,824 201 156 61 1,154 107 673 1,151 20 定時株主総会招集通知（宝印刷） 153 失法期 541 1,059 59 471 当 383 64 法人税、住民税及び事業税税 991 損税引前当期純利益人 158 失損そ 896 益 3 別 727 1,884 益特定 169 855 用払そ期（平成24年12月１日から平成25年11月30日まで）高販売費及び一般管理費営前（平成25年12月１日から平成26年11月30日まで） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 20ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） 260 366 788 株主資本等変動計算書 (平成25年12月１日から平成26年11月30日まで） (単位：百万円) 株資本剰余金資本金平成25年12月１日残高 3,214 主利資益本剰余金その他利益剰余金資本準備金資本剰余金合計利益準備金 2,608 2,608 803 招集ご通知評価・換算差額等固定資産圧縮積立金別途積立金繰越利益剰余金 154 5,680 945 利益剰余金合計 7,583 主本計その他有価証券評価差額金繰延ヘッジ損益 △997 12,408 1,230 15 自株己式株資合評価・換算差額等合計純資産合計 1,245 13,653 事業年度中の変動額固定資産圧縮積立金の取崩 △9 9 ― ― ― 剰余金の配当 △221 △221 △221 △221 当期純利益 1,151 1,151 1,151 1,151 △4 △4 △4 0 0 0 自己株式の取得自己株式の処分 △0 株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額）事業年度中の変動額合計平成26年11月30日残高 ― ― ― ― △9 ― 939 3,214 2,608 2,608 803 146 5,680 1,884 △0 173 28 201 201 927 173 28 201 1,128 8,513 △1,000 13,335 1,402 43 930 △4 事業報告計算書類等 1,446 14,781 監査報告書 ………………………………………………………………………………………………………………………………… 株主総会参考書類（注）連結注記表、個別注記表に記載の金額および比率については、表示単位未満を四捨五入して表示しております。 21 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 21ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本独立監査人の監査報告書平成27年１月15日北興化学工業株式会社取締役会御中監査法人日本橋事務所指定社員業務執行社員公認会計士小倉指定社員業務執行社員公認会計士千葉明㊞茂寛㊞当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、北興化学工業株式会社の平成25年12月１日から平成26年11月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。連結計算書類に対する経営者の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。監査人の責任当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。監査意見当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、北興化学工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以上 22 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 22ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）会計監査人の監査報告書謄本独立監査人の監査報告書招集ご通知平成27年１月15日北興化学工業株式会社取締役会御中監査法人日本橋事務所指定社員業務執行社員公認会計士小倉指定社員業務執行社員公認会計士千葉明㊞茂事業報告寛㊞当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、北興化学工業株式会社の平成25年12 月１日から平成26年11月30日までの第65期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。計算書類等に対する経営者の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。計算書類等監査人の責任当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。監査報告書監査意見当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。株主総会参考書類利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以上 23 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 23ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）監査役会の監査報告書謄本監査報告書当監査役会は、平成25年12月1日から平成26年11月30日までの第65期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、監視及び検証いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び監査法人日本橋事務所から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果一事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。二取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。三内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人監査法人日本橋事務所の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果会計監査人監査法人日本橋事務所の監査の方法及び結果は相当であると認めます。平成27年1月15日北興化学工業株式会社監査役会常勤監査役 (社外監査役) 白岩憲史㊞常勤監査役渡辺英夫㊞監査役 (社外監査役) 中崎正彦㊞髙橋利隆㊞監査役以 24 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 24ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）上株主総会参考書類第１号議案剰余金の処分の件招集ご通知剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。期末配当に関する事項第65期の期末配当につきましては、企業体質の強化と将来の事業展開、株主様への利益還元を総合的に勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。 ① 配当財産の種類金銭といたします。 ② 事業報告配当財産の割当てに関する事項およびその総額当社普通株式１株につき金４円といたしたいと存じます。なお、この場合の配当総額は110,284,848円となります。中間配当金として１株につき４円をお支払いいたしておりますので、当期の年間配当金は１株につき８円となります。 ③ 剰余金の配当が効力を生じる日計算書類等平成27年２月27日といたしたいと存じます。監査報告書株主総会参考書類 25 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 25ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）第２号議案取締役６名選任の件取締役７名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役６名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は次のとおりであります。候補者番号氏（生年月名日）略歴、地位、担当および重要な兼職の状況昭和50 年４月平成14 年６月平成15 年５月平成15 年６月平成15 年10月 1 なかしまよしかつ中島喜勝（昭和28年３月13日生）平成16 年７月平成17 年６月平成20 年６月平成22 年６月平成22 年10月平成23 年２月平成24 年２月昭和51 年11月平成14 年２月平成17 年２月平成19 年２月平成22 年２月 2 おがわゆうじ小川裕二平成22 年２月平成23 年２月（昭和24年９月18日生）平成26 年２月平成26 年７月平成26 年12月㈱大和銀行（現㈱りそな銀行）入行同行取締役㈱りそなホールディングス副社長執行役員同社取締役兼代表執行役副社長㈱埼玉りそな銀行副社長兼㈱りそなホールディングス取締役りそなカード㈱代表取締役社長日本トラスティ・サービス信託銀行㈱代表取締役副社長同行代表取締役会長当社顧問当社専務執行役員内部監査チーム担当当社取締役専務執行役員社長補佐兼内部監査チーム担当当社代表取締役社長現在に至る当社入社当社外国部長当社ファインケミカル営業部長当社執行役員ファインケミカルグループ副担当ファインケミカル営業部長当社取締役執行役員ファインケミカル事業グループ担当張家港北興化工有限公司董事長当社取締役常務執行役員ファインケミカル事業グループ担当当社取締役専務執行役員農薬事業グループ担当製造部長兼資材部長当社取締役専務執行役員農薬事業グループ担当製造部長当社取締役専務執行役員農薬事業グループ担当現在に至る 26 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 26ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）所有する当会社株式の数株 11,000 15,000 候補者番号氏（生年月名日）略歴、地位、担当および重要な兼職の状況昭和52 年４月平成14 年２月平成20 年２月平成21 年７月 3 かまきのぶよし鎌木信良（昭和27年３月18日生）平成23 年２月平成25 年２月平成26 年２月平成26 年２月昭和53 年４月昭和58 年４月昭和61 年４月 4 おおばやしまもる大林守（昭和29年３月７日生）昭和63 年４月平成10 年４月平成13 年４月平成23 年２月 5 もんぜんかずお門前一夫（昭和24年１月２日生）昭和46 年４月平成４年４月平成６年４月平成６年６月平成12 年６月平成24 年６月平成24 年６月平成25 年６月平成26 年２月当社入社当社ファインケミカル開発部長当社執行役員ファインケミカルグループ副担当ファインケミカル開発部長当社執行役員ファインケミカル事業グループ副担当ファインケミカル企画業務部長当社執行役員岡山工場長当社常務執行役員岡山工場長当社取締役常務執行役員ファインケミカル事業グループ担当ファインケミカル企画業務部長現在に至る張家港北興化工有限公司董事長現在に至る国際基督教大学教養学部社会科学科経済学専任助手財団法人国民経済研究協会研究員財団法人電力中央研究所経済研究所主査研究員専修大学商学部助教授専修大学商学部教授現在に至る専修大学国際交流センター長現在に至る当社取締役現在に至る野村建設工業㈱（現野村殖産㈱）入社野村建設工業㈱企画部長同社総務部長同社取締役総務部長同社代表取締役社長同社代表取締役会長野村殖産㈱取締役同社代表取締役社長現在に至る当社取締役現在に至る所有する当会社株式の数株招集ご通知 13,000 事業報告 ― 計算書類等監査報告書 ― 株主総会参考書類 27 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 27ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）候補者番号氏（生みや 6 ※宮年月名日）略歴、地位、担当および重要な兼職の状況しばのぞむ芝望（昭和35年４月25日生）平成２年２月平成19 年１月平成21 年４月平成26 年４月住友化学工業㈱（現住友化学㈱）入社同社アグロ事業部事業企画部長同社アグロ事業部営業部長同社健康・農業関連事業業務室部長現在に至る所有する当会社株式の数株 ― (注）１. ※印の候補者は新任候補者であります。２. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。３. 大林守、門前一夫、宮芝望の各氏は社外取締役候補者であります。４. 社外取締役候補者の選任理由および社外取締役との責任限定契約について（1）社外取締役としての職務を遂行できると判断する理由について大林守氏は経済学について大学で教鞭をとられている教授であり、専門家としての高い知識と見識を、また、海外留学等で培われたグローバルな視点での幅広い知識を、当社の経営に反映していただくため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。同氏の当社社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって４年となります。門前一夫氏は経営者としての高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に反映していただくため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。同氏の当社社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって１年となります。宮芝望氏は高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に反映していただくため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。（2）社外取締役候補者である大林守氏並びに門前一夫氏の選任が承認された場合は、当社との間で、法令の定める限度までの損害賠償責任を限定する責任限定契約を継続する予定であります。また、宮芝望氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。５. 独立役員について社外取締役候補者大林守氏は、㈱東京証券取引所の定める独立役員として届け出ており、再任された場合引き続き独立役員となる予定であります。 28 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 28ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）第３号議案監査役１名選任の件監査役白岩憲史、髙橋利隆の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となり退任されますので、監査役１名招集ご通知の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。監査役候補者は次のとおりであります。氏（生年月名日）略歴、地位および重要な兼職の状況所有する当会社株式の数昭和54 年４月㈱大和銀行（現㈱りそな銀行）入行株平成15 年３月同行東京営業統括部東京営業推進第三部長平成17 年10月りそな信託銀行㈱東日本営業部副本部長いしだかずお平成19 年 6 月同行執行役員業務統括部担当石田和男 ― 平成21 年４月㈱りそな銀行執行役員信託ビジネス部担当（昭和29年12月11日生）平成22 年６月同行常務執行役員信託ビジネス部担当平成24 年４月㈱埼玉りそな銀行常勤監査役 (注) １．候補者石田和男氏は、新任候補者であります。２. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。３．石田和男氏は社外監査役候補者であります。４．社外監査役候補者の選任理由および社外監査役との責任限定契約について（1）社外監査役としての職務を遂行できると判断する理由について石田和男氏は、金融機関の監査役を歴任するなど、会計および財務に関する相当程度の知見を有し、経営者としての高い見識と豊富な経験を当社の経営に反映していただくため、社外監査役としての選任をお願いするものであります。（2）社外監査役候補者である石田和男氏の選任が承認された場合は、当社との間で、法令に定める限度までの損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。事業報告計算書類等監査報告書株主総会参考書類 29 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 29ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）第４号議案補欠監査役１名選任の件法令に定める監査役の員数を欠くこととなった場合に備えるため、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。補欠監査役候補者は次のとおりであります。氏 (生年月名日) 略歴、地位および重要な兼職の状況おざきひろし尾崎宏（昭和15年６月21日生）昭和39 年４月昭和49 年４月平成２年11月日本輸出入銀行（現㈱国際協力銀行）入行弁護士登録尾崎宏法律事務所開設現在に至る所有する当会社株式の数株 ― (注）１. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。２. 尾崎宏氏は社外補欠監査役候補者であります。３. 社外補欠監査役候補者の選任理由および社外補欠監査役との責任限定契約について（1）社外補欠監査役としての職務を遂行できると判断する理由について尾崎宏氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有していることから、社外補欠監査役として選任をお願いするものであります。（2）社外補欠監査役候補者である尾崎宏氏が社外監査役に就任した場合は、当社との間で、法令に定める限度までの損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。 30 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 30ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）第５号議案退任取締役および退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件本総会終結の時をもって退任されます取締役内山次男、貫和之の両氏および監査役白岩憲史、髙橋利隆の両招集ご通知氏に対し、その在任中の労に報いるため退職慰労金を、それぞれ当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で贈呈いたしたく存じます。贈呈する金額、時期、方法などにつきましては、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議にご一任願いたいと存じます。上記各氏の略歴は次のとおりであります。氏名内山貫略次男和之白岩憲史髙橋利隆 (注)貫平成22 年２月平成24 年２月平成22 年２月平成21 年２月平成24 年２月歴当社取締役当社取締役常務執行役員現在に至る当社取締役現在に至る当社監査役現在に至る当社監査役現在に至る事業報告和之氏は社外取締役、白岩憲史氏は社外監査役であります。以計算書類等上監査報告書株主総会参考書類 31 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 31ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） <株主総会会場ご案内図> 野村コンファレンスプラザ日本橋５階大ホール東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号日本橋室町野村ビル(YUITO) 電話（03)3277－0888 ※受付開始時刻は、午前９時です。会場が前回と異なっておりますので、お間違いのないようご注意願います。　通り中央神田 ↑至 → 糸町至錦室町4 みずほ銀行江戸 ←至新通り線）武本（総橋日本室町3 １出口本町3 本町出口日本橋室町野村ビル(YUITO)5F大ホール野村コンファレンスプラザ日本橋東京通り日銀出口 A9 通り外堀三井本館三越前（呉服橋入口半蔵門線）り通り按針日本橋三越本店新館江戸橋北江戸橋出口至銀座↓ 呉服橋出口首都高速・最寄り駅東京メトロ：銀座線・半蔵門線三越前駅(出口A9直結)徒歩約１分 J R：総武本線新日本橋駅(１出口)徒歩約２分 J R：各線神田駅(南口)徒歩約７分・お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。定時株主総会招集通知（宝印刷） 2015年01月23日 18時19分 $FOLDER; 32ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）昭和通り ←至大手町日本橋三越本店本館本町入口仲通室町三越劇場日銀貨幣三菱東京博物館 UFJ 本町2 線︶銀座前︵三越日本銀行本店日本橋三井タワー至錦糸町→ 江戸橋入口