株 主 各 証券コード 9837 平成27年２月５日 位 大阪市中央区南本町四丁目２番４号 代表取締役社長 一 坪 隆 紀 第77回定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。 さて、当社第77回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださ いますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権 行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成27年２月25日（水曜日）午後 ５時30分までに到着するようにご送付いただきたくお願い申しあげます。 敬 具 記 1. 2. 日 場 時 所 平成27年２月26日(木曜日) 午前10時 大阪市中央区安土町三丁目１番３号 ヴィアーレ大阪２階（安土の間） (末尾の会場ご案内図をご参照ください。） 本年から株主総会にご出席の株主様への「お土産」はとりやめとさせていた だきます。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。 3. 目的事項 報告事項 1. 2. 第77期(平成25年12月１日から平成26年11月30日まで)事業報告の 内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人及び監査役会の連 結計算書類監査結果報告の件 第77期(平成25年12月１日から平成26年11月30日まで)計算書類の 内容報告の件 ― 1 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 決議事項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 第４号議案 第５号議案 剰余金の処分の件 監査役３名選任の件 補欠監査役１名選任の件 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件 取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度の廃止に伴う 退職慰労金打切り支給の件 第６号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件 第７号議案 役員賞与支給の件 以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くだ さいますようお願い申しあげます。 なお、事業報告、計算書類及び連結計算書類ならびに株主総会参考書類に記載すべ き事項を修正する必要が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト （アドレスhttp://www.morito.co.jp/ir）に掲載いたしますのでご了承ください。 ― 2 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） （添付書類） 事 業 報 告 （平成25年12月１日から 平成26年11月30日まで） 1. 企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過及び成果 当連結会計年度におけるわが国経済は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需 要の反動による影響がみられたものの、政府や日銀による経済・金融政策など の効果を背景に企業収益が改善し、設備投資の増加や雇用情勢の改善がみられ るなど、景気は緩やかな回復基調が続いております。しかしながら、消費税増 税後の内需の低迷や、急激な円安に伴う原材料価格の上昇など、景気の下押し 要因から依然として不透明な状況にあります。 世界経済におきましては、米国の金融緩和の縮小や中国経済の失速、欧州に おける債務問題が懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いてお ります。 このような状況の中、主にアパレル資材と生活産業資材を扱う当社グループ におきましては、中期経営計画「グローバル成長企業を目指して」の取組みの もと、日本を含めたグローバルな販売網・生産拠点の拡充を着実に推進するこ とで、事業規模拡大を要とした成長戦略を実行しております。 その結果、当連結会計年度の業績は、売上高358億６千２百万円(前年同期比 8.2%増)、営業利益14億２千９百万円(前年同期比2.8%増)、経常利益17億２千９ 百万円(前年同期比1.8%増）、当期純利益12億７千万円(前年同期比17.4%増)とな りました。 ― 3 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 当連結会計年度（自 平成25年12月１日 至 平成26年11月30日）の業績 (百万円単位未満切捨) 平成26年 11月期実績 売 前年同期比 増減率(%) 高 35,862 100.0 8.2 ) (27,427) (76.5) 6.6 ( ア ジ ア ) (5,919) (16.5) 7.8 ( 欧 米 ) (2,515) (7.0) 29.9 営 業 利 益 1,429 4.0 2.8 経 常 利 益 1,729 4.8 1.8 当 期 純 利 益 1,270 3.5 17.4 ( 上 百分比 (%) 日 本 地域別売上高セグメント概況は次のとおりです。 （日本） 服飾資材関連では、大手量販店向けの副資材は減少しましたが、ユニフォーム 向け付属品、シューアッパーをはじめとした靴用副資材、スポーツメーカー向け の商品の売上高が増加しました。 生活産業資材関連では、100円ショップ・雑貨店向けの商品及びマジックテー プの売上高が増加しました。 また、平成26年３月に連結子会社化した服飾資材を取り扱う株式会社マテック スが業績に反映されております。 その結果、売上高は274億２千７百万円（前年同期比6.6%増）となりました。 （アジア) 服飾資材関連では、欧米ベビーキッズ向けホックは堅調に推移いたしました。 また、タイ・ミャンマーでの日系アパレルメーカー向けの副資材の売上高が増加 しました。 生活産業資材関連では、引き続き自動車内装品の売上高が増加しました。 その結果、売上高は59億１千９百万円（前年同期比7.8%増）となりました。 ― 4 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） （欧米） 服飾資材関連では、欧米共に医療用服飾資材の売上高が増加しました。 生活産業資材関連では、ヨーロッパでは欧州自動車メーカー向け・日系自動車 メーカー向けの自動車内装品の売上高が増加しました。アメリカでは日系自動車 メーカー向けの自動車内装品の売上高が増加しました。 その結果、売上高は25億１千５百万円（前年同期比29.9%増）となりました。 (2) 設備投資等の状況 当連結会計年度における設備投資の総額は、９億３千４百万円であります。 (3) 資金調達の状況 当 連 結 会 計 年 度 に お い て は、 株 式 会 社 マ テ ッ ク ス 及 び GSG FASTENERS,LLC(SCOVILL)の買収により、総額62億円を借入金により調達いたしま した。 (4) 対処すべき課題 当社グループは、中期経営計画「グローバル成長企業を目指して」の取組みを さらに進め、ASEAN地域での生産拠点の設備増強、ASEAN・中国・欧米での販売拠 点の拡大など成長市場における事業規模拡大を要とした成長戦略を実施してまい ります。またグローバル経営機能向上のためグローバル人材政策を推進します。 さらに新規投資・新規事業の買収によるグループ収益基盤のより一層の拡大のた め、健全な財務状況を維持するべくROE(株主資本当期純利益率)・CCC(Cash Conversion Cycle)を意識した経営を行ってまいります。 ― 5 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (5) 財産及び損益の状況 区 売 経 当 分 上 高 (百万円) 常 利 益 (百万円) 期 純 利 益 (百万円) １株当たり当期純利益 (円) 総 資 産 (百万円) 純 資 産 (百万円) １株当たり純資産 (円) 第74期 平成23年11月期 第75期 平成24年11月期 第76期 平成25年11月期 第77期 (当連結会計年度) 平成26年11月期 31,116 31,521 33,145 35,862 1,337 1,405 1,699 1,729 542 787 1,081 1,270 18.52 27.10 37.34 43.85 31,688 32,777 35,813 45,593 23,886 24,889 27,352 29,488 819.15 859.07 944.05 1,017.79 (注)当社は、平成26年７月１日付で普通株式１株につき２株の分割を行っておりま す。 各期の１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産は、それぞれ各期の期首に 当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。 ― 6 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (6) 重要な子会社の状況 名 称 資 本 金 議決権比率 摩理都實業(香港)有限公司 77,700千HK$ 100.0% 摩理都工貿(深圳)有限公司 3,966千US$ 100.0% 摩理都科技(深圳)有限公司 1,757千US$ 100.0% 台 湾 摩 理 都 股 份 有 限 公 司 68,000千NT$ 100.0% 佳耐美国際貿易（上海）有限公司 2,350千US$ 100.0% 1,300US$ 100.0% MORITO(EUROPE)B.V. 205,109EUR 100.0% KANE-M DANANG CO.,LTD. 9,700千US$ 100.0% KANE-M(THAILAND) CO.,LTD. 30,000千THB 100.0% GSG FASTENERS, LLC 19,142千US$ 100.0% GSG (SCOVILL) FASTENERS ASIA LIMITED 10千HK$ 100.0% SCOVILL FASTENERS UK LIMITED 100GBP 100.0% SCOVILL FASTENERS INDIA PVT. LTD 500千INR 100.0% エ ー ス 工 機 株 式 会 社 100百万円 100.0% カラーファスナー工業株式会社 25百万円 85.7% 株 式 会 社 ス リ ー ラ ン ナ ー 10百万円 100.0% 株 式 会 社 ア ン ヌ ・ ア ー レ 28百万円 100.0% 株 式 会 社 マ テ ッ ク ス 20百万円 100.0% KANE-M,INC. 主要な事業内容 服飾資材・生活産業資材の 販売 服飾資材・生活産業資材の 製造 服飾資材・生活産業資材の 製造 服飾資材・生活産業資材の 製造及び販売 服飾資材・生活産業資材の 販売 服飾資材・生活産業資材の 販売 服飾資材・生活産業資材の 販売 服飾資材・生活産業資材の 製造及び販売 レンタル工場の運営 服飾資材・生活産業資材の 販売 服飾資材・生活産業資材の 製造及び販売 服飾資材・生活産業資材の 販売 服飾資材・生活産業資材の 販売 服飾資材・生活産業資材の 販売 厨房機器のレンタル・販 売・清掃 主に生活産業資材の製造及 び販売 各種サポーターの企画製造 及び販売 バッグ・アクセサリー・婦人 ボトムス関連商品の企画・製 造・販売 アパレル副資材製造・デザイ ン・印字、HP・各種サイト企 画制作、DTP印刷、グラフィッ クデザイン企画制作 ― 7 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (注) 1.当連結会計年度において、株式会社マテックスの全株式を取得したことに伴い、同社を連結 子会社としております。 2.当連結会計年度において、GSG FASTENERS, LLCの全持分を取得したことに伴い、同社及びそ の子会社３社を連結子会社としております。 3.GSG FASTENERS, LLCは資本金がゼロであるため、資本金として、資本準備金相当額を含んだ 額を開示しております。 4.摩理都工貿（深圳）有限公司は平成27年１月１日に摩理都科技（深圳）有限公司を吸収合併 いたしました。 ― 8 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (7) 主要な事業内容 当社グループは服飾資材・生活産業資材の製造及び販売を行っており、事業部 門及び主要な取扱商品は、次のとおりであります。 部 門 主 服 飾 資 材 関 連 事 業 生活産業資材関連事業 要 取 扱 商 品 金属・樹脂ホック、スナッパー、ジーンズ釦、ベルトバックル、テー ピーファスナー、マジックテープ®、ハトメ、アイレット、タックス、 美錠・飾り、繊維・樹脂雑品、テープ、ホック等自動打機、カウンタ ー、ヒール、本底、中底、接着剤、靴紐、ゴム織物 マジックテープ®、サポーター、磁気ベルト、ハンドストラップ、パ ソコンアクセサリー、カメラ・ビデオ関連部品、パルプモールド、自 動車内装品、健康医療用品、厨房機器、金属・樹脂雑品、中敷、靴ク リーム、ブラシ、シューズキーパー、靴関連小売用商品 (8) 主要な営業所及び拠点等 本 社 大阪市中央区南本町四丁目２番４号 事 業 所 東京(東京都)、名古屋(愛知県)、神戸(兵庫県)、福山(広島県) 営 業 所 札幌(北海道)、四国(香川県)、九州(福岡県) 出 張 所 等 新潟(新潟県)、豊岡(兵庫県) 物 流 拠 点 座間ロジスティクスセンター(神奈川県)、八尾配送センター(大阪 府) 重要な子会社 摩理都實業(香港)有限公司(中国[香港])、摩理都工貿(深圳)有限公 司(中国[深圳])、摩理都科技(深圳)有限公司(中国[深圳])、台湾摩 理都股份有限公司(台湾)、佳耐美国際貿易（上海)有限公司（中国 [上海]）、KANE-M,INC.(アメリカ)、MORITO(EUROPE)B.V.(オランダ)、 KANE-M DANANG CO.,LTD.(ベトナム)、KANE-M(THAILAND)CO.,LTD.(タ イ )、GSG FASTENERS, LLC（ア メ リ カ）、GSG (SCOVILL) FASTENERS ASIA LIMITED（中国[香港]）、SCOVILL FASTENERS UK LIMITED（イギ リス）、SCOVILL FASTENERS INDIA PVT.LTD（インド)、エース工機株 式会社(東京都)、カラーファスナー工業株式会社(神奈川県)、株式 会社スリーランナー(東京都)、株式会社アンヌ・アーレ(東京都)、 株式会社マテックス（兵庫県) (注）１．岐阜営業所（岐阜県）は平成26年４月に名古屋事業所に統廃合いたしました。 ２．豊岡連絡所（兵庫県）は平成26年12月に本社に統廃合いたしました。 ３．摩理都工貿（深圳）有限公司（中国[深圳]）は平成27年１月に摩理都科技（深圳）有限公 司（中国[深圳]）を吸収合併いたしました。 ― 9 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (9) 従業員の状況 ① 企業集団の従業員数 従 業 員 数 前期末比増減 1,657名 (注) 当社の従業員数 業 員 数 前期末比増減 270名 (注) 355名 1.嘱託社員、臨時社員の当連結会計年度中平均雇用人員は167名で、これは上記従業員数には 含んでおりません。 2.増加の理由は、株式会社マテックス、GSG FASTENERS, LLC(SCOVILL)及びその子会社３社を 新たに連結の範囲に含めたことによります。 ② 従 (増) (減) 平 21名 均 年 齢 平均勤続年数 42.1歳 18.1年 嘱託社員、臨時社員の当期中平均雇用人員は62名で、これは上記従業員数には含んでおりませ ん。 (10) 主要な借入先の状況 借 株 式 株 式 株 式 入 会 会 会 社 社 社 三 三 先 み 菱 ず 井 東 ほ 住 京 借 入 額 銀 行 683百万円 友 銀 行 5,041百万円 UFJ 銀 行 292百万円 ― 10 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 2. 会社の株式に関する事項 (1) (2) (3) (4) 発行可能株式総数 発行済株式の総数 株 主 数 大株主の状況（上位10名） 株 主 80,000,000株 30,800,000株 (自己株式1,434,516株を含む） 11,448名 名 持 株 数 持株比率 株 モ リ 株 ト 7.92 6.49 明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 1,800,000 6.13 株 行 1,442,000 4.91 会 889,174 3.03 明 540,000 1.84 モ 式 会 リ 株 業 み 社 会 式 社 会 式 ず ほ 持 会 銀 株 宏 口 式 株 員 根 山 株 社 ト 粟 工 ラ 9.23 1,906,000 ム ク 2,709,200 2,324,300 エ 社 ％ 会 レ ネ 会 栄 社 カ 式 共 光 三 井 社 住 卑 友 銀 弥 弘 474,700 1.62 行 448,000 1.53 呼 444,000 1.51 （注）１.当社は自己株式1,434,516株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。 ２.持株比率は自己株式1,434,516株を控除して計算しております。 ３.当社は、平成25年３月25日開催の取締役会において、「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」を導 入することを決議し、平成25年４月30日付で資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ 口）（以下「信託Ｅ口」という）が、当社株式392,000株を取得しております。信託Ｅ口が 所有する当社株式については、自己株式に含めておりません。 ― 11 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 3. 会社役員に関する事項 (1) 取締役及び監査役の氏名等 氏 一 坪 宮 本 隆 和 名 紀 哉 代表取締役社長 常 務 取 締 役 片 岡 信 行 常 務 取 締 役 木 本 正 人 常 務 取 締 役 毛 小 矢 山 松 小 利 島 野 田 本 林 充 賢 文 之 司 基 歩 右 敏 取 締 役 取 締 役 取 締 役 常 勤 監 査 役 監 査 役 監 査 役 光 佐 地位及び担当又は重要な兼職の状況 プロダクト事業担当 KANE-M DANANG CO.,LTD.代表取締役会長 KANE-M（THAILAND）CO.,LTD.代表取締役 摩理都科技（深圳）有限公司董事長 台湾摩理都股份有限公司董事長 輸送事業本部長 摩理都石原汽車配件（深圳）有限公司董事長 アパレルコンポーネント事業本部長 KANE-M,INC.代表取締役会長 MORITO(EUROPE)B.V.代表取締役会長 摩理都實業（香港）有限公司董事長 摩理都工貿（深圳）有限公司董事長 佳耐美国際貿易（上海）有限公司董事長 アパレルコンポーネント事業本部フットウェア営業部長 管理統轄本部長 グローバル事業推進担当 弁護士 野崎印刷紙業株式会社社外監査役 税理士 株式会社ハイレックスコーポレーション社外監査役 三輪運輸工業株式会社社外監査役 (注) 1.平成26年２月27日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって、取締役大山修平氏及び河原 正彦氏は、任期満了により退任し、新たに同総会において毛利充之氏、小島賢司氏及び矢野 文基氏が取締役に選任され、それぞれ就任いたしました。 2.当事業年度中に以下の取締役の地位及び担当の異動がありました。 氏 名 新 旧 異動年月日 取締役 常務取締役 宮 本 和 哉 営業統轄本部 平成26年２月27日 プロダクト事業担当 プロダクト事業本部長 取締役 営業統轄本部輸送 常務取締役 片 岡 信 行 平成26年２月27日 輸送事業本部長 事業本部長兼 輸送営業部長 常務取締役 取締役 アパレルコンポー 木 本 正 人 平成26年２月27日 管理統轄本部長 ネント事業本部長 ― 12 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 3.平成26年12月１日付の組織変更に伴い、取締役の担当及び名称が変更となりました。 取締役 毛利充之 ビジネスサポート本部長 取締役 小島賢司 管理本部長 取締役 矢野文基 海外事業本部長 4.監査役のうち松本光右氏及び小林佐敏氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であり ます。 5.当社は東京証券取引所に対し、松本光右氏及び小林佐敏氏を独立役員として届け出ておりま す。 6.常勤監査役山田歩氏及び監査役小林佐敏氏は、以下のとおり財務及び会計に関する相当程度 の知見を有しております。 ・常勤監査役山田歩氏は、長年にわたり当社の経理部に在籍し、決算手続き並びに財務諸表 の作成等に従事しておりました。 ・監査役小林佐敏氏は、税理士の資格を有しております。 7.監査役松本光右氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有してお ります。 8.平成23年２月25日開催の第73回定時株主総会において、補欠監査役として飯田和宏氏が選任 されております。 ― 13 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (2) 取締役及び監査役の報酬等の総額 取締役 10名 157百万円 監査役 ３名 20百万円（うち社外 ２名 ８百万円） (注) 1. 取締役の報酬等の総額には、当期中に役員賞与引当金として費用計上した22百万円を含ん でおります。 2. 取締役及び監査役の報酬等の総額には、当期中に役員退職慰労引当金として費用計上した 15百万円を含んでおります。 3. 上記のほか、使用人兼務取締役の使用人給与相当額（賞与を含む）28百万円を支払ってお ります。 4． 平成26年２月27日開催の第76回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金として、前期 末及び当期中に退任した取締役３名に対し、88百万円を支払っております。なお、この金 額には、過年度の事業報告において報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金繰入額（66 百万円）が含まれております。 (3) 社外役員に関する事項 ①社外役員の兼職状況 監査役 松本光右 野崎印刷紙業株式会社 監査役 小林佐敏 株式会社ハイレックスコーポレーション 三輪運輸工業株式会社 社外監査役 社外監査役 全ての兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。 ②取締役会及び監査役会における出席状況 監査役 監査役 社外監査役 松本光右 小林佐敏 取締役会 （16回開催） 出席回数 14回 （87.5％） 15回 （93.8％） 監査役会 （14回開催） 出席回数 14回 （100％） 13回 （92.9％） ③取締役会及び監査役会における発言状況 ・社外監査役 松本光右氏は、当事業年度開催の取締役会及び監査役会に出席し、 弁護士としての豊富な経験を通じて培われた見識から取締役会の意思決定の妥 当性、適正性を確保するための発言を行っております。 ・社外監査役 小林佐敏氏は、当事業年度開催の取締役会及び監査役会に出席し、 税理士としての豊富な経験を通じて培われた見識から取締役会の意思決定の妥 当性、適正性を確保するための発言を行っております。 ― 14 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 4. 会計監査人の状況 (1) 会計監査人の名称 有限責任監査法人トーマツ (2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 ①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等 ②当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益 の合計額 29百万円 32百万円 （注）当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融 商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないことか ら、上記の金額はこれらの合計額を記載しております。 (3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社都合の場合の他、当該会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違 反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会 は、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任ま たは不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規程に則り、「会計監査人の解任ま たは不再任」を株主総会の付議議案とすることを取締役会へ請求し、取締役会は それを審議いたします。 ― 15 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 5. 会社の業務の適正を確保するための体制 当社の業務の適正を確保するための体制の整備については次のとおりでありま す。 ① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 企業は、利益追求の経済的主体であると同時に広く社会にとって有用な存在 でなければなりません。そのため当社の取締役は関係法令及びその精神を遵守 するとともに社会的良識を持って行動する必要があることを認識し、社会の一 員として求められる倫理観に基づき誠実に行動いたします。倫理法令遵守精神 を取り入れた企業行動指針を作成し取締役自ら率先垂範の上、社内へ徹底する とともにグループ企業や取引先に周知させております。 この倫理法令遵守精神の向上を図るために、管理本部長を総括責任者とする コンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス 体制の構築・維持・整備を図っております。 ② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 株主総会議事録と関連資料、取締役会議事録と関連資料、稟議書及びその関 連資料、会計帳簿及び経理書類はそれぞれの保存年限に従って保存し必要に応 じて閲覧可能な状態を維持しております。 その他、経営トップの会議体や各種委員会の議事録及び契約文書、重要な業 務執行文書等、取締役の職務の執行に係る情報の保存管理は各種規程に定め実 行しております。 ③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 各部門に内在する個々のリスクの分析や評価は各該当部門が責任を持って行 ない、そのリスクに対する対応についても各該当部門が担当し実施しておりま す。 リスク管理方針に基づく個々のリスク管理の統合とリスク管理体制の維持・ 管理・整備はコンプライアンス委員会が行っております。 ― 16 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 経営理念を基軸に中期経営計画、年度経営計画を策定し、その経営目標は業 務執行ラインにおいて各組織、各個人の業務目標に落とし込み、その進捗状況 は方針管理レビューにおいて定期的に検査し適宜必要な対策をとっております。 また、取締役会のほか当社の経営戦略に関わる重要事項については毎月の経 営会議で議論し、その業務執行は組織及び業務分掌・職務権限規程及び稟議規 程においてそれぞれの責任者及び執行手続きの詳細を定めております。 ⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 使用人の服務規律及び誠実義務については就業規則において規定し、その他 の倫理法令遵守については、企業行動指針を基本として、個人情報保護規程や 行動規範等の諸規程で徹底しております。 さらに、倫理法令遵守体制の維持・整備のためコンプライアンス委員会によ る教育・啓発を行っております。 また法令遵守上疑義のある行為等について使用人が直接通報を行なえるよう 内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）規程を制定・施行しており ます。 ⑥ 当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を 確保するための体制 グループ会社の管理統轄は、関係会社管理規程及び子会社事前承認報告運用 細則により、グループ会社の自主性を尊重しつつグループの企業集団としての 業務の適正と効率性を確保しております。グループ企業間の取引は、法令、会 計原則、税法その他会社規範に照らし適切に実行するようにしております。 グループ会社の緊密な連携については、コンプライアンス委員会が経営企画 部、経理部と協同して、企業集団としての効率経営と業務の適正確保を維持・ 管理しております。 平成26年11月末日現在において、当社には親会社はございません。 ― 17 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該 使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 現在は、必要に応じて内部監査部門が適宜対応しておりますが、監査役がそ の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議 の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができるよう対応いたします。 監査役を補助すべき期間中は指名された使用人への指揮権は監査役に移譲され たものとし、取締役の指揮命令は受けないものとしております。 ⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に 関する体制ならびにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保する ための体制 取締役及び使用人は会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項及び不正 行為や重要な法令定款違反行為を認知した場合は、法令及び監査役監査基準に 基づき監査役に報告するようにしております。 監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締 役会及び経営会議その他の重要会議に出席するとともに、稟議書等業務執行に 係る重要な文書を閲覧し必要に応じて取締役及び使用人に説明を求め、また独 自のスケジュールで取締役、部門責任者と直接面接を行えるようにしておりま す。 さらに社内の一定の文書を回付することを義務付けるようにし、監査役の監 査が実効的に行われるようにしております。 ― 18 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ⑨ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、コンプライアンスの基本方針である行動規範において、市民社会の 秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固とした姿勢で対決す ることを掲げ、関係遮断に取組んでおります。 また、警察等との連携を密にするとともに、企業防衛対策協議会等を通じて 地域企業と適切な情報交換を行っており、反社会的勢力からの違法・不当行為 が発生した場合には、総務部が窓口となり、所轄の警察や弁護士等との連携に より、法的に対処して問題の解決に努めてまいります。 各種取引の開始時には、法務部で反社会的勢力に関するデータの検索及び記 録を行います。年に１度定期的に、反社会的勢力の介入が疑われる不良情報の 有無を確認してまいります。 （注）１．平成26年12月１日付の組織変更に伴い、管理統轄本部の名称が管理本部となっており ます。この変更に伴って、管理統轄本部長から管理本部長に変更となっております。 ２．⑨については、平成26年11月20日の取締役会で決議しております。 ………………………………………………………………………………………………… (注) 本事業報告中に記載の金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しておりま す。 ― 19 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連 結 貸 借 対 照 表 平成26年11月30日現在 (単位 科 目 金 資 産 の 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受取手形及び売掛金 商 品 及 び 製 品 仕 掛 品 原材料及び貯蔵品 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建物及び構築物 機械装置及び運搬具 工 具 器 具 備 品 土 地 リ ー ス 資 産 建 設 仮 勘 定 無 形 固 定 資 産 の れ ん リ ー ス 資 産 そ の 他 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 長 期 貸 付 金 繰 延 税 金 資 産 退職給付に係る資産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 資 産 合 計 額 科 部 24,218,105 7,862,616 10,388,944 3,873,752 233,751 449,903 318,275 1,126,885 △36,023 21,375,394 10,111,554 2,375,467 583,205 403,031 6,158,454 203,584 387,811 4,701,630 4,210,819 367,531 123,279 6,562,209 5,262,788 238,077 262,026 238,158 690,792 △129,635 45,593,500 目 負 債 の 流 動 負 債 支払手形及び買掛金 短 期 借 入 金 1年内返済予定の長期借入金 未 払 法 人 税 等 賞 与 引 当 金 役員賞与引当金 そ の 他 固 定 負 債 長 期 借 入 金 繰 延 税 金 負 債 再評価に係る繰延税金負債 退職給付に係る負債 株式給付引当金 役員退職慰労引当金 環境対策引当金 そ の 他 負 債 合 計 純 資 産 の 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 土地再評価差額金 為替換算調整勘定 退職給付に係る調整累計額 純 資 産 合 計 負債純資産合計 金 千円) 額 部 11,883,262 4,588,697 4,960,000 375,396 313,950 136,269 48,100 1,460,848 4,221,432 911,873 1,074,667 835,925 752,563 4,626 129,608 23,658 488,510 16,104,695 部 27,610,816 3,532,492 3,395,115 21,364,202 △680,993 1,877,988 1,812,097 △1,853 △586,591 545,742 108,593 29,488,805 45,593,500 ― 20 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連 結 損 益 計 算 書 平成25年12月１日から 平成26年11月30日まで （ ） 目 金 (単位 科 売 売 売 販 営 営 上 上 売 受 受 賃 為 持 そ 高 価 益 費 益 益 原 上 費 及 業 業 び 総 一 般 利 外 利 管 理 収 利 取 息 金 入 益 益 他 27,978 109,438 72,662 159,502 41,182 91,302 息 引 費 他 14,005 97,296 13,550 76,711 定 資 産 売 却 益 資 有 価 証 券 売 却 益 係 会 社 整 理 益 特 別 損 失 固 定 資 産 除 却 損 固 定 資 産 売 却 損 減 損 損 失 投 資 有 価 証 券 売 却 損 投 資 有 価 証 券 評 価 損 関 係 会 社 整 理 損 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 額 少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益 少 数 株 主 利 益 当 期 純 利 益 278,064 174,365 79,894 取 分 営 法 配 貸 替 に よ 業 支 売 貸 そ 経 特 与 常 別 収 差 投 る の 外 払 上 資 産 当 減 の 資 費 利 割 価 償 利 利 利 千円) 額 35,862,360 26,603,942 9,258,418 7,829,173 1,429,244 502,067 用 却 益 益 固 投 関 133,110 10,741 95,262 1,517 52,737 56,124 639,032 3,118 201,564 1,729,747 532,323 349,494 1,912,577 642,150 1,270,427 1,270,427 ― 21 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連結株主資本等変動計算書 平成25年12月１日から 平成26年11月30日まで （ ） 資本金 株主資本 利益剰余金 (単位 平成25年12月１日残高 連結会計年度中の変動額 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 土地再評価差額金の取 崩 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額(純額) 連結会計年度中の変動額合計 平成26年11月30日残高 資本剰余金 3,532,492 3,386,099 自己株式 20,559,086 株主資本合計 △671,920 △337,703 26,805,757 △337,703 1,270,427 1,270,427 △153,132 9,016 千円) 144,060 △127,607 △153,132 153,076 △127,607 － 9,016 805,116 △9,072 805,059 3,532,492 3,395,115 21,364,202 △680,993 27,610,816 その他の包括利益累計額 その他有価証券 繰延ヘッジ 土地再評価 為替換算 評価差額金 損益 差額金 調整勘定 平成25年12月１日残高 連結会計年度中の変動額 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 土地再評価差額金の取 崩 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額(純額) 連結会計年度中の変動額合計 平成26年11月30日残高 1,250,653 － △714,198 10,371 退 職 給 付 その他の包 純資産合計 に 係 る 調 括利益累計 額合計 整累計額 － 546,826 27,352,583 △337,703 1,270,427 △153,132 153,076 △127,607 561,443 △1,853 127,607 535,370 108,593 1,331,161 1,331,161 561,443 1,812,097 △1,853 127,607 535,370 108,593 1,331,161 2,136,221 △1,853 △586,591 545,742 108,593 1,877,988 29,488,805 ― 22 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連 結 注 記 表 (連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等) 1. 連結の範囲に関する事項 (1) 連結子会社の数及び連結子会社名 連結子会社数は国内５社、海外13社であり社名は 摩理都實業（香港）有限公司（中国［香港]） 摩理都工貿（深圳）有限公司（中国［深圳]） 摩理都科技（深圳）有限公司（中国［深圳]） 台湾摩理都股份有限公司（台湾） 佳耐美国際貿易(上海)有限公司（中国［上海]) KANE-M,INC.（アメリカ） MORITO（EUROPE）B.V.（オランダ） KANE-M DANANG CO.,LTD.(ベトナム) KANE-M（THAILAND）CO.,LTD.（タイ） GSG FASTENERS,LLC（アメリカ） GSG (SCOVILL) FASTENERS ASIA LIMITED（中国[香港]） SCOVILL FASTENERS UK LIMITED（イギリス） SCOVILL FASTENERS INDIA PVT.LTD（インド） エース工機㈱ カラーファスナー工業㈱ ㈱スリーランナー ㈱アンヌ・アーレ ㈱マテックス であります。 (注１)当連結会計年度において、株式会社マテックスの全株式を取得したこと に伴い、同社を連結子会社としております。 (注２)当連結会計年度において、GSG FASTENERS,LLC(SCOVILL)の全持分を取得 したことに伴い、同社及びその子会社３社を連結子会社としております。 ― 23 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (2) 主要な非連結子会社名 摩理都石原汽車配件（深圳）有限公司 上海新世美得可國際貿易有限公司 MORITO VIETNAM CO.,LTD. これらの非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額) 及び 利益剰余金（持分に見合う額）等の割合は、いずれも小規模であり、全体とし ても連結計算書類に重要な影響を及ぼしておりません。 (注)MORITO VIETNAM CO.,LTD.は、現在清算手続中であります。 2. 持分法の適用に関する事項 (1) 持分法適用会社の数及び会社名 持分法適用会社数は国内１社であり社名は クラレファスニング㈱（関連会社）であります。 (2) 非連結子会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微で あり、かつ全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外いたし ました。 (3) 持分法適用手続きについて、特に記載する必要があると認められる事項 クラレファスニング㈱の決算日は３月31日であり、持分法の適用に当たっては、 前事業年度の財務諸表と９月30日現在で仮決算を行った財務諸表とで必要な調 整を行った後の財務諸表を使用しております。 3. 連結子会社の事業年度等に関する事項 連結子会社のうち摩理都工貿（深圳）有限公司、摩理都科技（深圳）有限公司 及び佳耐美国際貿易（上海）有限公司の決算日は12月31日でありますが、９月30 日に実施した仮決算に基づいております。 GSG FASTENERS,LLC、GSG (SCOVILL) FASTENERS ASIA LIMITED、SCOVILL FASTENERS UK LIMITEDの決算日は12月31日であり、SCOVILL FASTENERS INDIA PVT .LTDの決算日は３月31日でありますが、企業結合日である10月17日に実施した仮 決算に基づいております。 その他の連結子会社11社の決算日は９月30日であります。連結計算書類の作成 に当たっては、同日現在の決算書を使用しておりますが、連結決算日との間に生 じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ― 24 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 4. 会計処理基準に関する事項 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法 ① 有価証券 その他有価証券 時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全 部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均 法により算定） 時価のないもの……移動平均法による原価法 ② デ リ バ テ ィ ブ………時価法 ③ た な 卸 資 産 商品及び製品・原材料・仕掛品………主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額 は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） 貯 蔵 品………最終仕入原価法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ① 有 形 固 定 資 産………定率法を採用しております。ただし、平成10年４ （リース資産を除く） 月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く） については定額法を採用しております。また、在 外連結子会社については定額法を採用しておりま す。 ② 無 形 固 定 資 産………定額法を採用しております。 ③ （リース資産を除く） リ ー ス 資 産………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリ ース資産については、リース期間を耐用年数とし、 残存価額を零とする定額法を採用しております。 なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引の うち、リース取引開始日が平成20年11月30日以前 のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法 に準じた会計処理によっており、在外連結子会社 については、主に通常の売買取引に係る方法に準 じた会計処理によっております。 ― 25 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (3) 重要な引当金の計上基準 ① 貸 倒 引 当 金………債権の貸倒による損失に備えるため、当社及び国 内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率 により、貸倒懸念債権等特定の債権については、 個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計 上しております。また、在外連結子会社は、貸倒 見積額を計上しております。 ② 賞 与 引 当 金………一部の子会社については、従業員の賞与の支給に 充てるため、支給見込額基準により計上しており ます。 ③ 役 員 賞 与 引 当 金………役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込 額を計上しております。 ④ 株 式 給 付 引 当 金………株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に 備えるため、当連結会計年度末における株式給付 債務の見込額に基づき計上しております。 ⑤ 役員退職慰労引当金………当社及び国内連結子会社のうち３社は、役員に対 する退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づ く当連結会計年度末要支給額を計上しております。 ⑥ 環 境 対 策 引 当 金………環境対策処理に関する支出に備えるため、当連結 会計年度末において、合理的に見積もることがで きる額を計上しております。 (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準 重要な外貨建の資産………外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場によ 又は負債の本邦通貨 り円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお への換算の基準 ります。なお、在外連結子会社の資産及び負債・費 用及び収益は、決算日の直物為替相場により円貨に 換算し、換算差額は純資産の部におけるその他の包 括利益累計額の為替換算調整勘定に含めております。 ― 26 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (5) 重要なヘッジ会計の方法 ① ヘッジ会計の方法………為替予約取引については、振当処理を採用しており ます。 ② ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘ ッ ジ 手 段………為替予約 ヘ ッ ジ 対 象………外貨建金銭債権債務 ③ ヘ ッ ジ 方 針………為替予約取引は、「組織及び業務分掌・職務権限規 程」に基づき、外貨建金銭債権債務に対する為替変 動リスクをヘッジしております。 ④ ヘ ッ ジ 有 効 性………振当処理を採用しているため、有効性の評価は行っ 評 価 の 方 法 ておりません。 (6) その他連結計算書類の作成のための重要な事項 ① 消費税等の会計処理方法………税抜方式によっております。 ② 退職給付に係る会計処理の方法………従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末 における見込額に基づき、退職給付債務から年金資 産を控除した額を退職給付に係る資産および退職給 付に係る負債として計上しております。 過去勤務費用については、その発生時の従業員の平 均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定 額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から処 理することとしております。 数理計算上の差異については、各連結会計年度の発 生時における平均残存勤務期間以内の一定の年数 （５年）による定率法により、それぞれ発生の翌連結 会計年度から処理することとしております。 未認識過去勤務費用及び未認識数理計算上の差異に ついては、税効果を調整の上、純資産の部における その他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計 額に計上しております。 ③ のれんの償却方法及び償却期間………のれんの償却については、その効果の発現する期間 にわたって均等償却しております。 ― 27 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） （会計方針の変更） （退職給付に関する会計基準の適用） 「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退 職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計 基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、 当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適 用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除 した額を退職給付に係る負債として計上（又は、年金資産の額から退職給付債務を控 除した額を退職給付に係る資産として計上）する方法に変更し、未認識数理計算上の 差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債に計上し ております。 退職給付会計基準の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取 扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包 括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。 この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が238,158千円計上さ れ、退職給付に係る負債が752,563千円計上されております。また、その他の包括利 益累計額が108,593千円増加しております。 なお、１株当たり純資産額は３円75銭増加しております。 （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱いの適 用） 当連結会計年度より、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関す る実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成25年12月25日)を適用しております。 これにより、当連結会計年度は、純資産の自己株式が9,016千円増加し、資本剰余 金が9,016千円増加しております。 ― 28 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (連結貸借対照表に関する注記) 1. 有形固定資産の減価償却累計額 2. 輸出手形割引高 6,907,717千円 2,528千円 3. 期末日満期手形の処理方法 当連結会計年度末日は金融機関の休日のため、期末日満期手形については満期 日に決済が行われたものとして処理しております。期末残高から除かれている期 末日満期手形は次のとおりであります。 受取手形 206,114千円 支払手形 21,187千円 4. 事業用土地の再評価に関する事項 土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再 評価に関する法律の一部を改正する法律（平成13年３月31日公布法律第19号）に 基づき、事業用土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る 税金相当額を再評価に係る繰延税金負債として負債の部に計上し、これを控除し た金額を土地再評価差額金として純資産の部に計上しております。 再評価の方法 土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条 第３号に定める固定資産税評価額に基づき算出する方法によっております。 再評価を行った年月日 平成13年11月30日 再評価を行った土地の期末における 時価と再評価後の帳簿価額との差額 △1,098,921千円 ― 29 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (連結損益計算書に関する注記) 減損損失 当連結会計年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しております。 場所 用途 種類 減損損失（千円） 遊休資産 建物及び構築物 16,495 東京都 遊休資産 土地 30,449 遊休資産 建物及び構築物 17,203 岐阜県 遊休資産 土地 31,114 合 計 95,262 当社は、事業用資産については、全ての資産が一体となってキャッシュ・フロー を生成していることから全体で１つの資産グループとし、賃貸不動産、遊休資産に ついては、個別物件ごとにグルーピングの単位としております。 遊休資産については、将来の用途が定まっていない土地、建物及び構築物の帳簿 価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失95,262千円として特別損失 に計上しております。 なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は処分見 込額により算定しております。 ― 30 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (連結株主資本等変動計算書に関する注記) 1. 発行済株式の種類及び総数 (単位：株) 当連結会計年度期首 株 式 数 当連結会計年度 増 加 株 式 数 当連結会計年度 減 少 株 式 数 当連結会計年度末 株 式 数 30,800,000 ― 30,800,000 ― （注）増加は、平成26年7月１日付で実施した、普通株式１株につき２株の割合での 株式分割によるものであります。 2. 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項 平成26年２月27日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。 ・普通株式の配当に関する事項 (1) 配 当 金 の 総 額 161,510千円 (2) １ 株 当 た り 配 当 額 11.00円 準 日 平成25年11月30日 (3) 基 (4) 効 力 発 生 日 平成26年２月28日 (注）「配当金の総額」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口） が、基準日現在に所有する当社株式196,000株に対する配当金2,156千円 を含めております。 普 通 合 株 式 計 15,400,000 15,400,000 15,400,000 15,400,000 平成26年７月11日開催の当社取締役会において、次のとおり決議しております。 ・普通株式の中間配当に関する事項 (1) 中 間 配 当 金 の 総 額 176,193千円 (2) １ 株 当 た り 配 当 額 12.00円 (3) 基 準 日 平成26年５月31日 (4) 効 力 発 生 日 平成26年８月11日 (注）１.「配当金の総額」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ 口）が、基準日現在に所有する当社株式196,000株に対する配当金2,352 千円を含めております。 ２．平成26年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行ってお りますが、１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当額を記載 しております。 ― 31 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 3. 当連結会計年度末日後に行う剰余金の配当に関する事項 平成27年２月26日開催予定の定時株主総会に、次のとおり付議する予定でありま す。 ・普通株式の配当に関する事項 (1) 配 当 金 の 総 額 190,875千円 (2) 配 当 の 原 資 利益剰余金 (3) １ 株 当 た り 配 当 額 6.50円 (4) 基 準 日 平成26年11月30日 (5) 効 力 発 生 日 平成27年２月27日 (注）１.「配当金の総額」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ 口）が、基準日現在に所有する当社株式392,000株に対する配当金2,548 千円を含めております。 ２．平成26年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行ってお り、１株当たり配当額は、当該株式分割後の実際の配当額を記載してお ります。 (金融商品に関する注記) 1. 金融商品の状況に関する事項 当社グループは、資金運用については主として短期的な預金等で運用し、また、 資金調達については銀行借入等による方針であります。 営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理運営に 関する内部ルールに沿って低減を図っております。 貸付金については、定期的に貸付先の財務状況を確認し、信用リスクを確認して おります。 投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を確認しております。 ― 32 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 2. 金融商品の時価等に関する事項 平成26年11月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額につい ては、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められ るものは含まれておりません。 連結貸借対照表 時価 差額 計上額 （千円） （千円） （千円） (１)現金及び預金 7,862,616 7,862,616 ― (２)受取手形及び売掛金 10,388,944 10,388,944 ― (３)投資有価証券 4,612,199 4,612,199 ― (４)長期貸付金(※) 317,951 318,818 867 資産計 23,181,711 23,182,579 867 (５)支払手形及び買掛金 4,588,697 4,588,697 ― (６)短期借入金 4,960,000 4,960,000 ― (７)未払法人税等 313,950 313,950 ― (８)長期借入金(※) 1,287,269 1,288,887 1,618 負債計 11,149,917 11,151,535 1,618 (※)長期貸付金には、短期貸付金とされている１年内回収予定の金額も含めております。 (※)長期借入金には、１年内返済長期借入金とされている金額も含めております。 (注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項 資産 (１)現金及び預金・(２)受取手形及び売掛金 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似してい ることから、当該帳簿価額によっております。 (３)投資有価証券 これらの時価について株式は取引所の価格によっております。 (４)長期貸付金（１年内回収を含む） 貸付金の時価の算定は、一定期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区 分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用ス プレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。 負債 (５)支払手形及び買掛金・(６)短期借入金・(７)未払法人税等 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似してい ることから、当該帳簿価額によっております。 (８)長期借入金（１年内返済を含む） 長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った 場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。 (注２)非上場株式(連結貸借対照表額650,589千円)は、市場価格がなく、かつ将 来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極め て困難だと認められるため、「(３)投資有価証券」には含めておりません。 ― 33 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (企業結合等関係) 取得による企業結合 １.株式会社マテックスの株式取得 (１) 企業結合の概要 ① 被取得企業の名称及び事業の内容 被取得企業の名称 株式会社マテックス 事業の内容 アパレル副資材製造・デザイン・印字、ＨＰ・各種サイト 企画制作、ＤＴＰ印刷,グラフィックデザイン企画制作 ② 企業結合を行った主な理由 当社が扱うハトメ・ホック等の服飾資材とマテックスが得意とする下げ札・ネ ーム等の服飾副資材を組み合わせることにより資材調達のトータルサポートを さらに充実させ、両社の海外生産拠点・販売拠点を活用することにより、グロ ーバル展開のさらなる加速を実現することができると期待しております。 ③ 企業結合日 平成26年３月31日 ④ 企業結合の法的形式 現金のみを対価とする株式取得 ⑤ 結合後企業の名称 株式会社マテックス ⑥ 取得した議決権比率 100% ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠 当社が現金を対価として株式会社マテックスの発行済株式の100％を取得した ため。 (２) 連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間 平成26年４月１日から平成26年９月30日までを業績に含めております。 (３) 被取得企業の取得原価及びその内訳 取得の対価 現金 1,380,000千円 取得に直接要した費用 株式取得仲介手数料等 105,986千円 取得原価 1,485,986千円 ― 34 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (４) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間 ① 発生したのれんの金額 780,165千円 ② 発生原因 後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。 ③ 償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却 (５) (６) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳 流動資産 1,285,557千円 固定資産 265,202千円 資産合計 1,550,759千円 流動負債 595,766千円 固定負債 249,172千円 負債合計 844,938千円 企業結合が当期連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会 計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法 概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。 ２.GSG FASTENERS, LLC(SCOVILL)の持分取得 (１) 企業結合の概要 ① 被取得企業の名称及び事業の内容 被取得企業の名称 GSG FASTENERS, LLC（以下、「SCOVILL」） 事業の内容 衣料用品付属品の製造及び販売 ② 企業結合を行った主な理由 当社グループは、SCOVILLの子会社化により両社が長年に渡り培ってきた製造 ノウハウ、販売網やブランド等を活用し、米国における事業基盤を確固たるも のとすると共に、服飾資材市場における当社グループの世界シェアの飛躍的な 拡大、グローバル展開の更なる加速を実現する等のシナジー効果を期待してお ります。 今回の買収により、創業以来の事業である服飾資材関連事業に改めて注力し、 現在推進中の中期経営計画「グローバル成長企業を目指して」という目標を確 実に実現してまいります。 ③ 企業結合日 平成26年10月17日 ④ 企業結合の法的形式 現金のみを対価とする持分取得 ― 35 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ⑤ ⑥ ⑦ 結合後企業の名称 GSG FASTENERS, LLC 取得した議決権比率 100％ 取得企業を決定するに至った主な根拠 当社が現金を対価としてGSG FASTENERS, LLC持分の100％を取得したため。 (２) (３) 連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間 当連結会計年度に被取得企業の業績は含まれておりません。 被取得企業の取得原価及びその内訳 取得の対価 現金 取得に直接要した費用 持分取得仲介手数料等 取得原価 4,693,650千円 202,605千円 4,896,255千円 (注)持分譲渡契約に基づく持分取得時における運転資本等による調整額について現在精査中の ため、上記は暫定的な金額であります。 (４) ① 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間 発生したのれんの金額 3,469,662千円 ② 発生原因、償却方法及び償却期間 取得原価が被取得企業の純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計 上しております。 ただし、当期連結会計年度末においては、取得原価が未確定の上、また企業結 合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は 完了しておりません。よってのれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、 償却方法及び償却期間についても精査中であります。 （５) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳 流動資産 1,367,662千円 固定資産 778,353千円 資産合計 2,146,016千円 流動負債 642,459千円 固定負債 76,964千円 負債合計 719,423千円 （６） 企業結合が当期連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会 計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法 概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。 ― 36 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (１株当たり情報に関する注記) １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 (注) 1,017円79銭 43円85銭 １株当たり当期純利益の算定上の基礎 当期純利益 普通株主に帰属しない金額 普通株式に係る当期純利益 普通株式の期中平均株式数 1,270,427千円 ―千円 1,270,427千円 28,973千株 (注) 「１株当たり純資産額」を算定するための普通株式の自己株式数、「１株当たり当期純利益」 を算定するための普通株式の期中平均自己株式数については、資産管理サービス信託銀行株 式会社(信託E口)が所有する当社株式を含めております。 (注) 当社は、平成26年７月1日付で普通株式１株につき２株の分割を行っております。これに伴 い、１株当たり当期純利益につきましては、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われ たと仮定して算定しております。 (注) 連結計算書類の記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。 ― 37 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本 独立監査人の監査報告書 平成27年１月19日 モリト株式会社 取締役会 御中 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 中 田 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 髙 﨑 明 充 ㊞ 弘 ㊞ 当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、モリト株式会社の平成25年12月1日から平 成26年11月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算 書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計 算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない 連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用する ことが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対 する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査 の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施する ことを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施さ れる。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示 のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表 明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監 査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。ま た、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積り の評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の 基準に準拠して、モリト株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間 の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係 はない。 以 上 ― 38 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 貸 借 対 照 表 平成26年11月30日現在 科 目 産 金 資 の 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受 取 手 形 電 子 記 録 債 権 売 掛 金 商 品 前 払 費 用 未 収 収 益 短 期 貸 付 金 未 収 入 金 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 構 築 物 機 械 及 び 装 置 工 具 器 具 備 品 土 地 リ ー ス 資 産 建 設 仮 勘 定 無 形 固 定 資 産 借 地 権 ソ フ ト ウ エ ア 電 話 加 入 権 リ ー ス 資 産 そ の 他 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式 その他の関係会社有価証券 関 係 会 社 出 資 金 長 期 貸 付 金 破 産 更 生 債 権 等 長 期 前 払 費 用 前 払 年 金 費 用 敷 金 会 員 権 そ の 他 貸 倒 引 当 金 資 産 合 計 流 額 科 部 15,425,012 4,108,032 2,524,421 764,040 5,052,753 2,186,287 64,130 13,935 103,661 545,605 67,481 13,661 △19,000 24,026,027 7,182,854 946,963 63,504 66,967 159,454 5,772,875 37,867 135,223 404,808 29,250 30,856 16,926 326,130 1,643 16,438,364 4,672,491 4,800,562 4,896,255 1,135,933 661,756 74,536 2,817 55,546 19,208 23,164 273,091 △177,000 39,451,040 (単位 目 債 負 の 動 負 債 支 払 手 形 買 掛 金 短 期 借 入 金 1年内返済予定の長期借入金 未 払 金 未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 前 受 金 預 り 金 役 員 賞 与 引 当 金 そ の 他 固 定 負 債 長 期 借 入 金 預 り 保 証 金 繰 延 税 金 負 債 再評価に係る繰延税金負債 退 職 給 付 引 当 金 株 式 給 付 引 当 金 役員退職慰労引当金 そ の 他 負 債 合 計 純 資 産 の 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 その他資本剰余金 自己株式処分差益 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金 その他利益剰余金 固定資産圧縮積立金 別 途 積 立 金 繰越利益剰余金 自 己 株 式 評 価 ・ 換 算 差 額 等 その他有価証券評価差額金 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 土 地 再 評 価 差 額 金 純 資 産 合 計 負債純資産合計 流 金 千円) 額 部 9,471,909 224,684 2,945,218 4,750,000 375,396 452,885 369,415 170,112 19,383 15,146 22,000 127,667 3,764,225 911,873 51,925 994,802 835,925 669,007 4,626 78,250 217,815 13,236,134 部 24,997,897 3,532,492 3,395,115 3,319,065 76,050 76,050 18,751,283 419,566 18,331,717 649,620 16,735,000 947,096 △680,993 1,217,008 1,805,453 △1,853 △586,591 26,214,905 39,451,040 ― 39 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 損 益 計 算 書 平成25年12月１日から 平成26年11月30日まで （ ） 目 金 (単位 科 売 上 高 売 上 原 価 売 上 総 利 益 販売費及び一般管理費 営 業 利 益 営 業 外 収 益 受 取 利 息 受 取 配 当 金 賃 貸 収 入 為 替 差 益 そ の 他 営 業 外 費 用 支 払 利 息 売 上 割 引 賃 貸 資 産 減 価 償 却 費 そ の 他 経 常 利 益 特 別 利 益 固 定 資 産 売 却 益 投 資 有 価 証 券 売 却 益 関 係 会 社 整 理 益 特 別 損 失 固 定 資 産 除 却 損 固 定 資 産 売 却 損 減 損 損 失 投 資 有 価 証 券 売 却 損 関係会社出資金評価損 関 係 会 社 整 理 損 税 引 前 当 期 純 利 益 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 額 当 期 純 利 益 19,402 392,686 86,842 138,369 69,995 7,928 97,280 24,431 35,205 274,622 174,365 79,894 131,460 10,741 95,262 1,517 52,737 41,171 376,000 3,979 千円) 額 26,138,583 20,483,447 5,655,136 4,983,566 671,569 707,296 164,846 1,214,020 528,881 332,891 1,410,010 379,979 1,030,031 ― 40 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 株主資本等変動計算書 平成25年12月１日から 平成26年11月30日まで （ ） (単位 株主資本 資本金 資本準備金 3,319,065 3,532,492 平成25年12月１日残高 事業年度中の変動額 固定資産圧縮積立金の取崩 固定資産圧縮積立金の積立 別途積立金の積立 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 土地再評価差額金の取崩 株主資本以外の項目の事業 年度中の変動額(純額) 事業年度中の変動額合計 平成26年11月30日残高 3,532,492 千円) 資本剰余金 その他資本剰余金 67,034 資本剰余金合計 3,386,099 9,016 9,016 9,016 76,050 9,016 3,395,115 3,319,065 株主資本 利益剰余金 その他利益剰余金 利益準備金 平成25年12月１日残高 事業年度中の変動額 固定資産圧縮積立金の取崩 固定資産圧縮積立金の積立 別途積立金の積立 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 土地再評価差額金の取崩 株主資本以外の項目の事業 年度中の変動額(純額) 事業年度中の変動額合計 平成26年11月30日残高 平成25年12月１日残高 事業年度中の変動額 固定資産圧縮積立金の取崩 固定資産圧縮積立金の積立 別途積立金の積立 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 土地再評価差額金の取崩 株主資本以外の項目の事業 年度中の変動額(純額) 事業年度中の変動額合計 平成26年11月30日残高 利益剰余金 合計 固定資産 圧縮積立金 別途積立金 419,566 650,210 16,335,000 繰越利益 剰余金 781,786 △18,928 18,337 18,928 △18,337 △400,000 △337,703 1,030,031 △337,703 1,030,031 △127,607 △127,607 165,310 947,096 564,720 18,751,283 400,000 18,186,563 自己株式 株主資本 合計 △671,920 24,433,233 △153,132 144,060 419,566 △590 649,620 400,000 16,735,000 △9,072 △680,993 評価・換算差額等 その他有価証券 繰延ヘッジ損益 土地再評価差額金 評価・換算差額等 評価差額金 合計 1,245,901 △714,198 531,702 △337,703 1,030,031 △153,132 153,076 △127,607 564,663 24,997,897 純資産合計 24,964,935 △337,703 1,030,031 △153,132 153,076 △127,607 559,552 △1,853 127,607 685,306 685,306 559,552 1,805,453 △1,853 △1,853 127,607 △586,591 685,306 1,217,008 1,249,969 26,214,905 ― 41 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 個 別 注 記 表 (重要な会計方針に係る事項に関する注記) 1. 資産の評価基準及び評価方法 (1) 有価証券 ① 子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法 ② その他有価証券 時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部 純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に より算定） 時価のないもの……移動平均法による原価法 (2) たな卸資産 ① 商 ② 貯 蔵 品………移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の 低下による簿価切下げの方法により算定） 品………最終仕入原価法 2. 重要な減価償却資産の減価償却の方法 (1) 有 形 固 定 資 産………定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日 （リース資産を除く） 以降に取得した建物（建物付属設備を除く）については、 定額法を採用しております。 (2) 無 形 固 定 資 産………定額法を採用しております。 （リース資産を除く） (3) リ ー ス 資 産………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資 産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を 零とする定額法を採用しております。 なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、 リース取引開始日が平成20年11月30日以前のものについ ては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理に よっております。 (4) 長 期 前 払 費 用………定額法を採用しております。 ― 42 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 3. 重要な引当金の計上基準 (1) 貸 倒 引 当 金………債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権について は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい ては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計 上しております。 (2) 役員賞与引当金………役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計 上しております。 (3) 退職給付引当金………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における 退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上してお ります。 過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残 存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法によ り、按分額を費用処理することとしておりす。 数理計算上の差異については、各事業年度の発生時にお ける従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年） による定率法により、それぞれ発生の翌事業年度から処 理することとしております。 (4) 株式給付引当金………株式給付規程に基づく従業員の当社株式の給付に備える ため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基 づき計上しております。 (5) 役員退職慰労引当金………役員に対する退職慰労金の支出に備えるため、内規に基 づく当事業年度末要支給額を計上しております。 ― 43 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 4. 重要なヘッジ会計の方法 (1) ヘッジ会計の方法………為替予約取引については、振当処理を採用しております。 (2) ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘ ッ ジ 手 段………為替予約 ヘ ッ ジ 対 象………外貨建金銭債権債務 (3) ヘ ッ ジ 方 針………為替予約取引は、「組織及び業務分掌・職務権限規程」に 基づき、外貨建金銭債権債務に対する為替変動リスクを ヘッジしております。 (4) ヘ ッ ジ 有 効 性………振当処理を採用しているため、有効性の評価は行ってお りません。 評 価 の 方 法 5. その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項 消費税等の会計処理方法………税抜方式によっております。 （会計方針の変更） （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱いの適 用） 当事業年度より、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実 務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成25年12月25日)を適用しております。 これにより、当事業年度は、純資産の自己株式が9,016千円増加し、資本剰余金が 9,016千円増加しております。 ― 44 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (貸借対照表に関する注記) 1. 有形固定資産の減価償却累計額 4,725,283千円 2. 輸出手形割引高 3. 期末日満期手形の処理方法 当事業年度末日は金融機関の休日のため、期末日満期手形については満期日に 決済が行われたものとして処理しております。期末残高から除かれている期末日 満期手形は次のとおりであります。 受取手形 206,114千円 支払手形 21,187千円 4. 関係会社に対する金銭債権・債務 短期金銭債権 長期金銭債権 短期金銭債務 2,528千円 1,437,107千円 525,356千円 315,796千円 5. 事業用土地の再評価に関する事項 土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再 評価に関する法律の一部を改正する法律（平成13年３月31日公布法律第19号）に 基づき、事業用土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る 税金相当額を再評価に係る繰延税金負債として負債の部に計上し、これを控除し た金額を土地再評価差額金として純資産の部に計上しております。 再評価の方法 土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条 第３号に定める固定資産税評価額に基づき算出する方法によっております。 再評価を行った年月日 平成13年11月30日 再評価を行った土地の期末における 時価と再評価後の帳簿価額との差額 △1,098,921千円 ― 45 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (損益計算書に関する注記) 1. 2. 関係会社との取引高 売上高 仕入高 販売費及び一般管理費 営業取引以外の取引高 2,465,056千円 5,052,313千円 46,462千円 327,845千円 減損損失 当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しております。 場所 用途 種類 減損損失（千円） 遊休資産 建物 16,495 東京都 遊休資産 土地 30,449 遊休資産 建物 17,112 岐阜県 遊休資産 構築物 90 遊休資産 土地 31,114 合 計 95,262 当社は、事業用資産については、全ての資産が一体となってキャッシュ・フロ ーを生成していることから全体で１つの資産グループとし、賃貸不動産、遊休資 産については、個別物件ごとにグルーピングの単位としております。 遊休資産については、将来の用途が定まっていない土地、建物、構築物の帳簿 価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失95,262千円として特別損 失に計上しております。 なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は処分 見込額により算定しております。 ― 46 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (株主資本等変動計算書に関する注記) 自己株式の種類及び総数に関する事項 (単位：株) 当事業年度期首 株 式 数 普 通 株 式 913,220 当事業年度 増加株式数 913,296 当事業年度 減少株式数 当事業年度末 株 式 数 ― 1,826,516 合 計 913,220 913,296 ― 1,826,516 (注)１.資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する当社株式は、上記普通株式に含まれ ております。 ２.増加は、平成26年7月１日付で実施した、普通株式１株につき２株の割合での株式分割による 913,220株と買取請求権に基づき76株の単元未満株式の購入を行ったものです。 ― 47 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (税効果会計に関する注記) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 ① 流 動 繰延税金資産 商品評価損 未払費用 未払事業税等 未払金 その他 繰延税金資産合計 ② 固 定 繰延税金資産 退職給付引当金 貸倒引当金 減損損失 投資有価証券評価損 役員退職慰労引当金 関係会社出資金評価損 その他 繰延税金資産小計 評価性引当額 繰延税金資産合計 238,166千円 60,667 52,686 38,666 26,490 18,774 36,672 472,124 △153,932 318,192 繰延税金負債 固定資産圧縮積立金 その他投資有価証券評価差額金 繰延税金負債合計 359,106千円 953,887 1,312,994 繰延税金負債の純額 21,657千円 15,408 14,829 6,814 8,771 67,481 994,802千円 再評価に係る繰延税金負債 事業用土地の再評価差額 835,925千円 ― 48 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (リースにより使用する固定資産に関する注記) 貸借対照表に計上した固定資産のほか、車輌運搬具、工具器具備品、ソフトウエア 等の一部については、所有権移転外ファイナンス・リース契約により使用しておりま す。 (１株当たり情報に関する注記) １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 904円79銭 35円55銭 (注) １株当たり当期純利益の算定上の基礎 当期純利益 1,030,031千円 普通株主に帰属しない金額 ―千円 普通株式に係る当期純利益 1,030,031千円 普通株式の期中平均株式数 28,973千株 (注) 「１株当たり純資産額」を算定するための普通株式の自己株式数、「１株当たり当期純利益」 を算定するための普通株式の期中平均自己株式数については、資産管理サービス信託銀行株 式会社(信託E口)が所有する当社株式を含めております。 (注) 当社は、平成26年７月1日付で普通株式１株につき２株の分割を行っております。これに伴 い、１株当たり当期純利益につきましては、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと 仮定して算定しております。 (その他の注記) 退職給付に関する事項（平成26年11月30日現在） イ．退職給付債務 ロ．年金資産 2,446,646千円 2,001,809千円 ハ．未積立退職給付債務（イ－ロ） ニ．未認識数理計算上の差異 ホ．未認識過去勤務費用 ヘ．貸借対照表計上額純額（ハ－ニ－ホ） ト．前払年金費用 チ．退職給付引当金 (注) 444,837千円 △99,446千円 △69,177千円 613,461千円 55,546千円 669,007千円 計算書類の記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。 ― 49 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 会計監査人の監査報告書謄本 独立監査人の監査報告書 平成27年１月19日 モリト株式会社 取締役会 御中 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 中 田 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 髙 﨑 明 充 ㊞ 弘 ㊞ 当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、モリト株式会社の平成25年12月1日か ら平成26年11月30日までの第77期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主 資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書 類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な 虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断し た内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその 附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と 認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附 属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定 し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するため の手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びそ の附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内 部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に 際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適 正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適 用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細 書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認めら れる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状 況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係 はない。 以 上 ― 50 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 監査役会の監査報告書謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成25年12月１日から平成26年11月30日までの第77期事業年度の取締役の職務の 執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下 のとおり報告いたします。 １. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果につい て報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必 要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従 い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整 備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の 執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び 主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されてい る取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の 業務の適正を確保するために必要なものとして、会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定 める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統 制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告 を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締 役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けま した。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いた しました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証 するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求 めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を 「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求 めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変 動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益 計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 ２. 監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているもの と認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認め られません。 ― 51 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統 制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項 は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (注)監査役松本光右及び監査役小林佐敏は会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める 社外監査役であります。 以 上 平成27年１月21日 モリト株式会社 監査役(常勤) 監 査 役 監 査 役 監査役会 山 松 小 田 本 林 光 佐 歩 ㊞ 右 ㊞ 敏 ㊞ 以 上 ― 52 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 株主総会参考書類 議案及び参考事項 第１号議案 剰余金の処分の件 当期の期末配当及び剰余金の処分につきましては、安定的な経営基盤の確保 に努めるとともに、業績に応じて安定的かつ継続的な利益還元を行うとの基本 方針に基づき、次のとおりといたしたいと存じます。 1. 期末配当に関する事項 (1) 配当財産の種類 金銭といたします。 (2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額 １株につき6.5円（総額190,875,646円）の配当金を当期末における株 主様に対してお支払いさせていただきたいと存じます。 当社は平成26年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行 っております。株式分割実施前を基準に換算すると、期末配当は１株に つき13円となり、年間配当金は１株につき中間配当12円を含め、合計25 円に相当し、前期に比べ５円の増配となります。 (3) 剰余金の配当が効力を生じる日 平成27年２月27日 2. 剰余金の処分に関する事項 (1) 増加する剰余金の項目及びその額 別 途 積 立 金 500,000,000円 (2) 減少する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 500,000,000円 ― 53 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 53ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 第２号議案 監査役３名選任の件 現監査役３名（全員）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。こ れを機に監査役山田歩氏は退任されますので、新たに１名の選任と２名の改選 をお願いするものであります。 また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は次のとおりであります。 （※印は新任候補者） ふ 候補者 番 号 り が な 氏 名 (生年月日) 略 歴、 地 位 及 び 重要な兼職の状況 ※ 昭和58年４月 当社入社 平成26年２月 当社管理本部法務部長（現任） 平成12年10月 平成12年10月 松 本 光 右 平成23年２月 (昭和48年２月８日) 平成25年５月 大阪弁護士会登録（現任） 中坊法律事務所入所 当社監査役（現任） 野崎印刷紙業株式会社 社外監査役（現任） 尼崎税務署長 退官 小林佐敏税理士事務所開設 株式会社ハイレックスコーポレ ーション社外監査役（現任） 三輪運輸工業株式会社 社外監査役（現任） 当社監査役（現任） い ち か わ １ 市 きよし 川 清 (昭和34年９月14日) ま つ も と ２ こ ば や し 小 ３ こ う す け さ 林 佐 と し 敏 (昭和20年１月11日) 平成15年７月 平成15年９月 平成20年１月 平成21年６月 平成23年２月 所有する 当社との 当 社 の 特別の 株式の数 利害関係 － 株 な し 22,400株 な し － 株 な (注) 1. 2. し 松本光右、小林佐敏の両氏は、社外監査役候補者であります。 当社は東京証券取引所に対し、松本光右、小林佐敏の両氏を独立役員として届け出ており ます。 3. 松本光右氏は現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は本総 会終結の時をもって４年になります。同氏は弁護士としての高度な専門知識を有しており、 社外監査役として重要な役割を果たしていただいております。今後も社外監査役の職務を 適切に遂行いただけるものと考え選任をお願いするものです。なお、同氏は、過去に社外 役員になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により 社外監査役の職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。 4. 小林佐敏氏は現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は本総 会終結の時をもって４年になります。同氏は税理士としての高度な専門知識を有しており、 社外監査役として重要な役割を果たしていただいております。今後も社外監査役の職務を 適切に遂行いただけるものと考え選任をお願いするものです。なお、同氏は、過去に社外 役員になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により 社外監査役の職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。 ― 54 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 54ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 第３号議案 補欠監査役１名選任の件 本総会開催の時をもって、平成23年２月25日開催の第73回定時株主総会にお いて選任いただいた補欠監査役飯田和宏氏の選任の効力が失効しますので、改 めて、社外監査役が欠けた場合として補欠監査役１名の選任をお願いするもの であります。なお、補欠監査役の選任決議の有効期間は定款第31条の規定によ り、本総会決議後４年であります。 また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。 補欠監査役の候補者は次のとおりであります。 ふ り が い い 飯 だ 略 歴 及 び 重要な兼職の状況 か ず ひ ろ 田 和 宏 (昭和35年３月11日) (注) 1. 2. 所有する 当社との 当 社 の 特別の 株式の数 利害関係 な 氏 名 (生年月日) 昭和61年４月 昭和61年４月 平成17年６月 大阪弁護士会登録（現任） 中坊法律事務所入所 大和ハウス工業株式会社社外監査役 （現任） 平成19年２月 当社補欠監査役（現任） 10,000株 な し 飯田和宏氏は、補欠の社外監査役候補者であります。 飯田和宏氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、弁護士としての専門知識、経験等を 当社の監査体制の強化に活かしていただきたいためであります。 なお、同氏は会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役 としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。 第４号議案 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件 本総会終結の時をもって任期満了により退任されます監査役山田歩氏に対し、 在任中の労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内で 退職慰労金の贈呈をいたしたくご承認をお願いするものであります。 なお、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は監査役の協議にご一任願い たいと存じます。 退任監査役の略歴は次のとおりであります。 氏 山 名 田 歩 略 平成19年2月 歴 当社常勤監査役（現任） ― 55 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 55ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 第５号議案 取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度の廃止に伴う 退職慰労金打切り支給の件 当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、平成27年１月14日開催の取締 役会において、会社業績との連動性が低く、年功的要素の強い現行の役員退職 慰労金制度を、取締役及び監査役について、本総会終結の時をもって廃止する ことを決議いたしました。 これに伴い、役員退職慰労金制度廃止の時まで取締役である７名、監査役２ 名に対し、それぞれの取締役就任時及び監査役就任時から本総会終結時までの 在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内 で退職慰労金を打切り支給いたしたくご承認をお願いするものであります。 また、支給の時期につきましては、各取締役が当社の取締役を退任した時、 及び各監査役が当社の監査役を退任した時とし、具体的金額、支給の方法等は 取締役につきましては取締役会に、監査役につきましては監査役の協議にご一 任願いたいと存じます。 打切り支給の対象となる取締役及び監査役の氏名、略歴は次のとおりであり ます。 氏 名 略 平成12年２月 平成16年２月 平成25年11月 平成18年２月 平成26年２月 平成16年２月 平成26年２月 平成20年２月 平成26年２月 当社取締役 当社常務取締役 当社代表取締役社長（現任） 当社取締役 当社常務取締役（現任） 当社取締役 当社常務取締役（現任） 当社取締役 当社常務取締役（現任） 毛 利 充 之 平成26年２月 当社取締役（現任） 小 島 賢 司 平成26年２月 当社取締役（現任） 矢 野 文 基 平成26年２月 当社取締役（現任） 松 本 光 右 平成23年２月 当社監査役（現任） 小 林 佐 敏 平成23年２月 当社監査役（現任） 一 坪 隆 紀 宮 本 和 哉 片 岡 信 行 木 本 正 人 歴 ― 56 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 56ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 第６号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件 １．提案の理由及び当該報酬を相当とする理由 当社の取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「退職慰労金」により構 成されていましたが、取締役に対する役員報酬制度の見直しの一環として、 役員退職慰労金を廃止することとし、新たに、当社の取締役（社外取締役及 び非常勤取締役を除く。以下、本議案において同じ。）を対象とする業績連動 型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入をお願いするものでありま す。 本制度の導入は、取締役を対象に、業績向上に対する達成意欲を更に高め るとともに、株主価値との連動性を高めることを目的としており、導入は相 当であると考えております。 具体的には、昭和57年２月17日開催の第44回定時株主総会においてご承認 いただきました取締役の報酬限度額（年額180百万円以内）とは別枠で、業績 連動型株式報酬を、各事業年度の売上高及び営業利益の達成度に応じて、当 社の取締役に対して支給する旨のご承認をお願いするものであります。 なお、現在対象となる取締役の員数は７名であります。 ２．本制度における報酬等の額・内容等 (1) 本制度の概要 当社が拠出する取締役の報酬額（下記(2)のとおり。）を原資として当社 株式が信託を通じて取得され、役位別に、各事業年度の売上高と営業利益 の達成度に応じて当社の取締役に当社株式が交付される業績連動型株式報 酬制度です。ただし、取締役が当社株式の交付を受けるのは、原則として、 取締役退任時となります。 (2) 会社が拠出する金員の上限 当社は、連続する５事業年度（当初は平成27年11月30日で終了する事業 年度から平成31年11月30日で終了する事業年度までの５事業年度とし、下 記の信託期間の延長が行われた場合には、以降の各５事業年度とする。以 下「対象期間」という。）を対象として本制度を導入します。当社は、対象 期間ごとに合計170百万円を上限とする金員を、取締役への報酬として拠出 し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託期間５年間の信託（以 下「本信託」という。）を設定（下記の信託期間の延長を含む。）します。 ― 57 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株 式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。 なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行う ことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続することがあり得ます。 その場合、当初の信託期間と同一期間だけ本信託の信託期間を延長し、当 社は、延長された信託期間ごとに、合計170百万円の範囲内で、追加拠出を 行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を 継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の 信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポ イント数に相当する当社株式で給付が未了であるものを除く。）及び金銭 （以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠 出される信託金の合計額は、170百万円の範囲内とします。 (3) 取締役が取得する当社株式数の算定方法と上限 取締役には、信託期間中の毎年２月１日に、前年11月30日で終了した事 業年度における役位及び業績達成度に応じてポイントが付与されます。ポ イントの付与は、信託期間内において毎年行われます。 各取締役の退任時に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント数」とい う。）を算定し、累積ポイント数に応じた株式が交付されます。１ポイント は当社株式１株とします。信託期間中に株式分割・株式併合等の累積ポイ ント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分 割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。 取締役が付与を受けることができる１年当たりのポイント数の上限は、 40,000ポイントとします。 (4) 当社の取締役に対する株式交付時期 受益者要件を満たす当社の取締役が退任する場合、所定の受益者確定手 続を行うことにより、退任時までに付与されていた累積ポイント数のうち の一定割合に相当する数の当社株式については退任後に本信託から交付し、 残りの当社株式については本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金 銭が給付されます。 ― 58 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 58ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (ご参考：当社平成27年１月14日付プレスリリースの抜粋） 【当初設定する信託のスキーム】 ②株式交付規程 の制定 ④代金の 支払い ③信託設定 株式市場 ④当社株式 ④当社株式 【委託者】 当社 ④代金の 支払い ⑤配当 ⑧残余株式の無償譲渡 ・消却 ⑨残余財産の給付 ①株主総会決議 【受託者(共同受託)】(予定) 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 日本マスタートラスト信託銀行㈱ 本信託 ⑦当社株式交付 または金銭給付 【受益者】 取締役 当社株式、金銭 ⑥議決権不行使の指図 信託管理人 ①当社は本株主総会において本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ること といたします。 ②当社は取締役会において本制度の導入に関する株式交付規程を制定いたします。 ③当社は①における本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を信託し、受益者要件を 充足する取締役を受益者とする信託（本信託）を設定いたします。 ④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式 を当社（自己株式処分）または株式市場から取得いたします。本信託が取得する 株式数は①における本株主総会の承認決議の範囲内といたします。 ⑤本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。 ⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権が行使されないものと いたします。 ⑦信託期間中、毎事業年度における業績達成度に応じて、取締役にポイントが付与 されます。一定の受益者要件を満たす取締役に対して、当該取締役の退任時に、 累積ポイント数の一定割合に相当する株数の当社株式が交付され、残りの当社株 式については本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。 ⑧毎事業年度における業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場 合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、新たな株式報酬制度とし て本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締 役会決議により消却を行う予定となっております。 ⑨受益者に分配された後の残余財産は、本信託の清算時に当社へ帰属する予定とな っております。 ― 59 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 59ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 【信託契約の内容】 ①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） ②信託の目的 当社の取締役に対するインセンティブの付与 ③委託者 当社 ④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） ⑤受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者 ⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士） ⑦信託契約日 平成27年4月（予定） ⑧信託の期間 平成27年4月（予定）～平成32年4月（予定） ⑨制度開始日 平成27年5月（予定） ⑩議決権 行使しないものといたします。 ⑪取得株式の種類 当社普通株式 ⑫取得株式の上限額 170百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。） ⑬帰属権利者 当社 ⑭残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金か ら株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といた します。 【信託・株式関連事務の内容】 ①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者となり 信託関連事務を行う予定となっております。 ②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託 契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定 となっております。 なお、本制度の詳細については、「役員退職慰労金制度の廃止及び業績連動型株式 報酬制度の導入に関するお知らせ」（当社平成27年１月14日付プレスリリース）をご 参照下さい。 ― 60 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 60ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 第７号議案 役員賞与支給の件 当期末時点の取締役７名に対し、当期の業績その他諸般の事情を勘案して、 役員賞与総額22,000,000円を支給することといたしたいと存じます。 なお、各取締役に対する金額は、取締役会にご一任願いたいと存じます。 以 上 ― 61 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 61ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 〈メ モ 欄〉 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 62ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 〈メ モ 欄〉 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 63ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 株主総会会場ご案内図 会場：ヴィアーレ大阪２階（安土の間） 大阪市中央区安土町三丁目１番３号 電話 ０６－４７０５－２４１１ 本年から株主総会にご出席の株主様への「お土産」はとりやめとさせていただきま す。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。 三休橋筋 N 北浜 淀屋橋 綿業 会館 ヴィアーレ大阪 北 御 堂 敷島 ビル りそな銀行 ①番出口 御堂筋 本町ビル みずほ 銀行 丸 紅 大阪国際 ビ ル 堺筋本町 センター ビル ⑰番出口 堺 筋 本 町 駅 本 町 駅 東芝 大阪ビル 地下鉄堺筋線 地下鉄御堂筋線 新生銀行 モリト イトウ ビ ル 本町駅 ◎ ◎ ◎ 地 下 鉄 中 央 線 堺筋本町駅 地下鉄御堂筋線 本町駅①番出口東へ徒歩３分 地 下 鉄 堺 筋 線 堺筋本町駅⑰番出口西へ徒歩５分 お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願いいたします。 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年01月23日 18時06分 $FOLDER; 64ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）
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