株 主 各 証券コード 4346 平成26年12月５日 位 東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 20 番 ４ 号 ネ ク シ ィ ー ズ ス ク エ ア ビ ル 株 式 会 社 ネ ク シ ィ ー ズ 代表取締役社長 近 藤 太 香 巳 第25期定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。 さて、当社第25期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出 席くださいますようご通知申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます ので、後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、お手数ながら同封の議決権 行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成26年12月19日(金曜日）午後6 時30分までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。 記 １. 日 時 ２. 場 所 敬 具 平成26年12月22日（月曜日）午前10時00分 （受付開始時間は午前９時30分を予定しております。） 東京都渋谷区桜丘町20番４号ネクシィーズスクエアビル ３Ｆ大会議室 ３. 会議の目的事項 報 告 事 項 １. 第25期（自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日） 事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の 連結計算書類監査結果報告の件 ２. 第25期（自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日） 計算書類報告の件 決 議 事 項 第 １ 号 議 案 剰余金処分の件 第 ２ 号 議 案 取締役５名選任の件 第 ３ 号 議 案 監査役２名選任の件 以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 ◎ ◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます ようお願い申し上げます。 株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、当 社ウェブサイト（アドレス http://www.nexyz.co.jp）に掲載させていただきます。 ― 1 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (提供書面) 事 （至自 業 報 告 平成25年10月１日 平成26年９月30日 ） １. 企業集団の現況に関する事項 (1) 当連結会計年度の事業の状況 事業の経過及びその成果 当連結会計年度における我が国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善、 設備投資の増加がみられるなど、緩やかな回復基調を維持しております。個人 消費につきましては、消費税率引き上げの反動により落ち込む一方で、徐々に 持ち直す動きもみられました。しかしながら、円安による原材料高や海外の政 情不安等、引き続き景気の先行きには注視が必要な状況が続いております。GDP の伸び率は、平成26年７月～９月に速報値で1.6％減となりました。消費者物価 指数（生鮮食品を除く）は、消費税率引き上げに伴う価格転嫁の影響もあり前 年同月比0.9％～3.4％の間で推移し、物価の上昇局面が継続しております。 このような状況の下、当社グループではライフアメニティ事業、ソリューシ ョンサービス事業、文化教育事業の３事業を展開しており、各事業の経営資源 を最適配分・有効活用していくと同時に、サービスの品質及び顧客満足度の向 上や業務プロセスの効率化により、収益力の強化に向けた経営基盤の構築を図 ってまいりました。 なお、前連結会計年度より開始した、LED照明レンタルサービスの利用者獲得 業務の業容拡大等に伴い、当連結会計年度より、事業セグメントの区分方法を 見直し、報告セグメントを従来の「ブロードバンド事業」「ソリューションサー ビス事業」「文化教育事業」から、「ライフアメニティ事業」「ソリューションサ ービス事業」「文化教育事業」に変更しております。 当連結会計年度におきましては、ライフアメニティ事業において、拡大して いるLED照明レンタルサービスの利用者獲得業務に経営資源を集中させてまいり ました。これにより、順調に事業規模が拡大し、販売手数料収入が増加いたし ました。ソリューションサービス事業においては、業務受託テレマーケティン グがクライアント企業の拡販や新規受託案件数の増加により好調に推移いたし ました。その他の業務につきましてもそれぞれ堅調に推移いたしました。文化 ― 2 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 教育事業においては、消費税率引き上げ前の駆け込み需要の反動の影響もあり、 呉服・和装小物の販売収入が減少いたしました。 これらの結果、売上高8,275百万円（前年同期比10.1％増）、営業利益559百万 円（前年同期比39.4％増）、経常利益517百万円（前年同期比27.3％増）となり、 当期純利益は261百万円（前年同期比80.6％減）となりました。 事業別営業概況は次のとおりであります。 ライフ ソリューション アメニティ事業 サ ー ビ ス 事 業 売 上 ( 百 万 円 営 業 利 ( 百 万 円 高 ) 益 ) 文化教育事業 調整額 連結 4,044 2,235 2,239 △242 8,275 268 394 △0 △102 559 （注）調整額は、報告セグメントに属していない売上、セグメント間取引、全社費用、各 報告セグメントに配分していないのれん償却額であります。 当連結会計年度における報告セグメントの概況は次のとおりであります。 なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セ グメントを変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後のセグメン ト区分に基づき記載しております。 [ライフアメニティ事業] ライフアメニティ事業では、LED照明レンタルサービスの利用者獲得業務及び インターネット接続サービス「Nexyz.BB」の提供並びに、DNA解析に基づく健康 コンサルティング業務等を行っております。 当連結会計年度においては、LED照明レンタルサービスの利用者獲得業務の拡 大に経営資源を集中させてまいりました。インターネット接続サービスから営 業人員を段階的に異動して増員を図ると同時に、拡大に対応したオペレーショ ンの効率化にも努めてまいりました。 導入実績が好調に増加していることが信頼につながり、大手飲食チェーンや 旅館、各種施設など幅広い顧客から受注を得ることができました。これにより、 販売手数料収入が増加しております。 そのほか、インターネット接続サービス「Nexyz.BB」による毎月の利用料収 入が安定的に得られたほか、DNA解析プログラム「DNA美容」において導入店舗 数が増加いたしました。 これらの結果、ライフアメニティ事業は、売上高4,044百万円（前年同期比 28.4％増）、営業利益268百万円（前年同期比93.2％増）となりました。 ― 3 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） [ソリューションサービス事業] ソリューションサービス事業では、法人や個人事業主を対象に様々な製品・ サービスの販売促進支援業務を行っております。 各業務においては、まず、業務受託テレマーケティングがクライアント企業 の拡販や新規受託案件数の増加により好調に推移いたしました。また、電子雑 誌制作では、平成26年９月に新たにトータルビューティーマガジン「MALENA （マレーナ）」を創刊したほか、広告料収入も好調に推移いたしました。そのほ かの販売促進支援におきましても、企業向けのウェブサイトの構築を中心に業 務受託案件数が増加いたしました。 一方で、金融商品仲介業務における株式相場の好調に伴う手数料収入増大の 一服、過去に獲得した「Yahoo！BB」の継続手数料収入の終了、電子雑誌の制作 体制強化に伴う採用費や人件費等の先行費用の発生がありました。 これらの結果、ソリューションサービス事業は、売上高2,235百万円（前年同 期比13.2％減）、営業利益394百万円（前年同期比43.6％減）となりました。 [文化教育事業] 文化教育事業では、きもの着付け教室等の運営や、呉服・和装小物等の販売 を行っております。 当連結会計年度においては、着付けの無料体験レッスンや、きものがなくて も着付けが習える「ぷらっとパスポート」などの初心者向けキャンペーンに加 え、きものを着て通常では体験できない特別なイベントを提供する「ハクビプ レミアム倶楽部」等、既存生徒向けのイベントの実施により、生徒数の維持・ 拡大に注力してまいりました。業績面では、消費税率引き上げ前の駆け込み需 要の反動により、４月～６月は、呉服・和装小物の販売収入が減少いたしまし た。一方で、７月～９月に開催された「きもの創作展」などの複数の催事は好 評でありました。 これらの結果、文化教育事業は売上高2,239百万円（前年同期比1.6％減）、営 業損失0百万円（前年同期営業損失17百万円）となりました。 ― 4 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (2) 設備投資の状況 当連結会計年度につきましては、特記すべき事項はありません。 (3) 資金調達の状況 当連結会計年度につきましては、特記すべき事項はありません。 (4) 対処すべき課題 ① グループ経営体制の整備 当社グループには、持株会社である当社のほかに連結子会社が６社あります。 グループ全体として業容が拡大傾向にあることや、提供するサービスの多様化 や専門化が進むことにより、各連結子会社で経営における裁量範囲が広がると 同時に、その経営責任も増してきております。 そのため、こうした環境の変化に適応し、迅速に意思決定できる経営体制の 構築、各社における権限と責任の明確化が重要となっております。 こうした中、当社グループでは各連結子会社内での予算統制の強化や成果指 標を取り入れた人事制度の導入等、変化に合わせた体制の整備を進めておりま す。今後も引き続き、各社の権限と責任を明確化させることで経営体制を強化 し、グループ収益の最大化を図ってまいります。また同時に、当社は持株会社 として、グループ全体の経営資源配分の最適化、シナジー効果の創出、グルー プ経営理念の共有など、全体の最適化に努めてまいります。 ② 各事業の事業基盤の拡大について 当社グループが今後更なる成長を図るためには、現在の３つの事業を軸とし てそれぞれの事業基盤の拡大を図っていく必要があります。また、同時にこれ らの事業において、当社グループの強みが活かせる新たな商品、サービスの導 入も引き続き検討してまいります。 １. ライフアメニティ事業 LEDレンタルサービスの取り扱いが好調に推移しており、拡大傾向にありま す。引き続き新規顧客の開拓に向けた営業体制の強化を行ってまいります。ま た、LED導入に伴う飲食店、旅館・ホテルなどへの広範なネットワークを活用し た新たなサービスの引き合いも多くあり、随時取扱いを検討してまいります。 ― 5 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ２. ソリューションサービス事業 業務受託テレマーケティング、金融商品仲介、電子雑誌の提供、各種ソリュ ーションサービスの提供それぞれにおいて、顧客数が増加傾向にあります。今 後も更なる成長を図るため、サービス内容の拡充、広告宣伝の強化、人員の増 員などの施策を実施してまいります。 ３. 文化教育事業 きもの着付け教室等の日本の伝統文化に関する習い事への認知度や関心を高 めるため、今後も様々なイベントを企画してまいります。同時に、魅力的な授 業の提供にも努めてまいります。また、若い世代への訴求も強めていくことで、 生徒数の維持・増大を図ってまいります。 (5) 企業集団の財産及び損益の状況 区 売 上 第 25 期 第 22 期 第 23 期 第 24 期 (当連結会計年度) (平成23年９月期) (平成24年９月期) (平成25年９月期) (平成26年９月期) 分 高 (百万円) 7,421 7,540 7,513 8,275 経 常 利 益 (百万円) 57 307 406 517 当 期 純 利 益 (百万円) 37 412 1,346 261 29.57 325.52 106.20 20.59 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (円) 総 資 産 (百万円) 7,279 7,824 8,659 9,450 純 資 産 (百万円) 4,462 5,181 6,667 6,968 １ 株 当 た り (円) 1,499.35 1,825.14 286.58 302.42 純 資 産 額 (注）１．１株当たり当期純利益は、自己株式数控除後の期中平均発行済株式数により算出しており ます。 ２．当社は、平成25年４月１日を効力発生日として、普通株式１株を10株に分割し、１単元の 株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い、第24期の期首に当該 分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しており ます。 ― 6 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (6) 重要な子会社の状況 会 社 名 資 本 金 議 決 権 比 率 主 要 な 事 業 内 容 LED照明レンタルサービスの利用者獲得業務、 インターネット接続サービス「Nexyz.BB」の 提供等 インターネットコンテンツの企画・編集・制 作及びインターネットを活用した販売促進支 援 株式会社Nexyz.BB 100百万円 62.1％ 株式会社ブランジスタ 100百万円 66.0％ 100百万円 86.0％ 100百万円 100.0％ 22百万円 53.1％ DNA検査に基づく健康コンサルティング事業 332百万円 62.1％ きもの着付け教室等の運営 株式会社ネクシィーズ・ トレード 株式会社ネクシィーズ・ マーケティング 株式会社DiNA 株式会社ハクビ 金融商品仲介業 業務受託テレマーケティング (7) 主要な事業内容（平成26年９月30日現在） 事 業 区 分 ライフアメニティ事業 ソリューションサービス事業 文 化 教 育 事 業 事 業 内 容 LED照明レンタルサービスの利用者獲得業務、インターネット接続 サービス「Neyxz.BB」の提供、DNA検査に基づく健康コンサルティ ング業務等 インターネットを利用したコンテンツの企画、制作・運営、製品・ サービスの販売促進、ノウハウや技術の提供、コンサルティング業 務 きもの着付け教室等の運営 ― 7 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (8) 主要な事業所（平成26年９月30日現在） 会 本社又は 営業所 社 当社 本社 本社 株式会社Nexyz.BB 営業所 本社 株式会社ブランジスタ 営業所 株式会社ネクシィーズ・ トレード 株式会社ネクシィーズ・ マーケティング 株式会社DiNA 所 東京都渋谷区 札幌、仙台、名古屋、大阪、広島、高松、福岡 東京都渋谷区 本社 東京都渋谷区 本社 東京都渋谷区 本社 東京都渋谷区 営業所 地 札幌、仙台、名古屋、大阪、広島、高松、福岡、沖縄 本社 株式会社ハクビ 在 東京都渋谷区桜丘町20番４号 ネクシィーズスクエアビル 東京都渋谷区 東京、神奈川、埼玉、群馬、栃木、千葉、茨城、 静岡、長野 (9) 従業員の状況（平成26年９月30日現在） ① 企業集団の従業員の状況 従 業 員 数 前連結会計年度末比増減 524名 67名増 (注)１．上記従業員のほかに、臨時従業員576名（年間平均人員）を雇用しております。 ２．従業員数が前連結会計年度末に比べ、67名増加しております。これは、主に当連結会計年度 に おいて、ライフアメニティ事業及びソリューションサービス事業の事業拡大に伴い、人 員を増員したことによるものです。 ② 従 当社の従業員の状況 業 員 数 46名 (注) 前事業年度末比増減 17名減 平 均 年 齢 平均勤続年数 31.59歳 6.07年 上記従業員のほかに、臨時従業員５名（年間平均人員）を雇用しております。 ― 8 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (10) 主要な借入先の状況（平成26年９月30日現在） 借 入 先 借 入 金 残 高 株式会社三井住友銀行 700,000千円 株式会社三菱東京UFJ銀行 100,000千円 ２. 会社の状況 (1) 株式の状況（平成26年９月30日現在） ① 発行可能株式総数 53,654,560株 ② 発行済株式の総数 13,413,640株 ③ 株主数 16,601名 ④ 大株主 株 近 主 藤 太 名 香 持株数(株) 持株比率(％) 巳 4,393,880 34.50 ネ ク シ ィ ー ズ 従 業 員 持 株 会 日本トラスティ・サービス信託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) BNYML-NON TREATY ACCOUNT STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 山 本 司 CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW 大 前 成 平 1,153,820 9.06 516,000 4.05 266,400 2.09 229,300 1.80 167,330 1.31 166,150 1.30 155,830 1.22 株 式 会 社 熊 谷 正 寿 事 務 所 日本マスタートラスト信託銀行 株 式 会 社 ( 信 託 口 ) 129,000 1.01 114,100 0.90 (注)１．当社が保有している自己株式は673,330株ですが、株主名簿上の自己株式数は676,150株であ ります。 ２．持株比率は株主名簿上の自己株式676,150株を控除して計算しております。 ３．株主名簿上の自己株式676,150株は、上記大株主からは除外しております。 ― 9 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (2) 会社の新株予約権等に関する情報 ① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況 （平成26年９月30日現在） ・定時株主総会決議の日 平成17年12月21日 ・発行決議の日 平成18年４月３日 ・保有人数及び新株予約権の個数並びに株式数 目的となる株式の 種類及び数 新株予約権の数 取 締 ・払込金額 ・行使価額 ・行使期間 ・行使条件 役 59,250個 普通株式 592,500株 保 有 者 数 ４名 無償 １株あたり1,288円 平成20年１月１日から平成27年12月20日まで 権利を付与された者は、当社の取締役又は従業員の地位を失 った後は、権利を行使することができない。ただし、取締役 は権利付与契約に定める条件により権利を行使することがで きる。その他については付与契約に定める。 （注）当社は、平成25年４月１日を効力発生日として、普通株式１株を10株に分割し、１単元の株式 の数を100株とする単元株制度を採用しております。当該株式分割に伴い、新株予約権の目的 となる株式の数及び新株予約権の行使価額を調整しております。 ② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約 権の 状況 該当事項はありません。 ― 10 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ③ その他新株予約権等に関する重要な事項（平成26年９月30日現在） 上記①、②のほか、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対 して、以下のとおり、ストック・オプションとして新株予約権を発行してお ります。 a・取締役会決議の日 平成24年２月20日 ・保有人数及び新株予約権の個数並びに株式数 新株予約権の数 当社及び当社子会社の 取締役、監査役及び従業員 ・払込金額 ・行使価額 ・行使期間 ・行使条件 83,727個 目的となる株式の 種類及び数 普通株式 837,270株 保 有 者 数 297名 １個あたり４円 １株あたり200円 平成25年１月１日から平成29年12月31日まで ① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出し た平成24年９月期の有価証券報告書に記載された連結損益 計算書において営業利益が３億円を超過している場合にの み、本新株予約権を行使することができる。なお国際財務 報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要 な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途 参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとす る。 ② 新株予約権者は、平成25年１月１日から平成29年12月31 日までの間において、金融商品取引所における当社普通株 式の普通取引終値が一度でも300円を超えた場合にのみ、 本新株予約権を行使することができるものとする。 ③ 新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社及び当社 子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合、 当該喪失以降本新株予約権を行使することができない。 ④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認め ない。 ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が 当該時点における授権株式数を超過することとなるとき は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 （注）当社は、平成25年４月１日を効力発生日として、普通株式１株を10株に分割し、１単元の株式 の数を100株とする単元株制度を採用しております。当該株式分割に伴い、新株予約権の目的 となる株式の数及び新株予約権の行使価額を調整しております。 また、これに伴い普通取引終値の条件は3,000円から300円に調整されております。 ― 11 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） b・取締役会決議の日 平成26年３月４日 ・保有人数及び新株予約権の個数並びに株式数 新株予約権の数 当社及び当社子会社の 取締役、監査役及び従業員 ・払込金額 ・行使価額 ・行使期間 ・行使条件 1,333個 目的となる株式の 種類及び数 普通株式 133,300株 保 有 者 数 81名 １個あたり1,400円 １株あたり1,070円 平成27年１月１日から平成31年12月31日まで ① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出し た平成26年９月期の有価証券報告書に記載された連結損益 計算書において営業利益が５億円を超過している場合にの み、本新株予約権を行使することができる。なお国際財務 報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要 な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途 参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとす る。 ② 新株予約権者は、平成27年１月１日から平成31年12月31 日までの間において、金融商品取引所における当社普通株 式の普通取引終値が一度でも2,000円を超えた場合にのみ、 本新株予約権を行使することができるものとする。 ③ 新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社及び当社 子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合、 当該喪失以降本新株予約権を行使することができない。 ④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認め ない。 ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が 当該時点における授権株式数を超過することとなるとき は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ― 12 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (3) 会社役員の状況 ① 取締役及び監査役の状況（平成26年９月30日現在） 地 位 氏 名 担当及び重要な兼職の状況 代 表 取 締 役 社 長 近 藤 太香巳 ㈱Nexyz.BB 代表取締役社長 ㈱ハクビ 代表取締役会長 取 締 役 副 社 長 大 前 成 平 ㈱ネクシィーズ・トレード 代表取締役社長 専 役 松 井 康 弘 管理本部長 役 藤 野 剛 志 管理副本部長 監 査 役 （ 常 勤 ) 鴨志田 慎 一 監 査 役 青 木 監 査 役 佐 藤 務 取 取 締 締 (注) 裕 巌 キャピタル・アドバイザリー㈱ 代表取締役社長 久 ㈱バルニバービ 代表取締役 １．監査役青木巌氏及び佐藤裕久氏は、社外監査役であります。 ２．監査役青木巌氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届 け出ております。 ② 取締役及び監査役の報酬等の総額 区 分 支 給 人 員 支 給 額 取 締 役 ４名 37,080千円 監 査 役 １名 5,160千円 (注) 合 計 ５名 42,240千円 １．取締役に対する報酬等の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当分7,560千円は含 まれておりません。 ２．当事業年度において社外監査役に対する報酬の支払はございません。 ３．株主総会の決議による取締役の報酬年額は300,000千円以内、監査役の報酬年額は300,000 千円以内です。 ― 13 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ③ 社外役員に関する事項 イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係 区 分 氏 監査役 青 木 監査役 佐 藤 名 裕 他の法人等の重要な兼職の状況 巌 キャピタル・アドバイザリー㈱ 代表取締役社長 久 ㈱バルニバービ 代表取締役 （注）上記会社と当社との重要な取引等はありません。 ロ．当事業年度における主要な活動状況 区 分 氏 監査役 青 木 監査役 佐 藤 名 裕 活 動 状 況 巌 当事業年度に開催された取締役会14回のうち12回に出席 し、監査役会５回のうち５回に出席いたしました。主に 経営者としての見地から、経営判断や意思決定に必要な 発言をしております。 久 当事業年度に開催された取締役会14回のうち11回に出席 し、監査役会５回のうち５回に出席いたしました。主に 経営者としての見地から、経営判断や意思決定に必要な 発言をしております。 ハ．責任限定契約の内容の概要 当社は各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第 423条第１項の責任について、善意でかつ重過失がない時は１百万円または、法 令が定める最低限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約をそれぞれ 締結しております。 ― 14 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (4) 会計監査人の状況 ① 会計監査人の氏名または名称 新日本有限責任監査法人 ② 会計監査人の報酬の額 ａ．当事業年度に係る会計監査人の報酬額 ｂ．当社及び子会社が会計監査人に支払うべき 金銭その他の財産上の利益の合計額 (注) 22,000千円 35,000千円 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に 基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的に区分できないため、ａ.の金額に はこれらの合計金額を含めて記載しております。 ③ 会計監査人の解任または不再任の決定方針 当社監査役会が、会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると判 断した場合、監査役会は監査役全員の同意により解任いたします。 また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生 により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、取締役は、監査役 会の同意を得て、または監査役会の請求により、会計監査人の解任または不再 任議案を株主総会に提出いたします。 ― 15 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (5) 業務の適正を確保するための体制 当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関して、次の とおり決議しております。 ① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するた めの体制 取締役及び使用人による法令及び定款の遵守、社会的責任を果たすため、 コンプライアンスに係る社内規程を定め、取締役及び使用人に周知徹底を図 り、コンプライアンス体制の構築、維持にあたる。 内部監査部門は、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的 に監査し、その結果を取締役会に報告を行う。 ② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 株主総会議事録、取締役会議事録等、取締役の職務の執行に係る文書、そ の他重要な情報・文書については、文書管理規程に従い、その保存媒体に応 じて適切かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行う。 ③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 損失の危険の管理に関する事項について、リスク管理に係る社内規程を定 め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管 理体制を構築する。 また、取締役会の他に、毎月１回開催される経営会議で当社のリスクにつ いて適宜に検討、評価を行い、有効な対策を実施できるリスク管理体制の構 築及び運用を行う。 ④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、 取締役会を原則毎月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、 法令、定款及び取締役会規程に定める事項その他重要な事項について意思決 定を図る。また、経営方針や経営戦略に関わる重要事項について慎重かつ迅 速に執行決定を行うため、事前に取締役によって構成される経営会議におい て議論及び審議を行う。 取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限規程及び職務分掌 規程において、それぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細につい て定める。 ― 16 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 関係会社管理規程に基づき、グループ会社の代表取締役社長は、月１回開 催される当社経営会議に参加し、円滑な情報交換を行う。 当社はグループ会社における内部統制の実効性を高めるために必要な施策、 指導及び支援・助言を行う。また、当社の内部監査部門は当社及びグループ 各社の内部監査を定期的に実施し、その結果を当社取締役会並びにグループ 各社の社長に報告を行う。 ⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該 使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項 監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、取 締役会は監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用 人を配置することとする。 当該使用人の補助すべき期間中における指揮権は監査役に委譲されたもの とし、取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該期間中における 人事異動は、監査役の同意を得るものとする。 ⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に 関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための 体制 取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、職務執行 の状況等について定期的に報告を行う。また、取締役または使用人は監査役 に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事 項の発生または発生する恐れが認められた場合には、速やかに監査役に報告 するものとする。 監査役が、取締役及び使用人から定期的にヒアリングを実施し、意見交換 の行える体制を構築する。 ― 17 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連 結 貸 借 対 照 表 (平成26年９月30日現在) （単位：千円) 資 産 科 【流 の 目 動 金 資 産】 額 6,436,382 2,724,362 買 2,596,435 短 品 101,950 未 の 目 動 金 掛 債 科 【流 売 金 負 借 2,430,471 金 657,050 金 800,000 金 469,162 入 払 収 入 金 393,559 未 払 法 人 税 等 63,005 前 払 費 用 108,955 解 約 調 整 引 当 金 115,040 繰 延 税 金 資 産 442,534 そ 326,212 そ 他 144,596 金 △76,013 産】 3,014,391 そ 産 328,927 負 物 130,506 工 具、 器 具 及 び 備 品 185,382 【株 他 13,038 資 【固 の 倒 定 形 引 当 資 固 定 資 建 そ 形 の 固 定 資 の 【固 定 他 負 債】 51,779 長 期 預 り 保 証 金 31,920 の 債 純 主 合 資 資 本 他 19,858 計 2,482,250 産 の 本】 部 3,858,751 金 1,189,156 産 326,663 資 本 剰 余 金 1,134,423 ん 178,523 利 益 剰 余 金 1,847,715 ソ フ ト ウ ェ ア 146,663 自 式 △312,545 の れ そ の 他 1,476 己 株 【そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額】 投 資 そ の 他 の 資 産 2,358,800 投 資 有 価 証 券 1,531,194 そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 【新 株 予 約 権】 敷 金 及 び 保 証 金 445,004 【少 数 株 主 持 分】 そ 貸 資 （注) 額 債】 掛 期 部 未 貸 無 負 現 金 及 び 預 金 商 有 部 の 倒 産 引 当 合 他 467,029 金 △84,428 計 9,450,773 純 資 産 合 計 負 債 ・ 純 資 産 合 計 △5,777 △5,777 2,201 3,113,347 6,968,522 9,450,773 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 18 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連 結 損 益 計 算 書 （自至 平成25年10月１日 平成26年９月30日 ） （単位：千円) 科 目 売 上 高 売 上 原 価 売 上 総 利 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 利 営 業 外 収 益 受 取 利 受 取 手 数 持 分 法 に よ る 投 資 利 そ の 営 業 外 費 用 支 払 利 投 資 事 業 組 合 運 用 そ の 経 常 利 特 別 利 益 投 資 有 価 証 券 売 却 受 取 和 解 特 別 損 失 事 業 所 移 転 費 投 資 有 価 証 券 評 価 減 損 損 固 定 資 産 除 却 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 法 人 税 等 調 整 少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 少 数 株 主 利 当 期 純 利 （注) 金 額 8,275,578 4,727,850 3,547,727 2,987,946 559,781 益 益 息 料 益 他 4,530 4,035 20,480 6,788 息 損 他 益 1,249 76,505 98 益 金 1,033 4,400 用 損 失 損 益 税 額 益 益 益 10,271 198,383 16,106 279 69,214 △130,672 35,835 77,854 517,761 5,433 225,041 298,154 △61,458 359,612 98,068 261,544 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 19 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連結株主資本等変動計算書 （自至 平成25年10月１日 平成26年９月30日） （単位：千円) 株 資 平 成 25 年 10 月 １ 日 残 高 本 主 資 本 金 資本剰余金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株主資本合計 1,189,156 1,134,423 1,667,375 △ 340,246 3,650,710 連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 剰 余 当 金 期 の 配 純 利 当 △ 63,374 益 261,544 自 己 株 式 の 取 得 自 己 株 式 の 処 分 △ 17,829 △ 63,374 261,544 △ 4,972 △ 4,972 32,673 14,844 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額(純額) 連結会計年度中の変動額合計 ― ― 180,340 27,701 208,041 平 成 26 年 ９ 月 30 日 残 高 1,189,156 1,134,423 1,847,715 △ 312,545 3,858,751 その他の包括利益累計額 平 成 25 年 10 月 １ 日 残 高 その他有価証券 評 価 差 額 金 その他の包括利益 累 計 額 合 計 △ 18,272 △ 18,272 新株予約権 少数株主持分 365 3,034,556 純資産合計 6,667,359 連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 剰 余 当 金 期 の 配 純 利 当 △ 63,374 益 261,544 自 己 株 式 の 取 得 △ 4,972 自 己 株 式 の 処 分 14,844 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額(純額) 12,495 12,495 1,835 78,791 93,121 連結会計年度中の変動額合計 12,495 12,495 1,835 78,791 301,163 平 成 26 年 ９ 月 30 日 残 高 △ 5,777 △ 5,777 2,201 3,113,347 6,968,522 （注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 20 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連結注記表 １．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 (1) 連結の範囲に関する事項 連結子会社の状況 ・連結子会社の数 ６社 ・連結子会社の名称 株式会社Nexyz.BB 株式会社ブランジスタ 株式会社ネクシィーズ・トレード 株式会社ネクシィーズ・マーケティング 株式会社DiNA 株式会社ハクビ なお、株式会社ソニア・パートナーズは、商号を株式会社ネクシィーズ・マー ケティングに変更しております。 (2) 持分法の適用に関する事項 ① 持分法を適用した関連会社の数及び会社等の名称 持分法を適用した関連会社の数 ３社 ・会社の名称 株式会社ネクスゲート、株式会社オールストーン、株式会社リコライフ ② 持分法を適用しない関連会社の名称等 持分法を適用しない関連会社の数 １社 ・会社の名称 LEDペイメントサービス株式会社 持分法を適用しない理由 持分法非適用会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微で あり、かつ全体としても重要性がないため、持分法を適用しておりません。 ③ 持分法の適用の手続について特に記載すべき事項 決算日が連結決算日と異なる会社について、株式会社ネクスゲートの決算 月は３月のため、９月に仮決算を行っております。また、株式会社オールス トーン及び株式会社リコライフの決算月は６月であり、同決算月の計算書類 を使用しております。 (3) 連結子会社の事業年度に関する事項 連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ― 21 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (4) 会計処理基準に関する事項 ① 重要な資産の評価基準及び評価方法 イ．有価証券 その他有価証券 ・時価のないもの 移動平均法による原価法 投資事業組合及びこれに類する組合への出 資（金融商品取引法第２条第２項により有価 証券とみなされるもの）については、組合契 約に規定される決算報告日に応じて入手可能 な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純 額で取り込む方法によっております。 ロ．たな卸資産 ・商品 先入先出法による原価法 ・貯蔵品 最終仕入原価法 貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法に より算定しております。 ② 重要な減価償却資産の減価償却の方法 イ．有形固定資産 ・建物（建物附属設備を除く) 主として定額法 定率法 ・その他の有形固定資産 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 ・建物 ・工具、器具及び備品 ロ．無形固定資産 自社利用のソフトウェア ８～50年 ３～10年 社内における利用可能期間（５年）に基づく 定額法 ― 22 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ③ 重要な引当金の計上基準 イ．貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債 権については貸倒実績率により、貸倒懸念債 権等特定の債権については個別に回収可能性 を勘案し、回収不能見込額を計上しておりま す。 ロ．解約調整引当金 ④ ⑤ 情報通信サービス提供会社を中心とした各ク ライアント企業との取引条件に基づいて、契 約者の短期解約に伴い、当社の販売請負先か ら請求される解約調整金の支払いに備えて解 約予想額を計上しております。 のれんの償却に関する事項 のれんは20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却を しております。 その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項 消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は税抜方式によっており ます。 (5) 追加情報 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正 「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公 布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課され ないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用す る法定実効税率は平成26年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時 差異については従来の38.0%から35.6%になります。 この税率変更により、繰延税金資産の金額は29,435千円減少し、法人税等調整額が 同額増加しております。 ― 23 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ２．連結貸借対照表に関する注記 減価償却累計額 有形固定資産の減価償却累計額 1,437,749千円 ３．連結株主資本等変動計算書に関する注記 (1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項 株 式 の 種 類 普 通 株 当連結会計年度期首 株式数 式 当連結会計年度 増加株式数 13,413,640株 当連結会計年度 減少株式数 ―株 ―株 当連結会計年度末 株式数 13,413,640株 (2) 自己株式の種類及び株式数に関する事項 株 式 の 種 類 普 通 株 当連結会計年度期首 株式数 式 当連結会計年度 増加株式数 738,670株 当連結会計年度 減少株式数 5,700株 (注）自己株式の増減の内訳は次のとおりであります。 ・単元未満株式の買取による増加 ・ストックオプションの権利行使による減少 ・単元未満株式の買増請求による減少 71,040株 当連結会計年度末 株式数 673,330株 5,700株 70,130株 910株 (3) 剰余金の配当に関する事項 ① 配当金支払額等 決議 株式の種類 平成25年12月20日 定時株主総会 普通株式 ② 配当金の 総額 (千円) １株当たり 配当額 (円) 63,374 5 基準日 効力発生日 平成25年９月30日 平成25年12月24日 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会 計年度となるもの 決議予定 株式の種類 平成26年12月22日 定時株主総会 普通株式 配当金の 総額 (千円) １株当たり 配当額 (円) 63,687 5 基準日 効力発生日 平成26年９月30日 平成26年12月24日 ― 24 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項 目的となる株式の種類 平成17年12月21日 定時株主総会決議 平成24年２月20日 取締役会決議 平成26年３月４日 取締役会決議 普通株式 普通株式 普通株式 目的となる株式の数 809,720株 837,270株 133,300株 新株予約権の残高 80,972個 83,727個 1,333個 ４．金融商品に関する注記 (1) 金融商品の状況に関する事項 ① 金融商品に対する取組方針 当社グループは、資金調達についてはCMS（キャッシュ・マネジメント・サ ービス）によるグループ内の自己資金の活用が基本ですが、事業計画に照らし て必要に応じて必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。また、資金 運用については安全性に配慮し、預金等の金融資産で運用しております。なお、 デリバティブは行っておりません。 ② 金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制 金融資産の主なものには、現金及び預金、売掛金、未収入金、投資有価証券 があります。預金については、主に普通預金であり、預入先の信用リスクに晒 されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。営業債権である売 掛金、未収入金については、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先 の信用状況を把握し、期日管理、残高管理を行うことで回収懸念の早期把握や リスク軽減を図っております。投資有価証券は、主に未上場株式及び投資事業 組合に対する出資金であり、信用リスクに晒されておりますが、定期的に発行 体及び投資事業組合の財務状況を把握しております。 金融負債の主なものには、買掛金、未払金、借入金があります。営業債務で ある買掛金及び未払金は、一年以内の支払期日であります。借入金は一時的な 運転資金調達又は設備投資を目的としたものであります。また、営業債務及び 短期借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、資金繰り表の作成等によ る実績管理や一定の手許流動性の維持などの方法により、流動性リスクを管理 しております。 ― 25 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (2) 金融商品の時価等に関する事項 平成26年９月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額に ついては次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められ るものは、次表に含めておりません（（注）２．をご覧ください）。 連結貸借対照表 計上額（千円） （1）現金及び預金 （2）売掛金 貸倒引当金 時 価 （千円） 2,724,362 2,596,435 △76,013 2,520,422 393,559 5,638,344 657,050 800,000 469,162 1,926,212 差 額 （千円） 2,724,362 ― 2,520,422 ― （3）未収入金 393,559 ― 資産計 5,638,344 ― （1）買掛金 657,050 ― （2）短期借入金 800,000 ― （3）未払金 469,162 ― 負債計 1,926,212 ― （注）１．金融商品の時価の算定方法 資産 （1）現金及び預金、（2）売掛金、（3）未収入金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額 によっております。 負債 （1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額 によっております。 ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 区 分 連結貸借対照表計上額（千円） 投資有価証券 （非上場株式等） 167,819 （投資事業組合出資持分） 1,363,375 投資有価証券の非上場株式等及び投資事業組合出資持分は市場価格がなく、かつ将来キャ ッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、上記に含めておりません。 ５．１株当たり情報に関する注記 (1) １株当たり純資産額 (2) １株当たり当期純利益 302円42銭 20円59銭 ６．重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません。 ― 26 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 貸 借 対 照 表 (平成26年９月30日現在) 資 【流 動 産 資 の 産】 掛 未 収 負 2,100,428 現 金 及 び 預 金 売 部 金 入 【流 動 1,168,493 短 340,535 未 負 期 債 の （単位：千円) 部 債】 借 入 6,494,081 金 800,000 払 金 30,934 金 63,780 預 り 金 5,651,092 繰 延 税 金 資 産 324,959 そ の 他 12,054 そ 202,659 の 他 【固 定 資 産】 有 形 固 定 7,547,451 資 産 147,761 物 68,664 工 具、 器 具 及 び 備 品 74,465 建 そ 無 の 形 固 他 定 資 負 債 4,630 産 13,495 ソ フ ト ウ ェ ア 13,495 合 純 【株 主 資 資 投 資 そ の 他 の 資 産 7,386,194 資 投 資 有 価 証 券 1,429,816 資 関 係 会 社 株 式 5,341,689 利 計 資 産 本】 本 本 本 益 剰 3,157,375 1,189,156 余 金 1,134,423 備 金 1,134,423 余 金 1,146,339 1,146,339 関 係 会 社 社 債 40,000 その他利益剰余金 敷 金 及 び 保 証 金 197,095 繰 越 利 益 剰 余 金 長 期 前 払 費 用 105,152 保 267,699 険 そ 貸 積 立 の 倒 引 当 金 自 (注) 産 合 株 式 1,146,339 △312,545 △5,777 【評 価 ・ 換 算 差 額 等】 他 12,060 金 △7,320 そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 【新 株 予 約 権】 計 3,153,798 計 9,647,879 負 債 ・ 純 資 産 合 計 9,647,879 純 資 己 部 金 準 剰 6,494,081 の 資 産 合 △5,777 2,201 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 27 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 損 益 計 算 書 （至自 平成25年10月１日 平成26年９月30日） （単位：千円) 科 目 売 上 売 額 高 上 売 金 原 上 630,757 価 総 - 利 益 630,757 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 営 業 損 業 外 受 638,910 失 収 △8,152 （△） 益 息 1,993 受 取 取 配 当 金 2,823 受 取 手 数 料 3,870 益 2,036 入 2,832 他 698 未 払 転 配 利 当 籍 金 関 収 の 業 外 支 費 払 投 資 事 組 合 運 用 の 経 常 特 損 別 投 資 特 価 別 投 資 引 失 利 有 有 価 当 19,278 76,505 他 1,223 （△） 券 売 却 益 25,009 純 券 損 評 価 損 198,383 失 （△） 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 当 (注) 人 税 期 等 純 97,008 △90,905 25,009 失 証 期 息 損 益 証 損 前 14,255 用 利 業 そ 税 斥 連 そ 営 除 調 整 利 額 益 198,383 △264,279 4,104 △324,959 △320,854 56,575 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 28 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 株主資本等変動計算書 （自至 平成25年10月１日 平成26年９月30日） （単位：千円) 株 主 資 本 剰 余 金 資 本 金 1,189,156 本 利 益 剰 余 金 その他利益剰余金 資本準備金 平成25年10月１日残高 資 資本剰余金 利益剰余金 合 計 繰 越 利 益 合 計 剰 余 金 1,134,423 1,134,423 1,170,968 1,170,968 剰 余 金 の 配 当 △63,374 △63,374 当 期 純 利 益 56,575 56,575 株主資本 合計 自己株式 △340,246 3,154,302 事業年度中の変動額 自己株式の取得 自己株式の処分 △17,829 △17,829 △63,374 56,575 △4,972 △4,972 32,673 14,844 株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額（純額） 事業年度中の変動額合計 ― ― ― △24,628 △24,628 27,701 3,073 平成26年９月30日残高 1,189,156 1,134,423 1,134,423 1,146,339 1,146,339 △312,545 3,157,375 評価・換算差額等 その他有価証券 評価差額金 平成25年10月１日残高 5,702 評価・換算 新株予約権 純資産合計 差額等合計 5,702 365 3,160,371 事業年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 △63,374 当 期 純 利 益 56,575 自己株式の取得 △4,972 自己株式の処分 14,844 株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額（純額） △11,480 △11,480 1,835 事業年度中の変動額合計 △11,480 △11,480 1,835 △6,572 平成26年９月30日残高 △5,777 △5,777 2,201 3,153,798 (注) △9,644 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 29 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 個別注記表 １．重要な会計方針に係る事項に関する注記 (1) 資産の評価基準及び評価方法 有価証券の評価基準及び評価方法 ① 子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法 ② その他有価証券 ・時価のないもの 移動平均法による原価法 投資事業組合及びこれに類する組合への出 資（金融商品取引法第２条第２項により有価 証券とみなされるもの）については、組合契 約に規定される決算報告日に応じて入手可能 な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純 額で取り込む方法によっております。 (2) 固定資産の減価償却の方法 ① 有形固定資産 ・建物（建物附属設備を除く) 定額法 ・その他の有形固定資産 定率法 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 ・建物 ８～50年 ・工具、器具及び備品 ３～10年 ② 無形固定資産 ・自社利用のソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく 定額法 (3) 引当金の計上基準 ・貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債 権については貸倒実績率により、貸倒懸念債 権等特定の債権については個別に回収可能性 を勘案し、回収不能見込額を計上しておりま す。 (4) その他計算書類の作成のための基本となる事項 消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は税抜方式によっており ます。 ― 30 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ２．貸借対照表に関する注記 (1) 有形固定資産の減価償却累計額 838,691千円 (2) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務 ① 短期金銭債権 ② 短期金銭債務 (注) 490,836千円 5,646,811千円 上記関係会社に対する金銭債権及び金銭債務については、グループ各社の資金を効率 的に管理するための、CMS（キャッシュ・マネジメント・サービス）によるものを含 んでおります。 ３．損益計算書に関する注記 関係会社との取引高 ① 営業収益 ② 営業費用 ③ 営業取引以外の取引高 受取利息 支払利息 その他 536,905千円 44千円 1,844千円 18,179千円 4,540千円 ― 31 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ４．株主資本等変動計算書に関する注記 自己株式の種類及び総数に関する事項 株 式 の 種 類 普 通 株 当事業年度期首 株式数 式 738,670株 当事業年度 増加株式数 5,700株 当事業年度 減少株式数 当事業年度末 株式数 71,040株 673,330株 （注）自己株式の増減の内訳は次のとおりであります。 ・単元未満株式の買取による増加 5,700株 ・ストックオプション権利行使による減少 70,130株 ・単元未満株式の買増請求による減少 910株 ５．税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 繰延税金資産 関係会社株式評価損 繰越欠損金 その他 繰延税金資産小計 評価性引当額 繰延税金資産合計 1,331,711千円 920,517千円 112,806千円 2,365,035千円 △2,036,540千円 328,495千円 繰延税金負債 未収事業税 繰延税金負債合計 3,536千円 3,536千円 繰延税金資産の純額 324,959千円 ― 32 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ６．関連当事者との取引に関する注記 子会社及び関連会社等 （単位：千円） 属性 子会社 会社等 の名称 又は氏名 資本金 事業の内容 又は職業 議決権等 関係内容 の所有 (被所有) 役員の 事業上 割合 兼任等 の関係 LED 照 明 レ ン 所有 タルサービス ㈱Nexyz.BB 100,000 直接 の利用者獲得 62.1％ 業務等 3名 管理業務 の代行 子会社 ㈱ハクビ 着付け教室等 の運営 所有 直接 62.1％ 2名 管理業務 の代行 子会社 ㈱ネクシィ 金融商品仲介 ー ズ ･ ト レ 100,000 業 ード 所有 直接 86.0% 2名 管理業務 の代行 子会社 ㈱ネクシィ 業務受託テレ 所有 ーズ・マー 100,000 マーケティン 直接 ケティング グ 100.0% 1名 管理業務 の代行 332,769 取引の 内容 取引 金額 (注)1 事務代行 160,654 (注)2 事務委託 256,615 (注)3 転籍関連収入 1,644 （注)4 資金の預り 4,883,495 (注)5 利息の支払 15,626 (注)5 資金の預り 285,396 (注)5 利息の支払 924 (注)5 資金の預り 229,627 (注)5 利息の支払 742 (注)5 資金の預り 276,674 (注)5 利息の支払 885 (注)5 科目 売掛金 期末 残高 (注)1 310,510 － － 預り金 4,878,785 預り金 269,134 預り金 221,292 預り金 277,080 取引条件及び取引条件の決定方針等 （注）１．取引金額には、消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等を含めております。 ２．当社業務の提供については、当該業務に係る費用や利用割合などを勘案の上、取引金額を 決定しております。 ３．受託手数料については仲介業務の受託によるものであります。当該業務に係る成果や業務 負担などを勘案の上、取引金額を決定しております。 ４．転籍関連収入については人員の転籍による手数料収入であります。当該人員の役職、年間 給与を勘案の上、取引金額を決定しております。 ５．資金の預りは、当社が当社グループ各社との間で契約締結しているCMS(キャッシュ・マネ ジメント・サービス)に係るものであり、取引金額は期中の平均残高を記載しております。 また、利息は市場金利を勘案して合理的に決定しております。 ― 33 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ７．１株当たり情報に関する注記 (1) １株当たり純資産額 (2) １株当たり当期純利益 247円37銭 4円45銭 ８．重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません。 ― 34 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告 独立監査人の監査報告書 株式会社ネクシィーズ 取締役会 御中 平成26年11月20日 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 竹 野 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 有 川 俊 成㊞ 勉㊞ 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ネクシィーズの平成25年 10月１日から平成26年９月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借 対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行っ た。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し て連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要 な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内 部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算 書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当 と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算 書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策 定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続 が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類 の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統 制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実 施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正 な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及び その適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書 類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい る。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企 業会計の基準に準拠して、株式会社ネクシィーズ及び連結子会社からなる企業集団の当該 連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示し ているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき 利害関係はない。 以 ― 35 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 上 会計監査人の監査報告 独立監査人の監査報告書 平成26年11月20日 株式会社ネクシィーズ 取締役会 御中 新日本有限責任監査法人 竹 野 有 川 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 俊 成㊞ 勉㊞ 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ネクシィーズの平 成25年10月１日から平成26年９月30日までの第25期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対 照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監 査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬 による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経 営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及 びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般 に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に 計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得る ために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手す るための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計 算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され る。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査 法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算 書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査に は、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評 価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい る。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と 認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産 及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利 害関係はない。 以 ― 36 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 上 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成25年10月１日から平成26年９月30日までの第25期事業年度の取締役の職務の執行に 関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告 いたします。 1. 監査役及び監査役会の監査の方法及び内容 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受 けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求 めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、 内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、 必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状 況を調査いたしました。 また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務 の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関 する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締 役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、監視及び検 証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必 要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及び その附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると ともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、 会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に 掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備してい る旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類 （貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書 類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたし ました。 2. 監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認 めます。 二 取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められま せん。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ ステムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成26年11月28日 株式会社ネクシィーズ 常勤監査役 監 (注) 査 役 監 査 監査役青木 巌、監査役佐藤 裕久は社外監査役であります。 役 監査役会 鴨志田 慎一 青 木 巌 佐 藤 裕 久 以 ㊞ ㊞ ㊞ 上 以 上 ― 37 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 株主総会参考書類 第１号議案 剰余金処分の件 剰余金の配当に関する事項 当社は、企業価値の拡大に伴う株主利益の拡大を重要な経営課題として認識し ております。そして安定した経営基盤の確立と収益力の強化に努め、健全な財務 体質の維持や将来の事業展開に備えるために内部留保の充実を勘案しつつ、株主 の皆様をはじめとするステークホルダーに対し、安定的な利益還元を継続するこ とを基本方針としております。 第25期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開を勘案 いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。 （1）配当財産の種類 金銭といたします。 （2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額 当社普通株式１株につき金５円といたしたいと存じます。 なお、この場合の配当総額は63,687,450円となります。 （3）剰余金の配当が効力を生じる日 平成26年12月24日といたしたいと存じます。 ― 38 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 第２号議案 取締役５名選任の件 本総会終結の時をもって、取締役４名が任期満了となります。つきましては、経 営体制の一層の充実・強化を図るために１名増員し、取締役５名の選任をお願いす るものであります。 取締役候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 生 年 こん どう １ 名 日 た か み 近 藤 太香巳 昭和42年11月１日 おお まえ ２ 月 しげ ひら 大 前 成 平 昭和44年11月30日 まつ い やす ひろ ３ 松 井 康 弘 昭和33年４月13日 ４ 藤 野 剛 志 昭和48年12月15日 ふじ の つよ し 略 歴、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当 (重 要 な 兼 職 の 状 況) 昭和62年５月 日本電機通信を創業 平成２年２月 当社設立、取締役営業本部長 就任 平成３年２月 当社代表取締役社長 就任（現任） 所有する当 社株式の数 4,393,880株 (重要な兼職の状況) 株式会社Nexyz.BB 代表取締役社長 株式会社ハクビ 代表取締役会長 平成８年３月 当社入社 平成９年１月 当社取締役営業本部長 就任 平成９年10月 当社取締役副社長 就任（現任） (重要な兼職の状況) 株式会社ネクシィーズ・トレード 代表取締役社長 平成11年４月 当社入社、経営企画室長 平成11年10月 当社管理本部長 平成11年12月 当社取締役管理本部長 就任 平成12年10月 当社常務取締役管理本部長 就任 平成15年11月 当社専務取締役管理本部長 就任（現任） 平成８年３月 当社入社 平成11年６月 当社西日本営業部長 平成11年12月 当社取締役 就任 平成21年10月 当社取締役管理副本部長 就任（現任） 155,830株 25,610株 47,920株 ― 39 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 候補者 番 号 氏 生 年 くま がい ５ (注) 月 名 日 略 歴、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当 (重 要 な 兼 職 の 状 況) 平成３年５月 株式会社ボイスメディア（現GMOインター ネット株式会社）代表取締役 就任 平成15年３月 グローバルメディアオンライン株式会社 （現GMOインターネット株式会社）代表取 締役会長兼社長 就任 平成20年５月 GMOインターネット株式会社 代表取締役 会長兼社長グループ代表 就任（現任） 所有する当 社株式の数 まさ とし 熊 谷 正 寿 昭和38年7月17日 ―株 (重要な兼職の状況) GMOインターネット株式会社 代表取締役会長兼社長グル ープ代表 GMOペイメントゲートウェイ株式会社 取締役会長 GMOアドパートナーズ株式会社 取締役会長 GMOクラウド株式会社 取締役会長 GMOペパボ株式会社 取締役会長 GMOリサーチ株式会社 取締役会長 １. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 ２. 熊谷正寿氏は、社外取締役候補者であります。 ３. 社外取締役候補者の選任理由、社外取締役としての独立性及び責任限定契約について （1）社外取締役候補者の選任理由と独立性について ① 熊谷正寿氏は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験により、社外取締役 として経営に有用な助言をいただけるものとして選任をお願いするものであります。 ② 熊谷正寿氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他財産（取締役とし ての報酬を除く。）を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありませ ん。 ③ 熊谷正寿氏は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親 族その他これに準ずる者ではありません。 （2）社外取締役との責任限定契約について 当社は社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で当社 への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、熊谷正 寿氏は、当社との間で責任限定契約を締結する予定であります。 その契約内容の概要は次の通りであります。 ・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第 423条第１項の責任について100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定す る額のいずれかの高い金額とする。 ・上記の責任限定が認められるのは社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行 について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。 ― 40 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 第３号議案 監査役２名選任の件 本総会終結の時をもって、監査役２名が任期満了となります。そのため監査役２名 の選任をお願いするものであります。 なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 生 略 歴、 当 社 に お け る 地 位 所有する当 (重 要 な 兼 職 の 状 況) 社株式の数 昭和52年４月 株式会社全国教育産業協会 かもしだ しんいち （現 株式会社ハクビ）入社 １ 鴨志田 慎 一 ―株 平成15年６月 同社 経理部 部長 昭和29年10月27日 平成22年12月 当社監査役 就任（現任） 平成４年４月 株式会社フジタ入社 平成９年12月 財団法人民間都市開発推進機構 出向 平成12年２月 ア セ ッ ト ・ マ ネ ジ ャ ー ズ 株 式 会 社 （現いちごグループホールディングス あお き いわお 株式会社）設立 ２ ―株 青 木 巌 平成16年10月 同社 代表取締役 就任 昭和42年９月２日 平成21年４月 キャピタル・アドバイザリー株式会社 設立 代表取締役社長 就任 （現任） 平成22年12月 当社社外監査役 就任（現任） （注) １. 各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 ２. 青木巌氏は、社外監査役候補者であります。 ３. 社外監査役候補者の選任理由、社外監査役としての独立性及び責任限定契約について （1）社外監査役候補者の選任理由と独立性について ① 青木巌氏は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験により、社外監査役と して経営の監視や適切な助言をいただけるものとして選任をお願いするものであります。 ② 青木巌氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他財産（監査役として の報酬を除く。）を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。 ③ 青木巌氏は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族 その他これに準ずる者ではありません。 （2）社外監査役との責任限定契約について 当社は社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、社外監査役との間で当 社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、青木 巌氏は、当社との間で責任限定契約を締結しております。本総会において再任が承認され た場合、本契約を継続する予定であります。 契約内容の概要は次の通りであります。 ・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第 423条第１項の責任について100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定す る額のいずれかの高い金額とする。 ・上記の責任限定が認められるのは社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行 について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。 （3）青木巌氏の在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。 年 月 名 日 以 ― 41 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 上 〈メ モ 欄〉 ― 42 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 株主総会会場ご案内図 ←原宿 東京都渋谷区桜丘町20番４号 ネクシィーズスクエアビル ３階 大会議室 電話 (03)5459-7444（当社代表） 宮益坂 109MEN'S 109 ハチ公 坂 道玄 渋谷ヒカリエ 渋谷マークシティ 京王井の頭線渋谷駅 通り 玉川 渋谷駅 モヤイ像 西口 バスターミナル ＪＲ渋谷 南改札 東急プラザ 線 246号 あおい書店 ･国道 線 号 ３ ファミリーマート 高速 首都 東口 バスターミナル 青山 通り 東急百貨店東横店 通り 六本木 渋谷警察署 明 治 通 り KEY楽器 セルリアンタワー 東急ホテル 桜丘公園 ジョナサン セブンイレブン ネクシィーズ スクエアビル ３Ｆ ローソン → 寿 比 恵 渋谷 インフォス タワー 入口 (会場への交通機関) JR山手線・埼京線、東急東横線、東京メトロ銀座線「渋谷駅」南改札より徒歩6分 東急田園都市線、東京メトロ半蔵門線・副都心線「渋谷駅」8番出口より徒歩7分 京王井の頭線「渋谷駅」中央口改札より徒歩7分 (お知らせ） ・会場にご来客用の駐車場はございません。お車での来場はご遠慮ください。 ・建物内での飲食、喫煙はできません。 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年11月21日 19時41分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）
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