監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 の 概 要 と 移 行 ポ イ ン ト森 - 旬刊経理情報

他の機関と比較・検討する
日、会社法
年法
号)(以下、「改正法」
という)
およ
び会社法の一部を改正する法律の施
行に伴う関係法律の整備等に関する
号)
が公布され
他の改正事項としては、社外役員の
社 外 要 件 の 見 直 し が 挙 げ ら れ る( 詳
細 は 本 特 集PartⅡ参 照 )。 改 正 法
により親子会社間における社外取締
役 や 社 外 監 査 役 の 兼 任 が 禁 止 さ れ、
親会社の社外取締役や社外監査役は
子会社において社外取締役や社外監
査役となることができなくなること
から、子会社における機関設計につ
検討ポイントについて解説する。な
社の機関設計の選択肢を追加するも
監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 は、 株 式 会
置会社である場合、監査役の半数以
具 体 的 に は、 子 会 社 が 監 査 役 会 設
いても見直しが必要となる可能性が
お、
本稿において特に断らない限り、
のに過ぎず、既存の会社や今後新た
上が社外監査役でなければならない
石井 裕介
カッコ内の条文番号は改正法による
に設立される会社に監査等委員会設
ところ( ③)、親会社監査役の子会
生ずるためである。
改正後の会社法の条文番号を指す。
置会社となる義務が課されるわけで
株式会社の機関設計
に関する改正事項
し か し な が ら、 後 記「 監 査 等 委 員
査役を複数名置く会社に移行するこ
お い て 監 査 役 会 を 廃 止 し ⑴、 単 に 監
社社外監査役兼任が認められなくな
関 設 計に 関 係 す る 最 も 大 き な 事 項
会設置会社制度への移行を検討する
との検討も必要となろう。
はない。したがって、あえて監査等
は、上場会社
(公開大会社)も利用で
際 の ポ イ ン ト 」で も 紹 介 す る、 株 式
ると、子会社独自の社外監査役複数
きる新たな機関設計として、監査等
会社のガバナンスを取り巻く諸制度
委員会設置会社へ移行しようとしな
委員会設置会社
(2十一の二)を創設し
や 外 部 環 境 の 変 化 を 踏 ま え た 場 合、
⑴ 監査役会の設置義務が課されているのは、大
会社をはじめとする会計監査人設置会社のう
ち、
公開会社のみであり
( ①)
、
子会社が譲渡制
限会社であれば、監査役会を廃止することが可
能である。
名の確保が必要となるが、かかる人
た。その施行時期は、公布の日から
たことである。この
「監査等委員会設
監査等委員会設置会社への移行の当
い限り、機関設計の観点では特段の
起算して1年6カ月を超えない範囲
置会社」
の名称は、要綱では、「監査・
否を真剣に検討すべき会社も出てく
員の確保が困難であれば、子会社に
内において政令で定める日とされて
監督委員会設置会社
(仮称)
」とされ
ると思われる。したがって、本稿で
影響はないともいえる。
おり
( 改 正 法 附 則 1)
、 現 時 点 で は、
ていたものが法案作成に際して変更さ
は、まず、監査等委員会設置会社制
改 正 法による改 正 事 項のう ち、機
制定以来、
初めての本格改正となり、
れたものである。 なお、「監査等委員
度の説明を行った後、移行を検討す
年法律
実務に大きな影響を与える事項も少
会設置会社」
の創設に伴い、現行の
「委
るに際してのポイントを紹介する。
法律
(平成
なくない。本稿では、これらの事項
員会設置会社」も、「指名委員会等設
なお、機関設計に影響し得るその
行が見込まれている。
27
今回の改正は、平成
年の会社法
年)
4月または5月の施
のうち、監査等委員会設置会社への
置会社」に名称変更された
(2十二)
。
17
来年
(平成
移行も含めた株式会社の機関設計の
91
森・濱田松本法律事務所
弁護士
監査等委員会設置会社の
概要と移行ポイント
年)6月
改正会社法の成立
本年
(平成
27
の一部を改正する法律
(平成
26
26
335
Ⅰ
律
26
Part
90
328
12
経理情報●2014.8.10(No.1388)