他の機関と比較・検討する 日、会社法 年法 号）（以下、「改正法」 という） およ び会社法の一部を改正する法律の施 行に伴う関係法律の整備等に関する 号） が公布され 他の改正事項としては、社外役員の 社 外 要 件 の 見 直 し が 挙 げ ら れ る（ 詳 細 は 本 特 集ＰａｒｔⅡ参 照 ）。 改 正 法 により親子会社間における社外取締 役 や 社 外 監 査 役 の 兼 任 が 禁 止 さ れ、 親会社の社外取締役や社外監査役は 子会社において社外取締役や社外監 査役となることができなくなること から、子会社における機関設計につ 検討ポイントについて解説する。な 社の機関設計の選択肢を追加するも 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 は、 株 式 会 置会社である場合、監査役の半数以 具 体 的 に は、 子 会 社 が 監 査 役 会 設 いても見直しが必要となる可能性が お、 本稿において特に断らない限り、 のに過ぎず、既存の会社や今後新た 上が社外監査役でなければならない 石井 裕介 カッコ内の条文番号は改正法による に設立される会社に監査等委員会設 ところ（ ③）、親会社監査役の子会 生ずるためである。 改正後の会社法の条文番号を指す。 置会社となる義務が課されるわけで 株式会社の機関設計 に関する改正事項 し か し な が ら、 後 記「 監 査 等 委 員 査役を複数名置く会社に移行するこ お い て 監 査 役 会 を 廃 止 し ⑴、 単 に 監 社社外監査役兼任が認められなくな 関 設 計に 関 係 す る 最 も 大 き な 事 項 会設置会社制度への移行を検討する との検討も必要となろう。 はない。したがって、あえて監査等 は、上場会社 （公開大会社）も利用で 際 の ポ イ ン ト 」で も 紹 介 す る、 株 式 ると、子会社独自の社外監査役複数 きる新たな機関設計として、監査等 会社のガバナンスを取り巻く諸制度 委員会設置会社へ移行しようとしな 委員会設置会社 （２十一の二）を創設し や 外 部 環 境 の 変 化 を 踏 ま え た 場 合、 ⑴ 監査役会の設置義務が課されているのは、大 会社をはじめとする会計監査人設置会社のう ち、 公開会社のみであり （ ①） 、 子会社が譲渡制 限会社であれば、監査役会を廃止することが可 能である。 名の確保が必要となるが、かかる人 た。その施行時期は、公布の日から たことである。この 「監査等委員会設 監査等委員会設置会社への移行の当 い限り、機関設計の観点では特段の 起算して１年６カ月を超えない範囲 置会社」 の名称は、要綱では、「監査・ 否を真剣に検討すべき会社も出てく 員の確保が困難であれば、子会社に 内において政令で定める日とされて 監督委員会設置会社 （仮称） 」とされ ると思われる。したがって、本稿で 影響はないともいえる。 おり （ 改 正 法 附 則 １） 、 現 時 点 で は、 ていたものが法案作成に際して変更さ は、まず、監査等委員会設置会社制 改 正 法による改 正 事 項のう ち、機 制定以来、 初めての本格改正となり、 れたものである。 なお、「監査等委員 度の説明を行った後、移行を検討す 年法律 実務に大きな影響を与える事項も少 会設置会社」 の創設に伴い、現行の 「委 るに際してのポイントを紹介する。 法律 （平成 なくない。本稿では、これらの事項 員会設置会社」も、「指名委員会等設 なお、機関設計に影響し得るその 行が見込まれている。 27 今回の改正は、平成 年の会社法 年） ４月または５月の施 のうち、監査等委員会設置会社への 置会社」に名称変更された （２十二） 。 17 来年 （平成 移行も含めた株式会社の機関設計の 91 森・濱田松本法律事務所 弁護士 監査等委員会設置会社の 概要と移行ポイント 年）６月 改正会社法の成立 本年 （平成 27 の一部を改正する法律 （平成 26 26 335 Ⅰ 律 26 Part 90 328 12 経理情報●2014.8.10（No.1388）
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