RIASSUNTO TESI DI LAUREA “THE EVOLUTION OF CORPORATE GOVERNANCE SYSTEMS: AN ANALYSIS BASED ON CROSS BORDER M&A DEALS” L’assetto proprietario e societario di un’impresa varia indiscutibilmente da stato a stato. Infatti, l’evoluzione dei modelli di governo societario non è stata omogenea nel tempo e ha portato alla creazione di diversi sistemi di Corporate Governance. Fino al 1999, il dibattito sui sistemi di Corporate Governance mancava di un framework di riferimento. Ovviamente, i paesi di origine anglosassone presentavano peculiarità che li distinguevano rispetto ad altri stati, ma non era presente uno schema strutturato in letteratura. Nel 1999, Weimer e Pape proposero la seguente definizione di sistema di Corporate Governance: “l’insieme di fattori legali, istituzionali e culturali che, a livello nazionale, definiscono la capacità degli stakeholder di influenzare il processo decisionale dell’impresa”. In base alla divisione adoperata da Moerland nel 19951 individuarono quattro sistemi di Corporate Governance per i seguenti paesi industrializzati: il modello anglosassone per Stati Uniti, Canada, Australia e Regno Unito, il modello tedesco per Germania, Olanda, Svizzera, Svezia, Austria, Danimarca, Norvegia e Finlandia, il modello latino per Francia, Italia, Spagna e Belgio, e, infine, il modello giapponese per il Giappone. Questa classificazione si basava su otto caratteristiche che distinguevano i suddetti modelli gli uni dagli altri: 1. la finalità dell’impresa, in altre parole se l’impresa è concepita come strumento per creare valore agli azionisti o agli stakeholder, cioè i portatori di interesse dell’azienda; 2. la struttura del board, in termini di adozione del modello monistico o dualistico; 1 Moreland, P.W. (1995°). Alternative disciplinary mechanisms in different corporate systems. Journal of Economic Behaviour and Organization, 26 (1): 17 -34 3. la presenza o assenza del mercato del controllo societario come meccanismo di trasferimento della proprietà da un gruppo di investitori ad un altro; 4. il ruolo dei mercati azionari nell’economia nazionale valutato sulla base di due indicatori utilizzati dal World Federation of Exchange (WFE); 5. i principali stakeholder in grado di influenzare il processo decisionale dell’impresa; 6. la struttura proprietaria in termini di concentrazione proprietaria (presenza o assenza di azionisti di maggioranza) e tipologia di azionista (privato cittadino, istituzione finanziaria, istituzione non finanziaria, governo, entità straniera); 7. la variabilità delle remunerazioni manageriali ai risultati aziendali; 8. la durata delle relazioni economiche. Dal 1999 al 2007, gli accordi di fusione e acquisizione conclusi a livello internazionale sono cresciuti significativamente passando da US$1.144 mld nel 2000 ai US$1.637 mld nel 2007. Le motivazioni sottostanti questo fenomeno sono principalmente legate allo sviluppo tecnologico, ai cambiamenti legislativi e all’estensione del mercato dei capitali. Dato che questa tipologia di transazione può coinvolgere imprese localizzate in due diversi sistemi di Corporate Governance, come le operazioni di fusione e acquisizione internazionali hanno impattano sui sistemi di corporate governance? Come le caratteristiche distintive di Weimer e Pape si sono evolute dal 1999 al 2007? I quattro modelli continuano a rappresentare i sistemi di Corporate Governance nazionale? Per capire questa relazione, si è analizzato un campione costituito da 263 operazioni di fusione e acquisizione internazionali con valore superiore ai US$3 miliardi completate fra imprese localizzate in paesi industrializzati dal 1999 al 20072. Dall’analisi sono ottenuti i seguenti risultati. Primo, la finalità dell’impresa converge verso una prospettiva orientata alla creazione di valore per gli stakeholders, tipica del modello tedesco. Tuttavia, questo nuovo orientamento non sostituisce l’accurata attenzione dell’impresa verso gli azionisti. Secondo, la distinzione tra sistema monistico e dualistico si è indebolita e c’è una forte convergenza dei suddetti sistemi l’uno verso l’altro. Terzo, per quanto concerne il mercato del controllo societario, il processo di takeover continua ad avere un ruolo chiave nel sistema anglosassone ed è crescente per il modello tedesco e latino. Invece, il mercato per il controllo societario rimane completamente assente in Giappone. Quarto, dato il campione, le operazioni di fusione e acquisizione internazionali non impattano sul tradizionale assetto proprietario dei sistemi di Corporate Governance, in cui la struttura azionaria non è concentrata nel sistema anglosassone rispetto agli altri modelli. Infine, dall’analisi delle remunerazioni del top management delle imprese del campione, risulta che la componente variabile delle stesse è accresciuta in ogni modello di Corporate Governance. Il lavoro presenta tre principali contributi alla letteratura. Primo, approfondisce il fenomeno di fusioni e acquisizioni internazionali, il quale è sempre affrontato parzialmente dagli studi di economici. Secondo, qualifica e quantifica le caratteristiche chiavi dei sistemi di Corporate Governance. Infine, analizza l’evoluzione dei sistemi di Corporate Governance basandosi su una prospettiva internazionale. Terminando, l’attività cross border indebolisce le differenze fra i vari modelli, il cui impatto è differente su ogni caratteristica analizzata. Tuttavia, l’evoluzione dei sistemi di Corporate Governance non sembra seguire un percorso delineato e predefinito. 2 Fonte: Unctad
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