Dame hiver

Allegato 1
Dipartimento delle Scienze Giuridiche (DSG)
Master
“IL NUOVO DIRITTO SOCIETARIO”
Aspetti giuridici ed economici, con particolare riferimento alla governance societaria”
Programma didattico-scientifico
DGBJ 0479
Data
Orario
Argomenti
Ore
Docente
PRIMO MODULO
NORMATIVA NAZIONALE, COMUNITARIA E PROSPETTIVE COMPARATISTICHE
6 giornate
20/06/2013
09:00 • L’evoluzione del sistema imprenditoriale in Italia: dalle 7
partecipazioni statali alle privatizzazioni.
17:00
2° giornata
09:00
1° giornata
• I diversi modelli organizzativi dell’impresa.
7
27/06/2013
17:00
3° giornata
09:00 • L’attuale contesto. Società e mercati: gli scandali
finanziari e le risposte normative in tema di corporate
17:00
governance (uno sguardo d’insieme e comparato).
7
09:00 • Best practice e Codici di autodisciplina (l’esperienza
inglese, francese, tedesca e italiana)
17:00
• Le soluzioni specifiche dell’ordinamento italiano
7
04/07/2013
4° giornata
11/07/2013
• L’intervento comunitario: il processo di armonizzazione 7
e il diritto societario sovranazionale (direttive, società
europea, società cooperativa europea).
.
5° giornata
09:00
18/07/2013
17:00
6° giornata
09:00 • Concorrenza tra ordinamenti e libertà di stabilimento
della sede sociale (Casi Centros, Überseering, Inspire
17:00
Act).
12/09/2013
7
SECONDO MODULO
ORGANIZZAZIONE SOCIETARIA E MODIFICHE DEGLI ASSETTI SOCIETARI
6 giornate
7° giornata
19/09/2013
8° giornata
26/09/2013
9° giornata
03/10/2013
10° giornata
10/10/2013
09:00 • La struttura organizzativa delle società di capitali: dalla
riforma del diritto societario alle nuove società a
17:00
responsabilità limitata (società per azioni chiuse, società
per azioni aperte, società per azioni quotate nei mercati
regolamentati, società a responsabilità limitata).
09:00 • I soggetti collegati all’impresa, interessi e conflitti: 7
manager, shareholders, stakeholders; i costi di agenzia,
17:00
asimmetrie informative, moral hazard
09:00 • La vicenda costitutiva delle società.
17:00 • Conferimenti e capitale
• Atto costitutivo e statuto
7
09:00 • Modificazioni statutarie: aumenti e riduzione del capitale. 7
Il recesso.
17:00
• Trasformazioni
11° giornata
09:00 • Fusioni, fusioni semplificate, leveraged buy-out.
17/10/2013
17:00
12° giornata
09:00 • Scissioni
17:00 • Scioglimento e liquidazione
24/10/2013
7
7
7
TERZO MODULO
GOVERNO SOCIETARIO: MODELLI ORGANIZZATIVI, GESTIONE E CONTROLLO
11 giornate
13° giornata
07/11/2013
14° giornata
14/11/2013
15° giornata
21/11/2013
16° giornata
28/11/2013
17° giornata
05/12/2013
18° giornata
12/12/2013
19° giornata
19/12/2013
09:00 • Premessa: definizioni di corporate governance.
17:00 • Le forme di finanziamento: autofinanziamento ed etero
finanziamento. Azioni e obbligazioni.
• Altri strumenti finanziari partecipativi e patrimoni
destinati.
7
09:00 • Controllo societario. Partecipazioni rilevanti.
Partecipazioni reciproche. Operazioni su azioni proprie.
17:00
Assistenza finanziaria.
• Il ruolo degli investitori istituzionali nel governo
societario.
7
09:00 • I processi decisionali e la tutela delle minoranze.
L’assemblea. Disciplina e problemi rilevanti ai fini della
17:00
corporate governance: i patti parasociali, le deleghe di
voto, la sollecitazione di deleghe, il voto per
corrispondenza.
7
09:00 • Il modello tradizionale di amministrazione e controllo e i
sistemi alternativi.
17:00
• Gli executive e i non-executive directors: compiti e
funzioni; amministratori indipendenti e amministratori di
minoranza; i comitati; la remunerazione degli
amministratori; limite cumulo degli incarichi.
7
09:00 • Gli interessi degli amministratori e le operazioni con parti
correlate.
17:00
• Informazioni finanziarie. Il dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili. Le relazioni
finanziarie.
7
09:00 • Il controllo sulla gestione.
17:00 • Il nuovo sistema dei controlli nelle società di capitali. I
controlli nelle società per azioni. Rapporti con il comitato
per il controllo interno.
7
09:00 • I controlli nelle società a responsabilità limitata: la
funzione di controllo, la funzione di revisione legale dei
17:00
conti, il sindaco unico.
7
09:00 • Il sistema di controllo interno; valutazione e gestione dei
rischi; flussi informativi e informativa finanziaria;
17:00
internal auditing; funzione di compliance.
7
09:00 • La revisione legale dei conti. Le nuove regole del D.lgs.
39/2010 e le modifiche al codice civile. Gli enti di
17:00
interesse pubblico. Gli aspetti rilevanti ai fini della
corporate governance: l’indipendenza dei revisori,
conferimento e revoca incarico.
7
09:00 • Relazione di revisione e giudizio sul bilancio, relazione di
trasparenza, comitato per il controllo interno e revisione
17:00
legale. Responsabilità dei revisori.
7
23° giornata
09:00 • . Controllo giudiziario a sensi dell’art. 2409 c.c.
7
30/01/2014
17:00
24°giornata
09:00
06/02/2014
14:00
20° giornata
09/01/2014
21° giornata
16/01/2014
22° giornata
23/01/2014
Prova intermedia
Domande a risposta multipla
5
QUARTO MODULO
RESPONSABILITA’ E BUSINESS ETHICS
4 giornate
24° giornata
13/02/2014
25° giornata
20/02/2014
26° giornata
27/02/2014
27° giornata
06/03/2014
09:00 • Principio di corretta gestione, diligenza professionale.
17:00 • Le azioni di responsabilità
7
09:00 • Responsabilità amministrativa dell’ente e organismo di
vigilanza.
17:00
7
09:00 • Collegamenti e cooperazione tra imprese. I gruppi di
società. La responsabilità da attività di direzione e
17:00
coordinamento.
7
09:00 • Diritto penale dell’impresa.
17:00 • Gli illeciti societari.
7
QUINTO MODULO
GOVERNANCE NELLE SOCIETA’ PUBBLICHE:
TUTELA DEGLI INTERESSI PUBBLICI E GESTIONE EFFICIENTE DELL’IMPRESA.
5 giornate
28° giornata
13/03/2014
29° giornata
20/03/2014
30° giornata
27/03/2014
31° giornata
03/04/2014
32° giornata
10/04/2014
09:00 • Efficienza della Pubblica Amministrazione: le ragioni
della scelta del modulo societario.
17:00
• Società pubbliche: nozioni generali.
• La disciplina delle società in house.
• Natura e fattispecie delle società miste.
• L’attività di coordinamento e controllo da parte del socio
pubblico.
7
09:00 • Corporate governance e composizione degli organi
societari.
17:00
• Il regime della circolazione delle partecipazioni sociali.
• Statuto e patti parasociali delle società a partecipazione
pubblica.
• Il “riassetto” delle società partecipate: vicende
modificative, riorganizzative e dissolutive.
• Natura e ruolo delle società pubbliche nel mondo finanze:
SOGEI – CONSIP.
7
09:00 • Affidamento e gestione dei servizi pubblici locali alla
luce dei recenti sviluppi normativi.
17:00
• La gara a doppio oggetto.
• La partecipazione a gare da parte delle società pubbliche.
• Le regole per l’acquisto di beni e servizi.
• Il contratto di servizio.
7
09:00 • Società a partecipazione pubblica e disposizioni in
materia di finanza pubblica
17:00
• In particolare, i vincoli in materia di:
1. assunzioni
2. composizione degli organismi di
amministrazione
3. retribuzione dei dipendenti e degli
amministratori
4. patto di stabilità interno
7
09:00 • La responsabilità civile degli amministratori e la
responsabilità amministrativa delle società pubbliche.
17:00
• Il controllo dell’Organo di Revisione dell’ente
partecipante della società pubblica.
• Il sindacato della Corte dei Conti sull’attività delle società
pubbliche.
7
SESTO MODULO
DISCIPLINA GIURIDICA DEL BILANCIO.
6 giornate
33° giornata
28/04/2014
eccezionalmente di
lunedì
34° giornata
08/05/2014
35° giornata
15/05/2014
36° giornata
22/05/2014
37° giornata
29/05/2014
38° giornata
05/06/2014
09:00 • Il bilancio redatto secondo le regole del codice civile e i
principi contabili nazionali.
17:00
• Stato patrimoniale: attività di bilancio (crediti verso soci
per versamenti ancora dovuti; immobilizzazioni
immateriali; immobilizzazioni materiali;
immobilizzazioni finanziarie; rimanenze; crediti
dell’attivo circolante; attività finanziarie che non
costituiscono immobilizzazioni; disponibilità liquide;
ratei e risconti attivi).
7
09:00 • Stato patrimoniale: passività di bilancio (fondi per rischi
ed oneri; debiti; ratei e risconti passivi). Patrimonio netto
17:00
(capitale netto).
7
09:00 • Conto economico: costi di esercizio (costi della
produzione; ammortamento delle immobilizzazioni
17:00
immateriali; ammortamento delle immobilizzazioni
materiali; svalutazioni delle immobilizzazioni, dei crediti
compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità
liquide; variazione delle rimanenze di materie prime,
sussidiarie, di consumo e merci; accantonamento per
rischi ed altri accantonamenti; oneri diversi di gestione;
oneri finanziari; svalutazione di attività finanziarie; oneri
straordinari; imposte relative ad esercizi precedenti;
imposte sul reddito dell’esercizio; rettifiche di valore
operate esclusivamente in applicazione di norme
tributarie; accantonamenti operati esclusivamente in
applicazione di norme tributarie).
7
09:00 • Ricavi d’esercizio: valore della produzione; proventi
finanziari; rivalutazione di attività finanziarie; proventi
17:00
straordinari.
7
09:00 • Conti d’ordine: conti d’ordine dell’attivo; conti d’ordine
del passivo. La chiusura del bilancio: procedure,
17:00
documenti e modalità di approvazione.
7
• Introduzione alla redazione del bilancio secondo i principi
contabili internazionali
7
SETTIMO MODULO
CORPORATE GOVERNANCE E MERCATI FINANZIARI.
6 giornate
7
12/06/2014
09:00 • Informazioni su assetti proprietari e informazioni price
sensitive; insider trading e abusi di mercato
17:00
40° giornata
09:00 • Sollecitazione all’investimento. Poteri della Consob.
7
19/06/2014
17:00
41° giornata
09:00 • Offerte pubbliche di acquisto; ammissione alla quotazione 7
e delisting
17:00
39° giornata
26/06/2014
09:00 • Le agenzie di rating e i potenziali conflitti; ruolo e
regolazione del rating; sorveglianza e responsabilità.
17:00
7
7
10/07/2014
09:00 • Accordi di Basilea. Regole di vigilanza; rapporti banche e
imprese.
17:00
44° giornata
09:00 • La cartolarizzazione.
7
17/07/2014
17:00
42° giornata
03/07/2014
43° giornata
45° giornata
Prova finale, discussione tesine e consegna attestati
Settembre
Convegno di chiusura corso (Luglio 2014)
SEMINARI E TAVOLE ROTONDE.
1. Paradisi fiscali e società off-shore.
2. La normativa antiriciclaggio quale protezione della stabilità e dell’integrità del sistema economico e
finanziario.
3. Problemi ed effetti della delocalizzazione.
4. Misure antielusione nelle operazioni societarie.
5. L’arbitrato societario e il contenzioso in materia societaria.
6. Contrattualistica d’impresa.
7. Fiscalità d’impresa.
8. Il diritto societario negli ordinamenti extra-europei. Una panoramica comparatistica.
9. La gestione della crisi dell’impresa e la riforma del diritto fallimentare
10. Le operazioni straordinarie

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