Principi di Corporate Governance delle PMI non

Principi di Corporate
Governance delle PMI
non quotate
Novembre 2014 Nedcommunity – Principi di Corporate Governance delle PMI non quotate 1
Il presente documento rappresenta un primo riferimento in tema di corporate governance per le società di piccole e medie dimensioni (le PMI, appunto) non quotate e per i relativi Stakeholder, promosso da Nedcommunity, l’associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indipendenti, anche sulla base delle linee guida elaborate nel 2010 da ecoDa, European Confederation of Directors’ Associations ‐ ecoDa, Corporate Governance Guidance and Principles for Unlisted Companies in Europe, http://ecoda.org/uploads/media/GUIDANCE_‐_2010_CG_for_Unlisted_‐_EU.pdf, 2010, di cui Nedcommunity è membro ufficiale. Il documento è stato elaborato dal reflection group “Governance delle PMI”, coordinato da Enrico Maria Bignami, membro del Consiglio Direttivo di Nedcommunity. Al gruppo di lavoro hanno partecipato: ‐
Laura Iris Ferro, imprenditrice e manager, membro del Consiglio Direttivo di Nedcommunity. ‐
Annapaola Negri Clementi, Studio Legale Negri‐Clementi. ‐
Roger Olivieri, Bignami Associati. ‐
Alessandro Zattoni, ordinario di Economia Aziendale, Università Parthenope di Napoli e SDA Bocconi School of Management di Milano. Un ringraziamento per gli utili commenti e osservazioni pervenuti durante i lavori da Paola Schwizer, Presidente del Comitato Direttivo di Nedcommunity, Paolo Montalenti, Presidente del Comitato Scientifico di Nedcommunity e da Roberto Cravero, Vito Di Battista, Francesco Marena e Alessandra Stabilini. Prima edizione: Novembre 2014 Nedcommunity Nedcommunity, Associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indipendenti Via Aurelio Saffi, 22 – 20123 Milano Nedcommunity – Principi di Corporate Governance delle PMI non quotate www.nedcommunity.com; twitter: nedcommunity Principi di Corporate Governance delle PMI non quotate Indice Legenda ......................................................................................................................................... 3 Premessa ....................................................................................................................................... 4 La struttura del documento .......................................................................................................... 5 Definizione di corporate governance ............................................................................................ 6 Definizione del perimetro di applicazione dei Principi ................................................................. 6 Sistemi di amministrazione e controllo ......................................................................................... 7 I Valori fondanti di una buona Corporate Governance delle PMI ................................................. 8 I Principi di Corporate Governance delle PMI non quotate ........................................................ 10 Motivazioni per l’adozione di Principi di Corporate Governance da parte delle PMI ................. 13 Obiezioni per l’adozione di Principi di Corporate Governance da parte delle PMI: una risposta14 2
Nedcommunity – Principi di Corporate Governance delle PMI non quotate 3
Legenda
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Soci: tutti coloro che conferiscono capitale di rischio e hanno il potere di voto nell’assemblea della società. o
Organi sociali: nel modello tradizionale, l’organo di amministrazione (principalmente, consiglio di amministrazione o amministratore unico) e l’organo di controllo (principalmente, il collegio sindacale o il sindaco unico). o
Capo azienda: è il leader dell’impresa, di cui spesso detiene il controllo; può essere l’amministratore unico, l’amministratore delegato, il presidente esecutivo. o
Management: rappresenta i diretti riporti del Capo azienda che hanno responsabilità decisionale e di spesa. o
Advisory board: advisor esterni coordinati dal Capo azienda che si riuniscono – anche in forma organizzata e periodica – per supportare il processo decisionale strategico, nel caso in cui nell’impresa non vi sia un consiglio di amministrazione. o
Ambiente interno: rappresenta l’identità aziendale e la cultura organizzativa; è l’imprinting di comportamento, di trasparenza, di attenzione al reciproco rispetto tra le persone, di atteggiamento verso il rispetto delle regole interne ed esterne; rappresenta l’identità essenziale dell’organizzazione; comprende la filosofia aziendale in materia di rischio, l’integrità e i valori etici. o
Stakeholder: tutti i soggetti che possono influenzare oppure che sono influenzati dall'impresa1. 1
Freeman, R.E. 1984, Strategic Management: A Stakeholder Approach, Boston: Pitman, 46. Nedcommunity – Principi di Corporate Governance delle PMI non quotate Premessa
Il presente documento propone – attraverso la formulazione di alcuni Principi – un indirizzo alle PMI non quotate in tema di corporate governance. Gli obiettivi di fondo sono quelli di diffondere una cultura della buona governance e di favorire lo sviluppo di sistemi avanzati (efficienti ed efficaci) di direzione (amministrazione) e controllo. La buona governance di un’impresa, in questo contesto, riguarda soprattutto il tema di stabilire un quadro di atteggiamenti e processi aziendali che: o
aggiunga valore alle attività dell’impresa; o
aiuti a costruire la sua reputazione presso i diversi Stakeholder; o
garantisca la continuità e il suo successo a lungo termine. In sintesi, si tratta di rendere l’impresa più “duratura e contendibile”. Una adeguata governance è fondamentale, almeno per i seguenti motivi2: o
migliora i risultati ed è condizione fondante della sostenibilità dell’impresa nel lungo termine, anche nelle imprese con una leadership forte; o
aumenta la disciplina dei processi decisionali e migliora la trasparenza dei processi di governo nei confronti degli investitori anche internazionali, delle persone che operano all’interno dell’impresa, del sistema finanziario e, in generale, degli Stakeholder: è quindi strumento per aumentare la competitività dell’impresa e la sua capacità di attrarre risorse di qualità e capitale di debito e di rischio. La condizione fondante di una buona governance è che sia tale nella sostanza e non solo nella forma. Le imprese italiane, e soprattutto le PMI che ne costituiscono la parte preponderante, sono soggette a vincoli esterni molto pesanti. Burocrazia, lentezza della giustizia, clientelismo, corruzione, dimensione dell’evasione fiscale sono tutti fattori che creano pesanti svantaggi competitivi e incidono sull’efficienza complessiva del sistema e sulla capacità dei virtuosi di emergere. 2
Queste, inizialmente, possono apparire affermazioni di principio, di cui peraltro ogni impresa avrà contezza dopo aver sostanzialmente – non solo formalmente ‐ recepito i Principi di buona governance.
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Nedcommunity – Principi di Corporate Governance delle PMI non quotate L’Italia è inoltre un Paese con alto individualismo, dove il sistema dell’istruzione scolastica fornisce un'ottima preparazione in tema di "allenamento del cervello" e cultura, ma non incide adeguatamente sull’attitudine delle persone a lavorare in gruppo; quest’ultima, insieme alla condivisione delle informazioni, è una delle basi fondamentali di sviluppo della buona governance di un’impresa. Per tali motivi, il percorso verso una buona governance è più difficile e lungo di quello che potrebbe essere, soprattutto per le PMI, le quali ‐ ponendosi spesso in contrapposizione a una regolamentazione quasi sempre troppo complessa ‐ non hanno ancora maturato un’adeguata percezione e valorizzazione dei benefici che da essa discendono. Lastrutturadeldocumento
Il documento dapprima fornisce una definizione di corporate governance e individua gli ambiti di applicazione dei Principi. La parte centrale del documento è divisa in Valori fondanti e Principi. I Valori fondanti sono alla base dell’Ambiente interno ed evidenziano l’atteggiamento e le modalità di comportamento che sono richiesti agli attori per creare i presupposti di una governance efficace. I Principi sono invece i meccanismi suggeriti per implementare una buona corporate governance. Nell’ultima parte sono sinteticamente analizzati benefici e possibili obiezioni all’adozione dei Principi. 5
Nedcommunity – Principi di Corporate Governance delle PMI non quotate Definizionedicorporategovernance
Il termine corporate governance esprime sinteticamente un concetto fondamentale: è il “metodo attraverso il quale le aziende sono dirette e controllate”3. La governance rappresenta quindi l’essenza sistemica e organizzativa di ciascuna impresa. L’Organisation for Economic Co‐operation and Development (OECD)4 afferma che la corporate governance “implica una serie di relazioni tra il management5, il consiglio, i Soci e gli altri Stakeholder. La corporate governance fornisce anche la struttura attraverso cui sono fissati gli obiettivi della società, sono determinati i mezzi per perseguire tali obiettivi e sono controllate le performance. La buona corporate governance dovrebbe fornire al consiglio e al management incentivi adeguati alla realizzazione di obiettivi in linea con l’interesse della società e dei suoi Soci e dovrebbe facilitarne l’effettivo monitoraggio”. PerimetrodiapplicazionedeiPrincipi
Il presente documento è rivolto alle PMI non quotate, che rappresentano oltre il 95% delle imprese italiane e realizzano una quota molto significativa del PIL del Paese. Si è scelto volutamente di non fare riferimento a soglie minime di organizzazione e/o di ricavi (o altro) per qualificare tali imprese, nella convinzione che i Principi di buona governance qui espressi possano essere efficacemente adottati da imprese di varia dimensione e complessità. La governance delle PMI è da progettare sui Principi indicati, ma naturalmente dovrà poi essere costruita su misura per ogni impresa: imprese di dimensioni, complessità e settori diversi potranno avere anche differenze molto marcate in termini di modello effettivo. Anche le micro imprese possono trarre spunti interessanti e rilevanti per migliorare il loro modello di governance, e indirettamente le loro performance. 3
Cadbury Committee, Report on the Financial Aspects of Corporate Governance, London: Gee, 1992, p.15.
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OECD, Principles of Corporate Governance, 2004, p.11. 5
Questo documento, a differenza di quello dell’OECD, si focalizza sulle PMI non quotate. In questo tipo di imprese l’espressione “management” si riferisce principalmente al Capo azienda. 6
Nedcommunity – Principi di Corporate Governance delle PMI non quotate Di converso, i Principi individuati si possono adattare anche a imprese di grandi dimensioni, in cui normalmente la complessità è maggiore: in questo caso la declinazione dei Principi potrà essere più articolata. Sistemidiamministrazioneecontrollo
Il documento si concentra sul modello tradizionale di amministrazione e controllo, anche perché è largamente il più diffuso. Peraltro, i Principi potranno agevolmente essere applicati anche agli altri modelli di amministrazione e controllo. 7
Nedcommunity – Principi di Corporate Governance delle PMI non quotate IValorifondantidiunabuonaCorporateGovernancedellePMI
1. Cultura. All’interno dell’impresa è necessario un presidio continuo della cultura aziendale, che porti anche a far percepire con chiarezza che la governance (quella sostanziale) è l’essenza e la garanzia per creare imprese che durino e prosperino nel tempo: quindi grande attenzione al consolidamento ed alla condivisione della cultura6, propria di ciascuna azienda, al mantenimento di relazioni "sane" tra le persone all'interno dell'organizzazione ed alla comunicazione. 2. Etica aziendale. E’ fondamentale evidenziare la centralità dell’Ambiente interno, che comprende i valori e il commitment degli Organi sociali e del Capo azienda, un’equilibrata filosofia di controllo e uno stile di governo e di direzione ispirato ai principi del rispetto delle controparti, della correttezza e dell’etica. 3. Competenza. Le persone a capo dell’impresa devono possedere adeguate competenze: questo è indispensabile anche per i Soci e i loro famigliari che occupano posizioni di Capo azienda o lavorano all’interno dell’impresa. Le competenze si possono acquisire all’esterno dell’impresa, o possono essere sviluppate grazie a opportuni programmi formativi, ma l’impresa non può prosperare senza competenze adeguate, e soprattutto senza quelle di direzione, organizzazione e controllo. 4. Trasparenza. L’informativa prodotta, a fini interni ed esterni, deve assicurare una tempestiva e accurata informazione su tutte le questioni rilevanti riguardanti la società, ivi compresi la situazione finanziaria, le performance, gli assetti proprietari e la governance. La trasparenza migliora la percezione dell’impresa all’esterno e all’interno ed è quindi un prerequisito fondamentale per una buona relazione con gli Stakeholder; aumenta la fiducia delle controparti; facilita lo sviluppo equilibrato dell’impresa, l’accesso al mercato dei capitali e l’apertura a nuovi Soci. 5. Equo trattamento di Soci e altri Stakeholder7. L’assetto del governo societario deve assicurare l’equo trattamento di tutti i Soci, compresi quelli di minoranza. L’impresa deve altresì tenere in considerazione il fatto che il suo posizionamento competitivo, e in ultima 6
Sinteticamente, la cultura aziendale è formata dai valori condivisi nell'organizzazione e dalle regole (spesso non scritte) alla base del successo storico dell'impresa, di cui costituisce in dna, in grado di orientare i comportamenti delle persone nelle azioni e decisioni quotidiane. 7
Cfr. anche OECD, 2004, pagg. 20. 8
Nedcommunity – Principi di Corporate Governance delle PMI non quotate analisi i buoni risultati che essa ottiene, sono il frutto di un lavoro di squadra che integra i contributi di un insieme di soggetti che forniscono risorse all’impresa fra cui gli investitori, i dipendenti, i creditori e i fornitori. Tali contributi sono una risorsa preziosa per costruire imprese competitive e redditizie. E’ quindi nell’interesse a lungo termine dell’impresa mantenere relazioni equilibrate con i propri Stakeholder, legittimi e rilevanti8, cercando di trarre vantaggio dal riconoscimento dei rispettivi interessi e del relativo contributo al successo di lungo periodo dell’impresa. 6. Check and balance. Un adeguato sistema dei controlli interni e una bilanciata e chiara suddivisione dei poteri favoriscono la capacità dell’impresa di realizzare i propri obiettivi, la presa di buone decisioni e il presidio dei rischi secondo un giusto equilibrio tra efficienza ed economicità delle azioni e utilità delle stesse. 7. Prevalenza della sostanza sulla forma. La conformità alle leggi e ai regolamenti interni ed esterni, e l’applicazione delle regole e dei principi di buon governo aziendale, non possono essere puramente formali, ma devono tradursi in azioni e comportamenti che riflettano lo spirito oltre che la lettera delle norme. 8
Ronald K. Mitchell, Bradley R. Agle e Donna J. Wood in un articolo dell'Academy of Management Review, a pagina 10, nel 1997 propongono una teoria dell'identificazione e della rilevanza degli stakeholder basata su tre variabili: potere di influenza sull'impresa, la legittimazione, l'urgenza.
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Nedcommunity – Principi di Corporate Governance delle PMI non quotate IPrincipidiCorporateGovernancedellePMInonquotate
1. I Soci istituiscono un quadro istituzionale e di governance adeguato all’impresa e che tenga in debito conto anche gli interessi degli eventuali Soci di minoranza. 2. L’impresa si dota di un codice etico e di comportamento nel quale sono espresse le caratteristiche dell’Ambiente interno, tenendo conto dei Valori fondanti. Gli Organi sociali e il Capo azienda sono forti promotori dei contenuti del codice etico, sia dando il miglior buon esempio, sia promuovendone la diffusione e l’adozione all’interno dell’impresa. 3. L’impresa, nei casi in cui i Soci non ritengano di dare forma ad un consiglio di amministrazione, costituisce un Advisory Board o, in generale, ricorre ad advisor esterni; ciò – a maggior ragione ‐ in presenza di una leadership forte9. 4. Ove è istituito un consiglio di amministrazione, nello stesso viene nominato un numero adeguato di membri non esecutivi e con marcata indipendenza di giudizio (“amministratori indipendenti”). Come gli advisor, essi sono persone competenti (portano valore) e autorevoli (il loro parere è rilevante) in relazione alle necessità dell’impresa. 5. Il consiglio di amministrazione/Advisory Board (con i differenti profili di poteri/responsabilità ad essi associati) supporta il Capo azienda: a. nella definizione del codice etico; b. nella definizione delle strategie aziendali, con l’obiettivo della creazione di valore per gli Stakeholder nel medio‐lungo termine; c. nell’analisi, definizione e monitoraggio dei principali rischi dell’impresa; d. nella valutazione dei risultati; e. nel monitoraggio e nel contenimento delle eventuali situazioni di conflitto di interessi con i Soci e il Capo azienda. 6. Principi generali di funzionamento del consiglio di amministrazione: a. il presidente coordina i lavori del consiglio di amministrazione: definisce l’ordine del giorno, sovrintende la preparazione e la distribuzione dell’informativa, presiede le sedute; 9
L'Advisory board non è un organo sociale – non ha responsabilità giuridica e formale e non solleva gli amministratori dalle proprie responsabilità ‐ e quindi non vincola le scelte, ma si costituisce per supportare il processo decisionale del Capo azienda. Quest’ultimo è spesso privo di un vero confronto di alto livello (in molti casi il management non esiste o è appiattito sul Capo azienda) e ciò può provocare diversi problemi. L’Advisory board rappresenta anche il primo passo dell’approccio evolutivo verso una governance strutturata: dovrebbe quindi essere auspicabilmente temporaneo, anche perché la formalizzazione verso un consiglio di amministrazione genera benefici in termini di commitment e chiarezza dei ruoli. 10
Nedcommunity – Principi di Corporate Governance delle PMI non quotate 7.
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b. il consiglio di amministrazione si riunisce regolarmente con un ordine del giorno e gli Organi sociali ricevono con congruo anticipo adeguate informazioni con riferimento ai temi da trattare; c. i membri degli Organi sociali – con la necessaria continuità ‐ sono destinatari di adeguata induction (formazione e aggiornamento) sull’attività dell’impresa, sul relativo modello di business, sui principali rischi e sulle normative di riferimento; d. al fine di assicurare il miglior funzionamento del consiglio di amministrazione, preferibilmente, il presidente del consiglio di amministrazione non coincide con il Capo azienda. Gli Organi sociali e il Capo azienda hanno chiara consapevolezza dell’importanza di dotare l’impresa di un adeguato sistema di controllo interno. Il sistema di controllo interno è strutturato in base ai seguenti principi: a. prevede controlli di primo livello10 e una sintetica formalizzazione della loro struttura; b. si fonda sui principi di segregation of duties (separazione delle responsabilità), accountability (chiara attribuzione delle responsabilità), tracciabilità dei dati e delle informazioni; c. include un sistema di controllo di gestione che permetta al Capo azienda e agli Organi sociali di ricevere un’informativa sistematica e tempestiva dei KPI11 rilevanti; d. impone al Capo azienda di presentare, su base almeno trimestrale, una sistematica e sintetica informativa consuntiva economica, patrimoniale e finanziaria agli Organi sociali. I controlli sono un tema molto rilevante, anche in ottica strategica. Quindi, anche nei casi di non obbligatorietà, è preferibilmente istituito l’organo di controllo, in una delle forme previste dalle norme di riferimento dell’impresa. Anche nella composizione dell’organo di controllo sono molto rilevanti l’indipendenza, la competenza e l’autorevolezza dei componenti. Per essere efficaci, i livelli di remunerazione dei membri degli Organi sociali devono attirare, trattenere e motivare persone della qualità necessaria all’impresa. I Soci promuovono un’adeguata pianificazione della successione del Capo azienda dell’impresa: l’adozione o l’introduzione di un piano di successione, in via preventiva I controlli di primo livello sono i controlli cd. “di linea” effettuati direttamente dai responsabili operativi e sotto la loro diretta responsabilità 11
I Key Performance Indicators o KPI sono degli indicatori chiave di prestazione, ossia indici che misurano l'andamento di un elemento fondamentale di un processo aziendale (ad esempio, per citare i più ricorrenti, lo sviluppo dei ricavi e dei margini, gli indici di produzione, le quantità di prodotti venduti, ecc.). 11
Nedcommunity – Principi di Corporate Governance delle PMI non quotate rispetto alle necessità, aiuta ad assicurare la stabilità dell’impresa e la conduzione della stessa. 11. Comunicazione e informazione. a. Il consiglio di amministrazione garantisce un equo trattamento dei Soci attraverso: i. reportistica e informazioni ad essi destinate, anche su base più frequente del bilancio; ii. meccanismi per evidenziare, gestire e risolvere i conflitti di interessi tra Soci (che creino problemi al buon funzionamento all’impresa) e dei Soci con l’impresa, il consiglio di amministrazione o il Capo azienda. b. Nei documenti annuali di bilancio, l’impresa fornisce e approfondisce l’informativa sui seguenti temi: i. i principi di corporate governance che sono stati adottati; ii. la composizione e la frequenza delle riunioni degli Organi sociali. 12
Nedcommunity – Principi di Corporate Governance delle PMI non quotate Motivazioniperl’adozionediPrincipidiCorporateGovernanceda
partedellePMI
1. Definizione chiara del ruolo di Soci, Organi sociali e Capo azienda, declinati secondo le dimensioni dell’impresa. I processi decisionali sono più semplici e trasparenti. 2. Monitoraggio del conflitto di interessi. La corporate governance permette la gestione attiva della mitigazione del conflitto di interessi, a vantaggio di tutti i Soci, ma anche di tutti gli Stakeholder. Una delle condizioni fondamentali della durabilità dell’impresa è infatti quella di evitare l’estrazione inappropriata di benefici privati. 3. Impresa più efficace. Possibilità di creare un processo migliore per la definizione di mission, strategie e obiettivi; migliore capacità di vedere prima, affrontare quindi più tempestivamente e poter risolvere più efficacemente le problematiche; migliorare la salvaguardia del capitale umano che è il fondamento del vantaggio competitivo di un’impresa – e anche dell’economia del Paese. L’impresa è più proattiva e normalmente è gestita “non in emergenza”. 4. Focus sul sistema di controllo interno (dimensionato in modo snello ed efficace). Far percepire in modo chiaro il salto di qualità rappresentato dall’evoluzione concettuale “dal controllo come sanzione (e vincolo) al controllo come opportunità”. Occorre superare il concetto che il sistema di controllo interno ingessa e burocratizza, per passare a quello che il sistema di controllo interno rende più solida e durevole l’impresa. 5. Imparare ad acquisire competenze. Spesso, le imprese non quotate – soprattutto quelle di dimensioni più contenute ‐ faticano ad essere competitive perché non hanno tutte le competenze necessarie e al contempo sottovalutano la grande opportunità di acquisire know‐how all’esterno, a costi ragionevoli. L’impresa è più autorevole. 6. Pianificazione della successione. Se non è preparata e gestita, la successione imprenditoriale può essere molto complessa, e può anche determinare la crisi irreversibile dell’impresa. La corporate governance è una buona soluzione di disaster recovery dell’impresa, perché, da una parte, permette di pianificare i processi di successione e, dall’altra, amplia la distribuzione delle responsabilità e la condivisione delle informazioni. La successione nell’impresa non è più un salto nel buio. 13
Nedcommunity – Principi di Corporate Governance delle PMI non quotate Obiezioni per l’adozione di Principi di Corporate Governance da
partedellePMI:unarisposta
1. La corporate governance obbliga l’impresa a comunicare all’esterno informazioni riservate. Si tratta di un falso problema: migliorare la comunicazione (interna ed esterna) vuol dire solo comunicare meglio quello che sarebbe opportuno comunicare comunque, anzi vuole dire capire bene quello che non si è comunicato fino ad oggi e che invece sarebbe molto meglio comunicare. Questo nel fermo rispetto degli obblighi di riservatezza che caratterizzano i componenti degli Organi sociali. 2. La corporate governance porta ad una burocratizzazione del processo decisionale. Se i principi sono “sani” e applicati nella sostanza, allora i costi sono adeguati e sostenibili e non si creano processi e strutture solo formali. 3. La corporate governance comporta un aumento dei costi. Nella realtà, i costi marginali della corporate governance non sono significativi, in ogni caso si ripagano con i risultati. Su questo punto è necessario effettuare una chiara distinzione tra costi di governance e costi di compliance12. I costi di compliance sono costi che l’impresa deve sostenere – in ogni caso ‐ per il rispetto delle norme; al contrario, una buona governance può incidere anche significativamente sulla loro riduzione attraverso processi di efficientamento, tra cui anche un utilizzo più ”produttivo” delle attività di compliance. 12
La compliance è in questa sede intesa come quell’attività/processo che presidia il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o regolamenti). 14

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