De complianceregeling - Woongoed Zeeuws

11 april 2014
COMPLIANCE WOONGOED ZEEUWS-VLAANDEREN
Algemeen
Een onafhankelijke deskundige Commissie Governancecode Woningcorporaties onder
leiding van professor Jaap Winter, eerder lid van de commissie-Tabaksblat, heeft begin juni
2006, in opdracht van Aedes en de Vereniging Toezichthouders Woningcorporaties (VTW),
een Governancecode Woningcorporaties opgesteld. De code bevat normen voor goed
bestuur en toezicht, voor transparantie, externe verantwoording en financiële beheersing bij
woningcorporaties. De commissie, ook wel commissie-Winter genoemd, bestond naast de
voorzitter uit drie corporatiebestuurders, drie toezichthouders en drie onafhankelijke
deskundigen.
De opdracht luidde: “een advies uit te brengen over regels van goed bestuur bij
woningcorporaties en voorstellen te doen voor een code, een en ander met inachtneming
van de aanmerkelijke schaalverschillen en verscheidenheid binnen onze branche.” De
commissie is gevraagd uit te gaan van reeds ontwikkelde codes en adviezen voor
maatschappelijke ondernemingen in het algemeen en de corporatiebranche in het
bijzonder, en van de Nederlandse Corporate Governance Code, opgesteld door de
commissie-Tabaksblat. Met het oog op het bevorderen van het vertrouwen in corporaties,
was het gewenst de regels m.b.t. goed bestuur in een Governancecode onder te brengen.
De commissie-Sas heeft geadviseerd in de AedesCode een artikel op te nemen dat verwijst
naar de Governancecode. Dat is verwezenlijkt in de vernieuwde AedesCode, die sinds
januari 2007 van kracht is.
De Governancecode Woningcorporaties kenmerkt zich door moderne en inmiddels in de
sector breed gedragen, algemene opvattingen over goede governance. De code bevat
zowel principes als concrete bepalingen die kunnen worden opgevat als een nadere
invulling van de algemene beginselen van goede governance bij woningcorporaties. De
bepalingen beogen niet-exclusieve normen aan te geven waaraan woningcorporaties
moeten voldoen om een zorgvuldige governance te bewerkstelligen. Het kunnen toepassen
van de bepalingen is afhankelijk van de concrete omstandigheden waarin de corporatie en
haar belanghebbenden zich bevinden.
Afwijkingen kunnen onder omstandigheden gerechtvaardigd of zelfs wenselijk zijn. Deze
mogelijkheden betekenen echter niet dat sprake is van vrijblijvendheid. Uit de
maatschappelijke verantwoordelijkheid van woningcorporaties vloeit voort dat de corporatie
zich verantwoordt over de governance. Van ons mag worden verwacht dat wij gemotiveerd
uitleggen of, en zo ja: waarom, en in hoeverre wij afwijken van de bepalingen van de
Governancecode; anders gezegd: wij passen toe of leggen uit.
Stichting Woongoed Zeeuws-Vlaanderen heeft zich met ingang van 21 september 2009
verbonden aan de Governance Code Woningcorporaties.
Bij het van kracht worden van de Governancecode Woningcorporaties in 2007 is
afgesproken dat de werking van de code in de praktijk zou worden gevolgd.
Voor de toetsing/opvolging van de code hebben Aedes en de VTW opdracht gegeven aan
de Monitoringscommissie Governancecode Woningcorporaties onder voorzitterschap van
Compliance Woongoed Zeeuws-Vlaanderen – versie 4
11.04.2014
1
prof. Goos Minderman. Mede op basis van de aanbevelingen hebben de leden van Aedes
en VTW in het voorjaar van 2011 ingestemd met een aangepaste code die vanaf 1 juli 2011
van kracht is. In de aangepaste code is een aantal nieuwe aspecten in de governance
nader belicht. Ook is een enkel element uit de vorige code dat in de praktijk moeilijk bleek te
hanteren, vereenvoudigd.
In deze notitie geven wij aan op welke wijze wij de principes van de code hebben
toegepast.
Naleving en handhaving van de Code
De code is, naast de statuten, de basis geweest voor de samenstelling van de Raad van
Commissarissen van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen. Bij de vaststelling van het reglement
voor de Raad van Commissarissen Woongoed Zeeuws-Vlaanderen, in de vergadering van 23
april 2007, is afgesproken dat het onderwerp governance een nadere uitwerking zou krijgen.
Dat is inmiddels gebeurd. De Raad van Commissarissen en het bestuur van Stichting
Woongoed Zeeuws-Vlaanderen hebben gezamenlijk geconstateerd dat de primaire focus
van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen ligt op het behalen van maatschappelijke resultaten,
waarbij een transparante verantwoording over handelen, doen en laten hoort, en dat de
basis voor Woongoed Zeeuws-Vlaanderen en Governance is gelegen in het gegeven dat wij
transparant, sober en doelmatig maatschappelijke doelstellingen nastreven, handelend naar
eer en geweten.
Daarbij plaatsen wij de kanttekening dat codes in zijn algemeenheid hun belang kennen,
maar dat het uiteindelijk de vraag is of het effectieve middelen zijn. Woongoed ZeeuwsVlaanderen beschouwt goede governance als gedrag in het maatschappelijk verkeer, al
dan niet gevat in regels. Er zijn immers ook binnen onze organisatie checks en balances die
bijdragen aan goede governance, bijvoorbeeld integrale besluitvorming. Het bestuur en de
Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de inrichting en toepassing van de
governance van de woningcorporatie en de naleving van de Governancecode
Woningcorporaties.
Woongoed Zeeuws-Vlaanderen is ervan overtuigd dat de Governancecode
Woningcorporaties bijdraagt aan goede governance in de sector en onderschrijft de code
van harte.
Het Bestuur: taak en werkwijze
Het bestuur van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen is belast met het besturen van de
organisatie en is verantwoordelijk voor de realisatie van de doelstellingen van Woongoed
Zeeuws-Vlaanderen. In het Ondernemingsplan van de corporatie is de missie van Woongoed
Zeeuws-Vlaanderen geformuleerd.
De voortgang van de jaarplannen en begroting, die door de Raad van Commissarissen zijn
goedgekeurd, legt het bestuur over (de voortgang van) het bereiken van de doelstellingen
periodiek, dat wil zegge per kwartaal, verantwoording af aan de Raad van Commissarissen.
Het bestuur verschaft daartoe de Raad van Commissarissen tijdig de informatie die nodig is
voor zijn taakuitoefening.
Voor de besturing van de organisatie beschikt het bestuur over de bevoegdheden en
verantwoordelijkheden als verankerd in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de statuten
van Stichting Woongoed Zeeuws-Vlaanderen.
Woongoed Zeeuws-Vlaanderen kent een op zijn bedrijfsvoering toegesneden intern risico- en
controlesysteem, waarin risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen
plaatsvinden.
Compliance Woongoed Zeeuws-Vlaanderen – versie 4
11.04.2014
2
Voor wat betreft de financiële verslaglegging wordt gewerkt conform de voor de opstelling
daarvan te volgen procedures en handleidingen. Financiële verslaglegging vindt met name
plaats in de kwartaalrapportages en het jaarverslag.
Ten aanzien van integriteit is een integriteitcode opgesteld en vastgesteld.
De basis voor integriteit ziet Woongoed Zeeuws-Vlaanderen als volgt:
“Woongoed Zeeuws-Vlaanderen hanteert als uitgangspunt dat integriteit een houding is
waarbij van iedere medewerker van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen wordt verwacht dat hij
of zij begrijpt dat bepaalde gedragingen niet worden geaccepteerd, ook al zijn ze niet met
zoveel woorden verboden. Daarnaast verwacht Woongoed Zeeuws-Vlaanderen dat haar
medewerkers bij mazen in geschreven regelgeving handelen naar de geest van die
regelgeving. In het voorkomende geval dat in strijd wordt gehandeld met deze
uitgangspunten, neemt Woongoed Zeeuws-Vlaanderen passende maatregelen.”
Ten aanzien van een klokkenluiderregeling (vastgesteld 1 juli 2006) hebben de Raad van
Commissarissen en het bestuur besloten dat de bestuurder er zorg voor draagt dat
werknemers, zonder gevaar voor hun rechtspositie, de mogelijkheid hebben te rapporteren
over vermeende onregelmatigheden, van algemene, operationele en financiële aard,
binnen Woongoed Zeeuws-Vlaanderen. Het bestuur heeft dit gewaarborgd door voor het in
voorkomend geval een rechtstreekse toegang tot de Raad van Commissarissen open te
hebben alsmede door de aanstelling van een vertrouwenspersoon.
Van het werk van de klachtencommissie (Woongoed Zeeuws-Vlaanderen) doet het bestuur
jaarlijks verslag aan de Raad van Commissarissen. De commissie beschikt over een eigen
reglement en stelt een jaarverslag op.
Het Bestuur: rechtspositie en bezoldiging
De Raad van Commissarissen van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen heeft in 2013, op voorstel
daartoe van de Remuneratiecommissie, het bezoldigingsbeleid, met inachtneming van de
aanbevelingen van de vigerende regelgeving (WNT) goedgekeurd.
Woongoed Zeeuws-Vlaanderen verstrekt aan het bestuur geen persoonlijke leningen,
garanties en dergelijke. Persoonlijke leningen en financiële garanties worden eveneens niet
aan de medewerkers van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen verstrekt, anders dan in het kader
van sociaal beleid van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen, in welk geval de Raad van
Commissarissen vooraf instemming verleent, nadat door het bestuur dienaangaande advies
is uitgebracht.
De Raad van Commissarissen heeft het bestuur per 15 december 2013 benoemd voor vier
jaar, conform de GovernanceCode. Jaarlijks vindt met betrekking tot het functioneren van
het bestuur een evaluatie plaats.
Het Bestuur: tegenstrijdige belangen en nevenfuncties
Iedere vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen Woongoed Zeeuws-Vlaanderen en
het bestuur moet worden vermeden. De bepalingen met betrekking tot mogelijke
tegenstrijdige belangen van het bestuur worden in en nog op te stellen bestuursreglement
opgenomen en in acht genomen.
Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van het bestuur
kunnen spelen, worden vooraf aan de Raad van Commissarissen ter goedkeuring
voorgelegd.
Ten aanzien van nevenfuncties wordt in het bestuursreglement opgenomen dat het bestuur
vooraf goedkeuring vraagt aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen, indien de
bestuurder voornemens is een bezoldigde nevenfunctie te aanvaarden die, gezien aard of
tijdsbeslag, van betekenis is voor de uitoefening van de taak van de bestuurder. In het
jaarverslag doet de Raad van Commissarissen verslag van genomen besluiten op dit terrein.
Compliance Woongoed Zeeuws-Vlaanderen – versie 4
11.04.2014
3
Raad van Commissarissen: taak en werkwijze
Conform de statuten van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen heeft de Raad van
Commissarissen tot taak het houden van toezicht op het bestuur en op de algemene gang
van zaken bij Woongoed Zeeuws-Vlaanderen en staat zij het bestuur met raad
terzijde. De taakverdeling van de Raad van Commissarissen, alsmede de werkwijze, zijn
neergelegd in het 23 april 2007vastgestelde reglement Raad van Commissarissen
Woongoed Zeeuws-Vlaanderen. In dat reglement zijn passages opgenomen voor de
omgang met het bestuur en de Ondernemingsraad. Verder bevat het reglement onder
andere een profielschets van de leden van de Raad van Commissarissen, een rooster van
aftreden, en afspraken over herbenoemingen, schorsing en/of ontslag van de leden van de
Raad van Commissarissen, onverenigbaarheden en taken van de Raad van Commissarissen.
De Raad van Commissarissen bespreekt jaarlijks, buiten aanwezigheid van het bestuur, zowel
het eigen functioneren als dat van de individuele leden, en betrekt daarbij de visie van de
bestuurder. Waar nodig wordt bij deze zelfevaluatie een externe deskundige betrokken.
Voorts bespreekt de Raad van Commissarissen, op instigatie van de Remuneratiecommissie,
jaarlijks, buiten aanwezigheid van het bestuur, het functioneren van de bestuurder.
De Raad van Commissarissen maakt bij zijn toezichthoudende taak, en wanneer hij dit
geboden acht, gebruik van de kennis van de externe accountant, andere ter zake
deskundige adviseurs of medewerkers van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen, al dan niet
tijdens de vergadering. De externe accountant is in ieder geval jaarlijks ter toelichting
aanwezig bij de vergadering van de Raad van Commissarissen, waarin het volkshuisvestelijk
en financieel jaarverslag door de raad wordt besproken en vastgesteld. Woongoed ZeeuwsVlaanderen neemt de kosten van voornoemde (in- en externe) ondersteuning voor zijn
rekening.
Raad van Commissarissen: onafhankelijkheid
De Raad van Commissarissen van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen is zodanig samengesteld,
dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk
en kritisch kunnen opereren.
De Raad van Commissarissen van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen hanteert, onder andere,
de volgende onafhankelijkheidscriteria.
Naast hetgeen in artikel 18 van de statuten is verwoord, geldt een commissaris als
onafhankelijk, indien de betrokken commissaris, dan wel zijn/haar echtgeno(o)t(e),
geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in
de tweede graad:
a. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming geen werknemer of bestuurder van
Woongoed Zeeuws-Vlaanderen of haar rechtsvoorgangers is geweest;
b. geen persoonlijke financiële vergoeding van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen
ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte
werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale
uitoefening van bedrijf;
c. in het jaar voorafgaande aan de benoeming geen belangrijke zakelijke relatie met
Woongoed Zeeuws-Vlaanderen heeft gehad;
d. gedurende de voorgaande twaalf maanden niet tijdelijk de directiefunctie heeft
vervuld van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen in verband met belet en ontstentenis van
de directie;
e. geen bestuurslid is van een vennootschap dan wel rechtspersoon waarin de directie
van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen lid van de Raad van Commissarissen is;
f. geen lid is van de gemeenteraad of Provinciale Staten van een gemeente of
provincie waar Woongoed Zeeuws-Vlaanderen feitelijk werkzaam is dan wel in dienst
is van een gemeente of provincie waar Woongoed Zeeuws-Vlaanderen woningbezit
heeft en feitelijk betrokken bij volkshuisvestingsaangelegenheden.
g. niet werkzaam is bij het ministerie waar het verantwoordelijk domein wonen onder
valt, of bij het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, het Waarborgfonds Sociale
Compliance Woongoed Zeeuws-Vlaanderen – versie 4
11.04.2014
4
Woningbouw of voor de volkshuisvesting relevante belangenbehartigingsorganisaties
en feitelijk betrokken is bij volkshuisvestingaangelegenheden.
h. geen aandelen houdt, of bestuurder of commissaris van een rechtspersoon is die
aandelen houdt, in een aan Woongoed Zeeuws-Vlaanderen gelieerde
vennootschap, of vennoot is dan wel bestuurder of commissaris is van een vennoot in
een contractuele vennootschap waarin ook Woongoed Zeeuws-Vlaanderen vennoot
is.
In bijzondere gevallen kan van deze criteria worden afgeweken. Wanneer van deze
mogelijkheid gebruik wordt gemaakt, zal de Raad van Commissarissen unaniem moeten
vaststellen dat de onafhankelijkheid van het betreffende lid niet in het gedrang komt,
en zal hiervan melding worden gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen.
Raad van Commissarissen: deskundigheid en samenstelling
Elk lid van de Raad van Commissarissen dient in staat te zijn om de hoofdlijnen van het beleid
van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen te beoordelen. Elk lid van de Raad van Commissarissen
beschikt over die specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van haar of
zijn taak. Ook voor toekomstige leden geldt dat zij over een of meer deskundigheden
beschikken, die nodig zijn om als lid van de Raad van Commissarissen te functioneren.
Voor Woongoed Zeeuws-Vlaanderen is het van belang dat de Raad van Commissarissen
een college van deskundigen is, waarbij de personele samenstelling voldoende waarborgen
biedt voor een goede collegiale samenwerking.
Van elk lid van de Raad van commissarissen wordt verwacht dat hij of zij beschikt over:
1. affiniteit met de maatschappelijke doelstelling van de corporatie;
2. het vermogen de maatschappelijke doelstelling van de corporatie te bewaken, ook door
een evenwicht te zoeken tussen die doelstelling en de eigen inbreng vanuit het
deskundigheids- en/of ervaringsgebied;
3. een brede maatschappelijke belangstelling en ervaring;
4. een HBO- of academisch niveau van denken en functioneren;
5. inzicht in bestuurlijke processen;
6. inzicht in de noodzaak van bedrijfsmatig werken en het stellen van een
continuïteitsdoelstelling aan een organisatie;
7. het vermogen een evenwicht te zoeken tussen de noodzaak de bestuurder de
benodigde ruimte te geven en de noodzaak de bestuurder de juiste vragen te stellen;
8. het vermogen binnen de raad in teamverband te werken;
9. een relevant netwerk in het werkgebied van de organisatie;
10. het vermogen onafhankelijk en kritisch te opereren;
11. integriteit.
Leden worden geacht onafhankelijk en onpartijdig te zijn ten opzichte van elkaar en de
directie. Leden handelen integer, discreet en zonder last of ruggenspraak. Het belang van
Woongoed Zeeuws-Vlaanderen staat voorop. Het lidmaatschap vraagt van de commissaris
de bereidheid voldoende tijd vrij te maken voor uitoefening van de functie.
Basiskennis van de volkshuisvesting is voor alle commissarissen gewenst. De Raad van
Commissarissen moet niet alleen zijn voorzien van alle benodigde deskundigheid en ervaring,
maar moet ook zodanig zijn samengesteld dat als team wordt gefunctioneerd. Bij de selectie
van commissarissen moet daaraan aandacht worden besteed.
Kennis, ervaring, externe contacten en gevoel voor wat gaande is verouderen snel. Het is
gewenst dat de meeste leden van de Raad van Commissarissen van Woongoed ZeeuwsVlaanderen betrokken zijn in het maatschappelijk leven en kennis hebben en op de hoogte
zijn van maatschappelijke ontwikkelingen. De meeste leden van de Raad van
Commissarissen vervullen dan ook andere functies, hetzij in het kader van hun beroep, hetzij
Compliance Woongoed Zeeuws-Vlaanderen – versie 4
11.04.2014
5
anderszins. De precieze invulling van de Raad in dit opzicht is afhankelijk van de situatie en
van het aanbod.
Als een lid van de Raad van Commissarissen bij benoeming voldoet aan het hierboven
genoemde en deze situatie vervolgens verandert, kan dit een reden zijn dat de betreffende
commissaris niet voor herbenoeming in aanmerking komt.
SPECIFIEKE EISEN
De Raad van Commissarissen kent, conform de Governancecode, drie leden met een
specifieke deskundigheid. Het gaat hier om de functie van:
 voorzitter;
 financieel deskundige;
 volkshuisvestelijk en bestuurlijk deskundige.
De voorzitter:
De voorzitter kenmerkt zich vooral door zijn teamrol. De voorzitter:
• Is een goed gespreksleider;
• heeft gevoel voor procedures en verhoudingen;
• streeft naar evenwicht en doet ieders persoon en inbreng recht;
• streeft naar overeenstemming;
• is in staat beslissingen te nemen;
• is doelgericht en koersvast.
De voorzitter is bovendien een ervaren gesprekspartner van het bestuur, bij voorkeur ook op
het gebied van de volkshuisvesting. De voorzitter is bij voorkeur woonachtig in het
werkgebied of heeft daar kennis en voeling mee. Het verdient aanbeveling dat de voorzitter
beschikt over ervaring als commissaris.
De financieel deskundige
De financieel deskundige werkt/heeft gewerkt, in het bedrijfsleven dan wel bij een
organisatie op het gebied van maatschappelijk ondernemen, mogelijk als commercieel
verantwoordelijk ondernemer en/of als commissaris. Wellicht heeft de financieel deskundige
een accountants- of een bancaire achtergrond. Betreffend RvC-lid is gewend
vermogensposities te beoordelen en te beïnvloeden en beleggingen te doen of te
beoordelen.
De financieel deskundige heeft tenminste relevante juridische kennis opgedaan in de
praktijk.
De volkshuisvestelijk en bestuurlijk deskundige
De deskundige op het gebied van openbaar bestuur, volkshuisvesting en ruimtelijke ordening
is actief binnen de overheid of in het maatschappelijk middenveld. Betreffend RvC-lid volgt
de ontwikkelingen in het openbaar bestuur en op de voor de corporatie relevante terreinen
en heeft een eigen visie op de manier waarop de corporatie met die ontwikkelingen om kan
gaan.
De functie van dit gebied is om vanuit de visie op en de ervaring met de volkshuisvesting een
bijdrage te leveren aan de continuïteit van de corporatie en haar dienstverlening en nieuwe
ideeën van buiten naar binnen toe te voegen.
Het kan zijn dat de volkshuisvestelijk en bestuurlijk deskundige een juridische achtergrond
heeft. Betreffend RvC-lid heeft zeker kennis van sociale en maatschappelijke verhoudingen
en waarschijnlijk enige kennis van demografische ontwikkelingen.
Naast de hierboven specifiek omschreven eisen is het wenselijk dat binnen de Raad van
Commissarissen als geheel ervaring, opgedaan in de profit sector, aanwezig is. Dit is niet een
vereiste voor elk lid van de Raad afzonderlijk. Een duidelijke pre is het voor de leden die
deskundigheid inbrengen op de terreinen:
• marketing
• projectontwikkeling in de bouw
• organisatie, management en management development.
Compliance Woongoed Zeeuws-Vlaanderen – versie 4
11.04.2014
6
Bij het ontstaan van een vacature stelt de raad voor de betreffende vacature een profiel op.
Het profiel dient te bevatten:
 de eigenschappen die benodigd zijn voor het vervullen van de betreffende vacature;
 de kennis en vaardigheden die benodigd zijn voor de betreffende vacature.
Voornoemde expertisegebieden zijn in de huidige Raad van Commissarissen aanwezig. De
samenstelling van de Raad van Commissarissen garandeert een brede spreiding van
deskundigheden en ervaringen, passend bij de opgaven die in de komende periode in de
werkzaamheden van de Raad van Commissarissen naar voren komen. De Raad van
Commissarissen heeft zich verplicht te allen tijde de kennisgebieden volkshuisvestingsaangelegenheden en financieel-economisch in zijn midden te hebben. Leden
van de Raad van Commissarissen hebben een maximale zittingsduur van twee
termijnen van vier jaar (in totaal acht jaren).
Wanneer nieuwe commissarissen toetreden, volgen zij een introductieprogramma, waarin in
ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële en juridische zaken, de
financiële verslaglegging, de algemene en specifieke kenmerken van Woongoed ZeeuwsVlaanderen, alsmede aan de verantwoordelijkheden van een commissaris.
Voor de Raad van Commissarissen worden bijeenkomsten georganiseerd om de
deskundigheid, alsmede de kennis van de manier waarop Woongoed Zeeuws-Vlaanderen
met bepaalde zaken op volkshuisvestelijk en financieel-economisch gebied omgaat, op peil
wordt gehouden. Ook worden bijeenkomsten bezocht die kunnen bijdragen aan de
kennisontwikkeling van de (individuele leden van) de Raad van Commissarissen.
Raad van Commissarissen: rol van de voorzitter
De voorzitter van de Raad van Commissarissen bereidt (tezamen met de bestuurder) de
agenda van de vergadering voor en leidt de vergaderingen van de raad.
Hij ziet toe op een goed functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn
commissies. Hij draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de leden van de
raad en is namens de Raad van Commissarissen het voornaamste aanspreekpunt voor het
bestuur.
De voorzitter initieert de evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen en
van de bestuurder. De voorzitter wordt bij voornoemde werkzaamheden ondersteund door
het directiesecretariaat van de corporatie.
Raad van Commissarissen: commissies
De Raad van Commissarissen van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen heeft twee commissies,
een Remuneratie- en Auditcommissie. Voor deze commissies heeft de Raad van
Commissarissen, in de vergadering 19 december 2011, de reglementen vastgesteld, waarin is
beschreven wat de rol en verantwoordelijkheid van de betreffende commissie is, hoe de
samenstelling is, en op welke wijze taken worden uitgeoefend.
In het jaarverslag doet de Raad van Commissarissen verslag van de werkzaamheden van de
commissies. De Raad van Commissarissen doet, wanneer dat in de vergadering aan de orde
is, van elk van commissievergaderingen verslag van de beraadslagingen en bevindingen.
De werkzaamheden van de Auditcommissie van de Raad van Commissarissen hebben als
doel, de inhoudelijke voorbereiding van de vergaderingen van de Raad van
Commissarissen in die zin te ondersteunen, dat de Raad van Commissarissen zich op
efficiënte wijze kan concentreren op de essentiële vraagstukken van financieel en
managerial control, waaronder informatievoorziening, planning en control,
risicomanagement en risicobeheersing. Verder is de Auditcommissie, onder andere, het
eerste aanspreekpunt voor de externe accountant jegens de Raad van Commissarissen
betreffende de opzet en uitvoering van accountantscontrole, voorgenomen onderzoeken
en andere werkzaamheden van de externe accountant.
Compliance Woongoed Zeeuws-Vlaanderen – versie 4
11.04.2014
7
Tot de werkzaamheden van de Remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen
behoren het doen van voorstellen aan de Raad van Commissarissen betreffende het
te voeren bezoldigingsbeleid van het bestuur, het beoordelen van het functioneren van het
bestuur en het opstellen van het remuneratierapport. Verder behoort tot haar taken het
doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen voor selectiecriteria en
benoemingsprocedures betreffende de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van
Commissarissen. De voorzitter van de Raad van Commissarissen is lid en voorzitter van de
Remuneratiecommissie.
Jaarlijks voert de Raad van Commissarissen overleg met de ondernemingsraad.
Raad van Commissarissen: tegenstrijdige belangen
Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen Woongoed Zeeuws-Vlaanderen en
het bestuur dient te worden vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties door
Woongoed Zeeuws-Vlaanderen waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van
Commissarissen kunnen spelen, die van materiële betekenis zijn voor Woongoed ZeeuwsVlaanderen en/of voor de betreffende leden van de Raad van Commissarissen, behoeven
de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen is
verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen bij het
bestuur, leden van de Raad van Commissarissen en de externe accountant, in relatie tot
Woongoed Zeeuws-Vlaanderen.
Het door een lid van de Raad van Commissarissen aanvaarden van een nevenfunctie die,
gezien aard of tijdsbeslag, van betekenis is voor de uitoefening van de taak van commissaris,
behoeft voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
Een lid van de Raad van Commissarissen neemt niet deel aan de discussie en de
besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij betreffend RvC-lid een tegenstrijdig
belang met Woongoed Zeeuws-Vlaanderen heeft. Een dergelijke transactie zal uitsluitend
mogen worden aangegaan onder tenminste in de branche gebruikelijk condities. De
besluiten tot het aangaan van een dergelijke transactie behoeven de goedkeuring van de
Raad van Commissarissen. De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet erop toe dat
alle transacties c.q. onderwerpen, waarbij tegenstrijdige belangen hebben gespeeld, als
zodanig worden gepubliceerd in het jaarverslag.
Raad van Commissarissen: bezoldiging
De Raad van Commissarissen stelt de bezoldiging van de leden van de Raad van
Commissarissen vast op basis van gangbare referentiekaders en vigerende regelgeving
(WNT). De bezoldiging van een lid van de Raad van Commissarissen is niet afhankelijk van de
resultaten van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen. De toelichting op de jaarrekening en het
verslag van de Raad van Commissarissen bevat in ieder geval informatie over de hoogte en
de structuur van de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Commissarissen.
Woongoed Zeeuws-Vlaanderen verstrekt aan de leden van de Raad van
Commissarissen geen persoonlijke leningen of garanties.
Financiële verslaglegging
Het bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar
gemaakte financiële berichten. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de het
bestuur aan deze verantwoordelijkheid invulling geeft.
Externe accountant
De Raad van Commissarissen heeft in 2008, na advisering daarover door het bestuur, de
externe accountant benoemd. De externe accountant wordt benoemd voor een periode
van maximaal vier jaar, waarbij herbenoeming telkens voor een periode van maximaal vier
jaar kan plaatsvinden.
Het bestuur en de Auditcommissie maken ieder ten minste eenmaal per vier jaar een
grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse
entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De beoordeling wordt
Compliance Woongoed Zeeuws-Vlaanderen – versie 4
11.04.2014
8
besproken in de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen maakt van zijn
belangrijkste bevindingen daarvan melding in het jaarverslag.
Het bestuur en de Auditcommissie rapporteren jaarlijks afzonderlijk aan de Raad van
Commissarissen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant.
Interne controlefunctie
Woongoed Zeeuws-Vlaanderen kent een controller die rechtstreeks ressorteert onder de
directeur/bestuurder en is permanent lid van het management team met daarin een
adviesfunctie. De controller ondersteunt en adviseert het bestuur bij de belangrijkste
strategische keuzes die gemaakt moeten worden om de doelstellingen te realiseren en bij
het ‘in control’ blijven van de organisatie. De controller heeft de bevoegdheid om zelfstandig
de Raad van Commissarissen te informeren in het geval hij belangwekkende zaken
constateert en daar met de directeur/bestuurder niet uit komt. De controller kan rechtstreeks
onderzoeksopdrachten van de Raad van Commissarissen aanvaarden.
Relatie met externe accountant
De externe accountant kan om zijn verklaring, betreffende de getrouwheid van de
jaarrekening, worden gevraagd door de Raad van Commissarissen. De externe accountant
woont in ieder geval de vergadering van de Raad van Commissarissen bij, waarin over de
vaststelling van de jaarrekening wordt besloten. De externe accountant rapporteert zijn
bevindingen betreffende het onderzoek naar de jaarrekening gelijktijdig, en op dezelfde
wijze, aan het bestuur en de Raad van Commissarissen.
Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 van het Burgerlijk
Wetboek bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot de controle van de
jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van de Raad van
Bestuur en de Raad van Commissarissen wil brengen.
Maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding
Woongoed Zeeuws-Vlaanderen heeft zijn stakeholders benoemd naar gewicht van de
(lokale) activiteit: gegeven de organisatiestructuur en het werkgebied is het overleg met
belanghebbenden (huurders, gemeenten, zorginstellingen) naar de aard van de lokale
activiteiten en lokale belanghebbenden ingericht.
Voor wat betreft de huurders heeft Woongoed Zeeuws-Vlaanderen overleg in het kader van
de Wet op het overleg huurders-verhuurder met een onafhankelijke huurdersvertegenwoordiging, namelijk de Stichting Huurdersbelangen Woongoed Zeeuws-Vlaanderen (SHB).
Op deze manier wordt, naar de mening van Woongoed Zeeuws-Vlaanderen, recht gedaan
aan de kenmerken van het concern in relatie tot zijn belanghebbenden, en wordt de situatie
bestendigd waarin de zogenaamde horizontale beleidsbeïnvloeding optimaal tot zijn recht
komt.
Woongoed Zeeuws-Vlaanderen heeft statutair (artikel 6) de bevoegdheden van de
Maatschappelijke Adviesraad (MAR) vastgelegd. De MAR is een overlegorgaan dat
gevraagd en ongevraagd advies uitbrengt aan de Raad van Commissarissen en het bestuur.
Visitatie
Woongoed Zeeuws-Vlaanderen laat zich een keer in de vier jaar visiteren, waarbij een
gestructureerd oordeel wordt gegeven over het volkshuisvestelijke en maatschappelijk
presteren. Visitatie is een gemeenschappelijke verantwoordelijkheid van de Raad van
Bestuur en de Raad van Commissarissen. In de loop van 2014 worden voorbereidingen
getroffen voor een visitatie conform de AedesCode.
Deze complianceregeling is goedgekeurd in de RvC-vergadering van 12 mei 2014.
Compliance Woongoed Zeeuws-Vlaanderen – versie 4
11.04.2014
9

Download Report