Toelichting bij de agenda voor de vergadering van

Dit is een onofficiële vertaling gebaseerd op de ‘Explanatory notes to the agenda for the combined
Extraordinary General Meeting and Class A Meeting of uniQure B.V.’. Aan deze vertaling kunnen geen rechten
worden ontleend. Indien er inconsistenties zijn tussen deze vertaling en de Engelstalig ‘Explanatory Notes’ zoals
voornoemd, prevaleren laatstgenoemde.
Toelichting bij de agenda voor de vergadering van certificaathouders van Stichting
Administratiekantoor uniQure B.V. ter bespreking van de agendapunten voor de gecombineerde
agenda van de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders (“BAVA”) en de Algemene
Vergadering van ‘A’ aandeelhouders van uniQure B.V. (“uniQure” of de “Vennootschap”) te
houden op maandag 27 januari 2014, aan de Meibergdreef 61, 1105 BA Amsterdam, Nederland.
Deze toelichting en andere informatie zijn vanaf heden ter inzage beschikbaar. Zij worden eveneens
kosteloos beschikbaar gesteld ten kantore van de vennootschap.
Algemeen
De agendapunten genoemd onder 2, 3(b), 4 en 5 zijn allen voorwaardelijk aan het plaatsvinden van
de IPO, welke plaats zal vinden op de geplande closing date (de “Closing Date”).
Agendapunt 2: bespreking van voorstel tot aanwijzing van het bestuur van de Vennootschap als
het bevoegde orgaan aandelen uit te geven in het kader van de IPO
Op de BAVA van 20 januari 2014, is het bestuur aangewezen als het bevoegde orgaan om zoveel
gewone aandelen uit te geven en te verkopen in het kader van de IPO als nodig is om een bedrag
van USD 75 miljoen op te halen, op grond van nadere voorwaarden zoals bevestigd en goedgekeurd
door de Pricing Committee. Dit is inclusief gewone aandelen in verband met de optie van de
underwriters om extra aandelen te kopen. Voorts is het bestuur bevoegd om het voorkeursrecht in
verband met deze uitgifte uit te sluiten.
De Vennootschap wil graag enige flexibiliteit inbouwen om het aantal aandelen dat in de IPO
aangeboden zal worden, te verhogen, mocht het marktsentiment daartoe aanleiding geven. Daarom
wordt voorgesteld om (i) de genoemde aan het bestuur verleende bevoegdheid in te trekken en (ii)
het bestuur aan te wijzen als het bevoegde orgaan om zoveel gewone aandelen uit te geven en te
verkopen in het kader van de IPO als nodig om een bedrag van USD 115 miljoen op te halen, en het
voorkeursrecht in verband met deze uitgifte uit te sluiten. Dit besluit is onderworpen aan de
goedkeuring van de ‘A’ Aandeelhouders. De uitgifte zal verder plaatsvinden op grond van nadere
voorwaarden zoals bevestigd en goedgekeurd door de Pricing Committee.
Agendapunt 3a en 3b: bespreking van voorstel tot wijziging van de statuten
Op de BAVA van 20 januari 2014 is besloten om de statuten van de Vennootschap (de “Statuten”) als
volgt te wijzigen: (a) de huidige classificering van aandelen (te weten ‘A’, ‘B’ en ‘C’ aandelen) komt te
vervallen, en alle aandelen zullen gewone aandelen worden, (b) de aandelenconsolidatie waarbij de
nominale waarde per aandeel wordt vastgesteld op EUR 0,05, EUR 0,06 of EUR 0,07 (ook wel
genoemd reverse share split), en (c) andere wijzigingen die nodig zijn in het kader van de IPO en de
omzetting van de vennootschap naar een N.V. De Vennootschap wil nu voorstellen om de Statuten
te wijzigen in twee fasen en wel als volgt.
Voorgesteld wordt om het besluit in agendapunt 4 van de BAVA van 20 januari 2014 in te trekken
en:
Dit is een onofficiële vertaling gebaseerd op de ‘Explanatory notes to the agenda for the combined
Extraordinary General Meeting and Class A Meeting of uniQure B.V.’. Aan deze vertaling kunnen geen rechten
worden ontleend. Indien er inconsistenties zijn tussen deze vertaling en de Engelstalig ‘Explanatory Notes’ zoals
voornoemd, prevaleren laatstgenoemde.
Stap 1: de Statuten te wijzigen overeenkomstig de concept notariële akte zoals beschikbaar gesteld
(de “Eerste Akte”), op enig moment voorafgaand aan, of op de datum van de prijsbepaling, waarbij
de definitieve nominale waarde per aandeel door de Pricing Committee vastgesteld wordt op EUR
0,06 of EUR 0,07 (in plaats van de voorgestelde EUR 0,05 zoals aangegeven in de Eerste Akte) en de
daarbij behorende aandelenconsolidatie (ook wel genoemd reverse share split) in een verhouding
van 5:1, 6:1 of 7:1, effect krijgt. Dit betreft Agendapunt 3a.
Stap 2: de Statuten te wijzigen overeenkomstig de concept notariële akte zoals beschikbaar gesteld
(de “Tweede Akte”), op of voorafgaand aan de zogenoemde Closing Date, zodat de huidige
classificering van aandelen (te weten ‘A’, ‘B’ en ‘C’ aandelen) komt te vervallen, en alle aandelen
gewone aandelen worden, en andere wijzigingen door te voeren die nodig zijn in het kader van de
IPO en de omzetting van een B.V. naar een N.V. Dit betreft Agendapunt 3b.
Tot slot wordt voorgesteld dat elk lid van het bestuur van de Vennootschap, en elke notaris of
notarieel medewerker van Holding Matthijssen Kraak te Amsterdam, bevoegd zal zijn de Eerste Akte
en Tweede Akte te passeren.
Agendapunt 4: bespreking van voorstel tot de benoeming van dr. David Schaffer als commissaris
‘B’ en het vaststellen van zijn compensatie als commissaris B
Ingevolge artikel 17.4 van de Statuten is de Algemene Vergadering bevoegd leden van de Raad van
Commissarissen ‘B’ te benoemen. Ingevolge artikel 17.5 van de Statuten worden de bezoldiging in
verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Commissaris bepaald door de Algemene Vergadering met
de voorafgaande goedkeuring van Vergadering van ‘A’ aandeelhouders. Voorgesteld wordt dr. David
Schaffer te benoemen als lid ‘B’ van de Raad van Commissarissen voor een periode van twee jaar, en
zijn compensatie als volgt vast te stellen.
Dr. Schaffer zal geen beloning ontvangen in het kader van zijn functie als Commissaris, maar hij zal
wel gerechtigd zijn tot een redelijke onkostenvergoeding.
Dr. Schaffer is sinds 2007 verbonden aan de Universiteit van California, Berkeley, als professor in
Chemical and Biomolecular Engineering, Bioengineering, en Neuroscience. Daarnaast is hij sinds
2011 directeur van het Berkeley Stem Cell Center. Hij is ook de mede-oprichter van 4D Molecular
Therapeutics, een bedrijf dat zich specialiseert in proprietary technology voor gene therapy products.
Van 1999 tot en met 2005 was dr. Schaffer assistent-professor en van 2005 tot en met 2007
associate-professor aan de universiteit van California, Berkeley, bij de afdeling Chemical Engineering
& Helen Wills Neuroscience Institute. Hij zit in het bestuur van de American Society for Gene and Cell
Therapy en de Society for Biological Engineering. De heer Schaffer heeft meer dan 20 jaar ervaring in
de chemical en molecular engineering, en stamcel en gene therapy onderzoek, hij heeft meer dan
130 wetenschappelijke publicaties op zijn naam staan, en neem plaats in 5 redactieraden en 5
wetenschappelijke adviesraden. De heer Schaffer heeft een science bachelor in chemical engineering
behaald aan de Stanford University en een Ph.D. in Chemical Engineering aan het Massachusetts
Institute of Technology. Gezien zijn omvangrijke en relevante wetenschappelijke ervaring, en zijn
Dit is een onofficiële vertaling gebaseerd op de ‘Explanatory notes to the agenda for the combined
Extraordinary General Meeting and Class A Meeting of uniQure B.V.’. Aan deze vertaling kunnen geen rechten
worden ontleend. Indien er inconsistenties zijn tussen deze vertaling en de Engelstalig ‘Explanatory Notes’ zoals
voornoemd, prevaleren laatstgenoemde.
ervaring in de biotech-industrie, heeft de Vennootschap er alle vertrouwen in dat dr. Schaffer
geschikt is om in de Raad van Commissarissen benoemd te worden.
Agendapunten 5a-f: bespreking van voorstel tot herbenoeming van de huidige leden van de Raad
van Commissarissen ter implementatie van het rooster van aftreden voor de Raad van
Commissarissen
De Raad van Commissarissen heeft voor de komende jaren een evenwichtig rooster van aftreden
opgesteld. Ingevolge dit rooster zullen elk jaar minstens twee Commissarissen aftreden in de
Jaarlijkse Vergadering van Aandeelhouders. In verband met de implementatie van het rooster van
aftreden, zullen alle huidige leden van de Raad van Commissarissen aftreden in deze BAVA, en zij
stellen zich allen beschikbaar voor herbenoeming. De Vennootschap is van oordeel dat deze
Commissarissen geschikt zijn om herbenoemd te worden, vanwege hun uitgebreide ervaring en de
deskundige wijze waarop zij invulling hebben gegeven aan het lidmaatschap van de Raad van
Commissarissen.
Voorgesteld wordt het rooster van aftreden te implementeren door middel van de herbenoeming
van de huidige leden van de Raad van Commissarissen. Het gaat om de volgende agendapunten:
a) de herbenoeming van de heer F. Verdonk voor een periode van drie jaar;
b) de herbenoeming van de heer S. Slootweg voor een periode van één jaar;
c) de herbenoeming van de heer S. van Deventer voor een periode van twee jaar;
d) de herbenoeming van de heer M. Feczko voor een periode van twee jaar;
e) de herbenoeming van de heer F. Meyer voor een periode van één jaar;
f) de herbenoeming van mevrouw P. Soteropoulos voor een periode van drie jaar.
De C.V.’s van de huidige leden van de Raad van Commissarissen zijn beschikbaar gesteld.

Download Report