FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer : 1 Datum : 17 februari 2014 Gegevens onderneming : De besloten vennootschap Facilitair Bedrijf Gouda B.V., tevens h.o.d.n. GBO Facilitair Bedrijf statutair gevestigd te Gouda kantoorhoudende te (2803 PC) Gouda aan de Gentseweg nr. 13, KvK-nummer 24369817 Surseancenummer : S09/13/88 Faillissementsnummer : F09/13/1132 Datum uitspraak surseance : 19 december 2013 Datum uitspraak faillissement : 31 december 2013 Op verzoek van : eigen aangifte Curator : Mr. R.P. de Bruin Rechter-commissaris : Mr. G.H.M. Smelt Boedelrekening : 1409.81.047 Activiteiten onderneming : Verzorgen van het secretariaat en de administratie van diverse verenigingen en stichtingen, die actief zijn in de vlakglasbranche Personeel gemiddeld aantal : 23 Netto omzet : 2009: € 1.519.666,00 2010: € 1.603.317,00 2011: € 1.662.068,00 2012: € 1.762.510,00 tot en met oktober 2013: € 1.513.111,00 Verslagperiode : Bestede uren in verslagperiode : Totaal bestede tijd : 31 december 2013 t/m 13 februari 2014 Curator : 39,08 uur Mr. A.I. Mekes : 57,92 uur Mr. T.F.E. Dilien : 7,58 uur FA : 8,27 uur 112,85 uur ********* 2 1. Inventarisatie 1.1. Directie en organisatie Facilitair Bedrijf Gouda B.V. is op 31 december 2004 opgericht. Enig aandeelhouder en bestuurder van de vennootschap is de Organisatie voor de Vlakglasbranche GBO, zijnde een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid (hierna: “de Vereniging”). Voorts is de heer C. Wittekoek sinds 12 december 2011 gevolmachtigd directeur van de vennootschap. 1.2 Winst en verlies Het resultaat na belastingen bedroeg per ultimo 2009 € 18.276,00 (winst); Het resultaat na belastingen bedroeg per ultimo 2010 € 10.357,00 (winst); Het resultaat na belastingen bedroeg per ultimo 2011 € 8.578,00 (winst); Het resultaat na belastingen bedroeg per ultimo 2012 € 8.480,00 (verlies); Het resultaat na belastingen bedroeg per 31-10-2013 € 67.316,00 (verlies). 1.3 Balanstotaal Het balanstotaal per ultimo 2009 bedroeg € 391.607,00; Het balanstotaal per ultimo 2010 bedroeg € 404.330,00; Het balanstotaal per ultimo 2011 bedroeg € 430.152,00; Het balanstotaal per ultimo 2012 bedroeg € 410.599,00. 1.4 Lopende procedures Voor zover de curator heden bekend is de vennootschap niet betrokken bij gerechtelijke procedures. 1.5 Verzekeringen Voor zover heden bekend heeft de vennootschap de navolgende verzekeringen afgesloten: pensioenverzekeringen, een ziekteverzuimverzekering, diverse WIAverzekeringen, een WGA-Eigen risico-verzekering, een werkgeversaansprakelijkheidsverzekering motorrijtuigen en een inventaris-/bedrijfsschadeverzekering. De curator heeft de werkgeversaansprakelijkheidsverzekering motorrijtuigen reeds opgezegd en zal op korte termijn bezien welke verzekeringen nog meer kunnen worden opgezegd. 3 1.6 Huur De vennootschap heeft met Homco Reality Fund LP een huurovereenkomst gesloten ter zake de huur van een bedrijfsruimte (twee verdiepingen) aan de Gentseweg 13 te Gouda, inclusief 10 parkeerplaatsen. Na van de rechter-commissaris verkregen machtiging heeft de curator de huurovereenkomst opgezegd tegen 1 april 2014, althans tegen de rechtens eerst mogelijke datum. Voor zover heden bekend zijn de huurpenningen over het boekjaar 2013 volledig aan de verhuurder voldaan. Tevens huurt de vennootschap van de stichting Vlakglas Recycling Nederland (VRN) een archiefruimte. De curator is met VRN overeengekomen deze huurovereenkomst met wederzijds goedvinden te beëindigen per 31 januari 2014. 1.7 Oorzaak faillissement Facilitair Bedrijf Gouda B.V. (hierna: “FBG”) houdt zich bezig met het verzorgen van het secretariaat en de administratie van verenigingen en stichtingen, die actief zijn in de vlakglasbranche. De werkzaamheden worden uitgevoerd op basis van beheerovereenkomsten, die FBG met een vijftal stichtingen/verenigingen heeft afgesloten. Het betreft hier de Organisatie voor de Vlakglasbranche GBO (hierna: “de Vereniging”), de stichting Bedrijfstak Pensioenfonds voor de Groothandel in Vlakglas, de Groothandel in Verf, het Glasbewerkings- en het Glazeniersbedrijf (BPFV), het Kenniscentrum Glas (KCG), de stichting Opleidings- en Ontwikkelingsfonds voor de Vlakglasbranche (STOOV) en de stichting Vlakglas Recycling Nederland (VRN). Daarnaast biedt FBG informatie- en incassodiensten aan de leden van de Vereniging. De heer Wittekoek, dagelijks bestuurder van FBG, heeft de curator medegedeeld dat het bedrijfsresultaat van FBG het afgelopen jaar aanzienlijk is verslechterd, doordat de incasso- en informatieafdeling sinds enige tijd verlieslatend is. Dit wordt voornamelijk veroorzaakt door het feit dat de incassodiensten aan de leden van de Vereniging worden aangeboden onder de voorwaarde dat FBG de incassokosten draagt, indien de vordering van het lid van de Vereniging oninbaar blijkt te zijn. Daarvan is in de afgelopen jaren vaak sprake geweest, zulks als gevolg van de verslechterde situatie in de economie en de branche. Teneinde het resultaat van FBG te verbeteren, heeft de heer Wittekoek enerzijds getracht de activiteiten van de incassoafdeling te verkopen en anderzijds ook de voorwaarden, waaronder de beheerovereenkomsten werden uitgevoerd, opnieuw uit te onderhandelen. 4 Ten aanzien van de beheerovereenkomsten is met name getracht de stichtingen/ verenigingen te bewegen een hogere beheervergoeding te accepteren, zodat FBG minder risico’s zou lopen bij het verrichten van haar activiteiten. De beheervergoedingen bestonden namelijk uitsluitend uit de doorbelasting van directe kosten voor huisvesting en inzet van personeel, zulks verhoogd met een zeer geringe risico-opslag voor eventuele ziekte of vervanging van werknemers. In de beheervergoeding was geen winstopslag begrepen. Daarenboven boden de voorwaarden bij de beheerovereenkomsten nauwelijks ruimte om bij een tijdelijke uitbreiding van werkzaamheden de kosten voor de inzet van extra personeel aan de stichtingen/verenigingen door te belasten. In beide doelstellingen (de verkoop van de activiteiten van de incassoafdeling en het verhogen van de beheervergoedingen) is de heer Wittekoek niet geslaagd. De heer Wittekoek is vervolgens tot de conclusie gekomen dat de bedrijfsvoering van FBG niet langer (zonder een additionele financiering) kon worden voortgezet. In week 50 van het jaar 2013 heeft er nader overleg plaatsgevonden met de Vereniging, zulks tijdens een ledenvergadering. Aan de leden is de vraag voorgelegd of zij c.q. de Vereniging bereid waren c.q. was om aan FBG additionele financiering te verstrekken. Die vraag is door de leden negatief beantwoord, naar aanleiding waarvan is besloten surseance van betaling voor FBG aan te vragen. Op 19 december 2013 heeft de Rechtbank Den Haag voorlopige surseance van betaling aan de vennootschap verleend, waarna de curator (destijds in zijn hoedanigheid van bewindvoerder) de mogelijkheden heeft onderzocht om de bedrijfsvoering van FBG voort te zetten. Daarbij is gebleken dat voortzetting – zonder een additionele financiering – niet tot de mogelijkheden behoorde. Dit hield met name verband met de omvang van de vaste lasten (onder andere salarissen en huur), maar ook met het feit dat de inkomsten uit de beheerovereenkomst met STOOV zouden komen te vervallen, aangezien STOOV de beheerovereenkomst aan FBG reeds had opgezegd tegen 31 december 2013. Voorts was het noodzakelijk om nieuwe (tijdelijke) medewerkers aan te trekken, teneinde de achterstand in de werkzaamheden voor BPFV weg te werken. Deze achterstand was enerzijds ontstaan als gevolg van ziekte van een tweetal personeelsleden en anderzijds als gevolg van de situatie dat de werklast plotseling aanzienlijk was toegenomen. 5 Die werklast was toegenomen als gevolg van het uitvoeren van waardeoverdrachten van opgebouwde pensioenrechten voor werknemers, die in de branche werkzaam zijn geworden of de dienstbetrekking met een werkgever binnen de branche hebben beëindigd en de wens te kennen hebben gegeven de door hen opgebouwde waarde over te dragen naar BPFV c.q. van BPFV naar een ander pensioenfonds. Aangezien voor de kosten van een langdurige voortgezette bedrijfsvoering en de daarbij te plegen noodzakelijke investeringen onvoldoende dekking bestond, is besloten de surseance van betaling bij de Rechtbank voor te dragen voor intrekking en de Rechtbank te verzoeken het faillissement van FBG uit te spreken. Het faillissement is vervolgens op 31 december 2013 uitgesproken. In de komende verslagperiode zal de curator onderzoek verrichten naar de door de heer Wittekoek geschetste oorzaken van het faillissement. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van het faillissement Ten tijde van het faillissement waren er 23 werknemers bij de vennootschap in dienstbetrekking werkzaam, waaronder de heer Wittekoek. 2.2 Aantal in jaar voor faillissement In het jaar voorafgaande aan het faillissement was een vergelijkbaar aantal werknemers bij de vennootschap in loondienst werkzaam. 2.3 Datum ontslagaanzegging Na verkregen machtiging van de rechter-commissaris heeft de curator de werknemers op 3 januari 2014 schriftelijk het ontslag aangezegd. De intakegesprekken met het UWV en de werknemers hebben inmiddels plaatsgevonden. De salarissen zijn voldaan tot en met december 2013. 6 3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving De gefailleerde vennootschap is geen eigenaresse van onroerende zaken. 3.2 Verkoopopbrengst N.v.t. 3.3 Hoogte hypotheek N.v.t. 3.4 Boedelbijdrage N.v.t. Bedrijfsmiddelen/voorraad 3.5 Beschrijving De bedrijfsmiddelen van de vennootschap bestaan hoofdzakelijk uit kantoorinventaris en kantoorbenodigdheden, zoals bureaus, desktops, dossierkasten, printers etc. Voor iedere werknemer is een complete werkplek ingericht. 3.6 Verkoopopbrengst Gelet op de omvang van de bedrijfsmiddelen heeft de curator besloten deze te laten taxeren. De bedrijfsmiddelen zijn getaxeerd op een onderhandse verkoopwaarde van € 14.500,-- en liquidatiewaarde van € 7.750,--. . De curator heeft inmiddels – met toestemming van de rechter-commissaris – een deel van het kantoormeubilair en de computers verkocht aan GBO Vereniging. GBO Vereniging had zich bij de curator gemeld met interesse in de overname van dit meubilair ten behoeve van de voortzetting van haar activiteiten in verband waarmee zij ook aan vier werknemers van de vennootschap een arbeidsovereenkomst heeft aangeboden. De koopsom van het gedeelte van het meubilair dat aan GBO Vereniging is verkocht bedraagt € 6.250,-exclusief BTW. Na ontvangst van de koopsom op de faillissementsrekening, zijn de bedrijfsmiddelen aan GBO Vereniging geleverd. 7 Voorts heeft de curator aan een werknemer een laptop verkocht voor een bedrag van € 50,-- exclusief BTW. GBO Vereniging wenste aanvankelijk deze laptop voor de betreffende werknemer te kopen, maar vanwege de zuiverheid is gekozen voor een gescheiden verkoop. Met betrekking tot de verkoop van de overige bedrijfsmiddelen heeft de curator een aantal partijen uitgenodigd om de bedrijfsmiddelen te bezichtigen en daarop een bieding uit te brengen. De curator streeft ernaar om op korte termijn de verkoop te realiseren. 3.7 Bodemvoorrecht fiscus Op de verkoopopbrengst van de bodemzaken rust het bodemvoorrecht van de fiscus ex artikel 21 Invorderingswet. Onderhanden werk 3.8 Beschrijving Zoals reeds eerder vermeld heeft FBG in totaal met een vijftal stichtingen/verenigingen een beheerovereenkomst afgesloten voor het verzorgen van het secretariaat en de administratie van die stichtingen/verenigingen. Deze overeenkomsten zijn telkens aangegaan voor de periode van een kalenderjaar. Eén stichting, te weten STOOV, heeft de beheerovereenkomst aan FBG weliswaar opgezegd tegen 31 december 2013, maar partijen waren voor datum surseance c.q. datum faillissement met elkaar overeengekomen dat de werkzaamheden in de maand januari 2014 zouden worden voortgezet, zulks teneinde een goede overdracht van de werkzaamheden te verzorgen. De beheervergoedingen worden maandelijks bij de stichtingen/verenigingen in rekening gebracht en leveren alsdan een totale opbrengst van circa € 150.000,-- per maand op. 3.9 Verkoopopbrengst Verwezen wordt naar het gestelde onder 6 van dit verslag. 3.10 Boedelbijdrage N.v.t. 8 Andere activa 3.11 Beschrijving Aan kasgeld is een bedrag ontvangen van € 888,95. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Voor zover uit de administratie blijkt, bestaan er per datum surseance vorderingen op debiteuren van in totaal € 152.836,90. Het betreft hier de door de stichtingen/verenigingen aan FBG verschuldigde beheervergoedingen voor de maand december 2013, alsmede de aan hen doorbelaste kopieer- en frankeerkosten voor de maand november 2013. Nadien zijn de kopieer- en frankeerkosten voor de maand december 2013 nog in rekening gebracht bij de stichtingen/verenigingen, zulks voor een totaalbedrag van € 4.343,81. 4.2 Opbrengst De openstaande vorderingen met betrekking tot de beheervergoedingen voor de maand december 2013 en de kopieer- en frankeerkosten voor de maand november 2013 zijn inmiddels allen voldaan. Voor de goede orde wordt opgemerkt dat stichting VRN op het door haar verschuldigde bedrag in mindering heeft gebracht de openstaande factuur voor de huur van de archiefruimte, die FBG van deze stichting huurt. Het betreft hier een bedrag van € 1.479,08. Ook de openstaande vorderingen met betrekking tot de kopieer- en frankeerkosten voor de maand december 2013 zijn volledig geïncasseerd, waardoor de totale debiteurenopbrengst per heden een bedrag van € 155.701,63 bedraagt. 4.3 Boedelbijdrage N.v.t. 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) De gefailleerde vennootschap houdt een betaalrekening aan bij de Rabobank Gouwestreek. 9 Op deze rekening bevond zich per datum surseance/faillissement een creditsaldo. Het creditsaldo per 6 januari 2014 bedroeg € 67.912,70. Dit creditsaldo is door de Rabobank overgemaakt naar de faillissementsrekening. De Rabobank Gouwestreek heeft voorts uit hoofde van een afgegeven bankgarantie met betrekking tot de huurovereenkomst ter zake de kantoorruimte aan de Gentseweg 13 te Gouda een vordering ingediend ter hoogte van € 25.064,37 p.m. 5.2 Leaseovereenkomsten De vennootschap heeft ter zake de (operational) lease van personenauto’s een viertal leaseovereenkomsten gesloten met Multilease en één leaseovereenkomst met Renault Business Finance. Eén leaseovereenkomst met Multilease en de leaseovereenkomst met Renault Business Finance zijn per 1 februari 2014 overgedragen aan het KCG. De drie andere leaseovereenkomsten zijn na voltooiing van de voortzetting van de activiteiten (zie hierna onder 6) beëindigd en de leaseauto’s zijn aan de leasemaatschappij geretourneerd. Daarnaast heeft de vennootschap met De Lage Landen een leaseovereenkomst gesloten met betrekking tot het gebruik van een tweetal kopieermachines. De leasetermijnen zijn reeds voor datum faillissement voldaan tot en met 28 februari 2014. Aangezien de activiteiten van de vennootschap inmiddels zijn gestaakt, is ook de leaseovereenkomst met De Lage Landen beëindigd en zijn de kopieermachines geretourneerd. 5.3 Beschrijving zekerheden Tot meerdere zekerheid voor de terugbetaling van haar vordering uit hoofde van de afgegeven bankgarantie zijn de navolgende zekerheden aan de Rabobank Gouwestreek verstrekt: - verpanding van de vorderingen, inclusief daarover te ontvangen rente, op Rabobank Gouwestreek uit hoofde van voor de vennootschap aangehouden spaar-/depositogelden, thans groot € 26.537,87; - 5.4 een contragarantie ter grootte van € 25.064,37. Separatistenpositie Zie hiervoor sub 5.3. 5.5 Boedelbijdragen (Nog) niet van toepassing. 10 5.6 Eigendomsvoorbehoud Vooralsnog hebben zich bij de curator geen crediteuren gemeld, die zich beroepen op een eigendomsvoorbehoud ter zake geleverde zaken. 5.7 Reclamerechten Vooralsnog hebben zich bij de curator geen crediteuren gemeld, die zich beroepen op een reclamerecht ter zake geleverde zaken. 5.8 Retentierechten Vooralsnog hebben zich bij de curator geen crediteuren gemeld, die zich beroepen op een retentierecht ter zake geleverde zaken. 6. Doorstart / voortzetten 6.1 Doorstart/voortzetten De activiteiten van de vennootschap – te weten het verzorgen van het secretariaat en de administratie van een vijftal stichtingen/verenigingen – brengen met zich mee dat deze zich er niet voor leenden om per direct gestaakt te worden. De stichtingen/verenigingen zouden alsdan direct in ernstige problemen komen en schade lijden. Om die reden heeft de curator besloten de beheerovereenkomsten met de contractanten weliswaar op te zeggen, maar hen daarbij aan te bieden om de werkzaamheden nog gedurende een maand voort te zetten en binnen die periode de werkzaamheden aan die contractanten of een door hen aan te wijzen derde over te dragen. Een dergelijke overdrachtsperiode was voor datum surseance c.q. faillissement reeds overeengekomen met STOOV, die de beheerovereenkomst zelf aan gefailleerde heeft opgezegd tegen 31 december 2013 en waarbij de maand januari 2014 als overdrachtsperiode is overeengekomen. Aan het voorstel van de curator om de activiteiten op een ordentelijke wijze over te dragen heeft de curator de voorwaarde verbonden dat de beheervergoedingen over de maand december 2013 en de beheervergoedingen over de maand januari 2014 direct door de contractanten dienden te worden voldaan. De contractanten hebben allen met het voorstel van de curator ingestemd en ook hebben zij inmiddels allen de beheervergoedingen voldaan. 11 Voor de goede orde wordt opgemerkt dat in overleg is besloten het KCG op de beheervergoeding voor de maand januari 2014 een korting van € 605,00 inclusief BTW toe te kennen, zulks vanwege het feit dat een aantal kosten door het faillissement niet langer zijn gemaakt c.q. door het KCG zelf zijn gemaakt, terwijl deze aspecten voorheen onderdeel uitmaakten van de te betalen beheervergoeding. 6.2 Financiële verslaglegging De kosten met betrekking tot de voortzetting van de activiteiten voor de duur van één maand zijn begroot op een bedrag van circa € 15.000,--. Bij de begroting van dit bedrag is rekening gehouden met kosten voor de voortzetting van de overeenkomsten met betrekking tot de leaseauto’s, telefoniecontracten, ICT-contracten, porti en de nodige verzekeringen. In het bedrag zijn niet begrepen de salariskosten voor het personeel en evenmin de huurpenningen ter zake de huur van de kantoorruimte, zulks in verband met het feit dat ter zake een bankgarantie is gesteld. Tot op heden zijn door de boedel kosten voldaan tot een totaalbedrag van € 2.389,01. De curator is nog in afwachting van eindafrekeningen ter zake de overige kosten. 6.3 Opbrengst In verband met het voortzetten van de activiteiten voor de duur van één maand is een bedrag geïncasseerd ter hoogte van € 149.805,26. Het betreft hier de beheervergoedingen met betrekking tot de maand januari 2014, zulks rekening houdend met de korting voor het KCG. Ter zake de doorbelasting van kopieer- en frankeerkosten voor de maand januari 2014 is nog een totaalbedrag in rekening gebracht bij de stichtingen/verenigingen van € 1.317,88. Dit bedrag is nog niet geïncasseerd. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De curator heeft de beschikking gekregen over de administratie van de vennootschap. Daarin zal door hem onderzoek worden verricht. 12 7.2 Depot jaarrekeningen De jaarrekeningen over de nagenoemde boekjaren zijn op de hieronder genoemde data gedeponeerd. Jaar Gedeponeerd 2012 24 juli 2013 2011 10 juli 2012 2010 14 juni 2011 2009 29 juni 2010 2008 24 juni 2009 2007 30 juli 2008 2006 2 april 2008 2005 6 april 2007 Uit het voorgaande kan worden geconcludeerd dat de jaarrekeningen over de boekjaren 2005 en 2006 te laat zijn gedeponeerd. 7.3 Goedkeurende Verklaring Accountant Op grond van artikel 396 lid 1 van boek 2 BW is de besloten vennootschap vrijgesteld van de verplichting tot controle van de jaarrekening door een accountant. Desalniettemin heeft de vennootschap opdracht tot accountantscontrole verstrekt. 7.4 Stortingsverplichting aandelen Aangezien de vennootschap reeds in 2004 is opgericht, zal een vordering wegens het niet volstorten van het aandelenkapitaal zijn verjaard, zodat nader onderzoek achterwege blijft. 7.5 Rekening-courantvordering directie Nader onderzoek vindt plaats. 7.6 Onbehoorlijk bestuur Nader onderzoek vindt plaats. 7.7 Paulianeus handelen Nader onderzoek vindt plaats. 13 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen 8.2 Salaris curator : p.m. UWV : p.m. Kosten voortzetting activiteiten : p.m. Preferente vordering van de fiscus Door de Belastingdienst is tot op heden een vordering ingediend van € 56.089,-- ter zake verschuldigde loonheffingen, omzetbelasting en vennootschapsbelasting. 8.3 Preferente vordering van het UWV De curator is nog in afwachting van de vordering van het UWV. 8.4 Andere preferente crediteuren Tot op heden geen. 8.5 Aantal concurrente crediteuren Tot op heden hebben 9 crediteuren hun vorderingen ingediend bij de curator. 8.6 Bedrag concurrente crediteuren Blijkens de aan de curator ter beschikking gestelde crediteurenlijst hebben crediteuren per datum faillissement een bedrag van € 50.195,23 te vorderen. Door de crediteuren (behoudens de bank) zijn tot op heden bij de curator vorderingen ingediend van in totaal € 61.904,35. 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Daarover kan in dit stadium van het faillissement nog geen uitspraak worden gedaan. 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faillissement De curator verwacht het onderhavige faillissement af te kunnen wikkelen binnen een termijn van 24 maanden. 14 9.2 Plan van aanpak De curator zal zich in eerste instantie richten op de verkoop van de activa en het voldoen van de kosten in verband met de voortgezette bedrijfsvoering. Daarnaast zal de curator zich in de komende verslagperiode bezighouden met de werkzaamheden hieronder nader genoemd onder 9.5. 9.3 Indiening volgend verslag Het volgend verslag zal worden ingediend uiterlijk op 31 maart 2014. 9.4 Boedelactief Het boedelactief per heden bedraagt € 382.105,72. 9.5 Nog te verrichten werkzaamheden - afwikkelen bedrijfsactiviteiten c.q. voldoening kosten; - verrichten van nader onderzoek naar de oorzaken van het faillissement; - inventariseren c.q. opzeggen verzekeringen; - verkoop bedrijfsmiddelen; - incasseren vergoedingen kopieer- en frankeerkosten; - inventariseren crediteuren; - nader onderzoek vordering in rekening-courant; - nader onderzoek in de administratie; - nader onderzoek paulianeus handelen; - nader onderzoek onbehoorlijk bestuur. Gouda, 17 februari 2014 R.P. de Bruin, curator
© Copyright 2024 ExpyDoc
