Consultatiedocument over de uitgebreidere controleverklaring Transparant over de controle.
Consultatieperiode tot 18 november 2014
Reacties:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
Joost van Onselen
Wim Nusselder
Hans Gortemaker
Patrick de Wit
Gerard Wolswijk
EY
Vereniging van Nederlandse Gemeenten (VNG)
Eumedion
Mazars
NBA Young Profs
Jan Weezenberg
VNO NCW
Everest Advies
Onderwijsinspectie
PricewaterhouseCoopers (PwC)
NBA Ledengroep Intern en Overheidsaccountants (LIO)
KPMG
Grant Thornton (GT)
VEB
Verbond van Verzekeraars
BDO
Autoriteit Financiële Markten (AFM)
Consultatiereactie op consultatiedocument over de
uitgebreide controleverklaring Transparant over de controle.
Nr 1: Joost van Onselen
Ten aanzien van vraag 2 tot en met 6 heb ik de volgende opmerking.
Ik ben het eens met het principe om meer informatie in de verklaring op te nemen. Basisvoorwaarde
(en dat is ook 1 van uw uitgangspunten) is dat het de leesbaarheid en (naar ik aanneem) ook de
begrijpelijkheid bevordert. In de voorbeeldverklaring wordt nu op verschillende plekken een verwijzing
gemaakt naar de mate van zekerheid:
In de verantwoordelijkheden van de accountant paragraaf is opgenomen:
Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat
wij tijdens onze controle niet alle fouten en fraude ontdekken. Daarom geeft ons oordeel in de controleverklaring een
redelijke mate van zekerheid.
In de oordeelsparagraaf is opgenomen:
…geeft de [ ] jaarrekening een getrouw beeld
Vervolgens wordt in de basis voor het oordeel ingegaan op de materialiteit als bedrag..
Als accountant begrijp ik de terminologieën; immers dit is uitgebreid aan bod geweest tijdens de
opleiding. Echter, wanneer ik mij verplaats in een gebruiker van de verklaring dan vind ik het lastig te
begrijpen “de controle is uitgevoerd met een hoge mate van zekerheid en daarom geeft het oordeel
een redelijke mate van zekerheid dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft”.
Als er meer informatie verstrekt wordt, ben ik van mening dat de relatie tussen materialiteit, de
daaraan gekoppelde werkzaamheden en de mate van zekerheid duidelijker naar voren moeten
komen. In elk geval moet de gebruikte terminologie eenduidig zijn.
Anders zal het mogelijke gevolg zijn dat de beoogde duidelijkheid juist tegenovergesteld wordt
gepercipieerd omdat een gebruiker niet goed weet waar hij aan toe is. Een kritische gebruiker zou er
zelfs in kunnen lezen dat accountants verschillende “escapes” in de verklaring hebben ingebouwd,
waardoor de accountant bij een onjuiste verklaring zich achteraf zou kunnen beroepen op de term
redelijk wat naar mijn mening toch een lagere zekerheid dan hoog impliceert.
Overigens vind ik een verwijzing naar de NBA website of een andere verwijzing geen oplossing. De
terminologie moet eenduidig kunnen worden geïnterpreteerd vanuit de verklaring.
Met vriendelijke groet,
drs. Joost van Onselen RA
hoofd TGB internal audit
Theodoor Gilissen Bankiers N.V.
Keizersgracht 617, 1017 DS Amsterdam
Postbus 3325, 1001 AC Amsterdam
Consultatiereactie op consultatiedocument over de
uitgebreide controleverklaring Transparant over de controle.
Nr 2: Wim Nusselder
Beste mensen,
Ik plaatste 14/10/14 het volgendecommentaar onder Transparant over de controle:
“Met het verplicht stellen van de nieuwe controleverklaring per 1 januari 2015 geeft de NBA invulling aan één van
de voorstellen van de Werkgroep Toekomst Accountantsberoep.”
Aan welke maatregel precies?’ (niet: ‘welk voorstel’)
Ben jij tevreden over de manier waarop, Arjan?
“We leven in een mondige internetdemocratie waarin de stakeholders in de maatschappij meer kleur in de
rapportage van de accountant verwachten.”
Iets zakelijker: de niet-betalende belanghebbenden zouden -in ruil voor de wettelijke verplichting tot
accountantscontrole en de titelbescherming- graag minimaal iets verwachten over fraude en
continuïteit in de accountantsverklaring (en daarnaast ook in het accountantsverslag, maar die krijgen
we meestal niet te zien).
Er is op deze website geconstateerd dat een eed/belofte werkt als er regelmatig en als het relevant is
aan herinnerd wordt.
Dat is ik ook hoe boilerplate in controleverklaringen positief kan werken.
Het lijkt mij wel degelijk nuttig als er standaard in elke accountantsverklaring waarin dat terecht is iets
staat met de strekking:
‘We hebben genoeg tijd en aandacht besteedt aan continuïteits- en frauderisico’s om te constateren
dat de impliciete veronderstellingen van het bestuur op dit punt [zo mogelijk vervangen door
verwijzingen naar letter & verse van expliciete stellingname door het bestuur] waarschijnlijk terecht
zijn.
We verwachten dat deze organisatie over een jaar nog bestaat en hebben de indruk dat het systeem
van interne controle voldoende robuust en de mate van belangenverstrengeling in de
bestuursstructuur voldoende beperkt zijn om het onaannemelijk te maken dat het bestuur dan wel
anderen binnen de organisatie het interne controlesysteem in het afgelopen jaar aan zijn laars hebben
gelapt.’
Als dat er niet in staat moet er dan wat informatievers staan waardoor belanghebbenden op scherp
worden gezet.
Als het er in staat en het blijkt onterecht te zijn geweest, staat de accountant tenminste expliciet in zijn
hemd zonder uitvluchten te kunnen verzinnen.
Kan dat alsnog geregeld worden in deze ontwerpstandaard?
Dit stukje boilerplate kan een veel groter stuk boilerplate vervangen (dan wel verplaatsing daarvan
naar een bijlage dan wel vervanging daarvoor door een verwijzing naar de NBA-website mogelijk
maken) die nu op p. 7 van het consultatiedocument staat bij de beschrijving van respectievelijk
verantwoordelijkheden.
Met vriendelijke groet,
Wim Nusselder
Consultatiereactie op consultatiedocument over de
uitgebreide controleverklaring Transparant over de controle.
Nr 3: Hans Gortemaker
Geacht college,
Met instemming heb ik het consultatiebericht gelezen. De verklaring is een belangrijk
communicatiemiddel naar het maatschappelijk verkeer en niet, zoals de werkgroep toekomst
accountantsberoep ten onrechte stelt, primair gericht op aandeelhouders en schuldeisers. Ik zal
overigens in deze reactie niet nader ingaan op de werkgroep, aangezien uw initiatief tot een
uitgebreidere controleverklaring al eerder aanwezig was. De noodzaak en wenselijkheid was al veel
eerder aangetoond.
Algemeen
Het is begrijpelijk dat de NBA thans met 702N uitkomt. Het is mijns inziens ongewenst te veel Nstandaarden te hebben. Zodra de IAASB met de aangepaste standaard inzake de controleverklaring
komt dient 702N te worden ingetrokken. Slechts in een zeer beperkt aantal gevallen kan een
specifieke Europese bepaling afwijking van de internationale standaarden vereisen. In een dergelijke
situatie prefereer ik een a-paragraaf in de internationale standaard in plaats van een separate
Nederlandse standaard.
Punten die ondergetekende heeft gemist:
- waarom de verplichtstelling niet uitbreiden tot alle wettelijke controles, met een sterke aanbeveling
voor de vrijwillige controles;
- naast kernpunten en uitgevoerde werkzaamheden zouden ook de bevindingen (Rolls-Royce)
moeten/kunnen worden vermeld;
- passage met betrekking tot fraude, zonder te vervallen in boiler plate;
- verantwoordelijkheid met betrekking tot de overige gegevens;
- handreiking met betrekking tot een geïntegreerde verklaring.
Opmerking met betrekking tot hoofdstuk 2:
- blz.6: materialiteit. Hier wordt vermeld dat materialiteit de aard, timing en omvang van de
werkzaamheden beïnvloedt. Het is evenwel met name het ontdekkingsrisico, dat hierop van invloed
is. Als deze passage al gehandhaafd blijft, dient aangesloten te worden op NV COS 320.6 waar
gesproken wordt over oordeelsvormingen, die de basis vormen voor: (3 aspecten);
- blz 6: materialiteit, laatste paragraaf: waarom niet opnemen het bedrag van de afwijkingen die
duidelijk triviaal zijn (NV COS 450.5);
- blz.7: eerste alinea, ipv "maar vormen geen volledige weergave”; "daarnaast zijn overige punten
aan de orde geweest”;
- blz.7: onder continuïteit wordt terecht aangegeven de verantwoordelijkheid van bestuur en RvC;
onze verantwoordelijkheid ter zake kan volgens de voorstellen in een bijlage worden opgenomen. Ik
zou willen pleiten voor een meer specifieke duiding van onze verantwoordelijkheid (geen boiler
plate);
- blz.7: onze verantwoordelijkheid mbt fraude zou meer/specifiek accent moeten krijgen;
- blz.7: het oordeel uitdrukken in "een redelijke mate van zekerheid” is lastig uit te leggen; in de
internationale context moeten wij hier helaas mij leven;
- blz.8: de zinsnede "wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening vanuit alle
zaken die wij met de RvC hebben besproken”: het woord "mede” toevoegen: "mede vanuit zaken”;
- blz.8: gesproken wordt over buitengewoon zeldzame omstandigheden, nadelig voor het
maatschappelijk verkeer. Zou deze omstandigheid ook niet de huishouding kunnen betreffen.
Consultatiereactie op consultatiedocument over de
uitgebreide controleverklaring Transparant over de controle.
Nr 3: Hans Gortemaker
Opmerking met betrekking tot hoofdstuk 3:
- paragraaf 31: waarom worden in geval van een oordeelsonthouding geen kernpunten opgenomen;
- A2: verwijzing naar FRC achterwege laten.
Vriendelijke groeten,
Prof.Hans Gortemaker RA, hoogleraar Erasmus Universiteit
Consultatiereactie op consultatiedocument over de
uitgebreide controleverklaring Transparant over de controle.
Nr 4: Patrick de Wit
Beste heer/mevrouw,
Graag maak ik van de gelegenheid gebruik een reactie te geven op de consultatievragen,
opgenomen in het consultatiedocument uitgebreide controleverklaring, gepubliceerd op
10 oktober j.l.
Onderstaande opmerkingen zijn volledig op persoonlijke titel.
Consultatie voorbeeld van een verklaring
1. Explicieter dan ooit is recentelijk de vraag opgekomen of continuïteit en fraude een
belangrijkere scope/onderzoeksobject van de accountant en zijn verklaring zou moeten
zijn. Dit is ook naar voren gekomen in de meest recente AFM rapportage en het rapport
op de toekomst van het accountantsberoep. Ik zie in de voorbeeldverklaring, opgenomen
in het consultatiedocument, dit slechts in beperkte mate tot uiting komen in de
verantwoording van de accountant.
Ten aanzien van continuïteit kan ik me hierin vinden, met name vanuit het oogpunt dit te
beschermen voor situaties waar dit echt aandacht behoeft. Ten aanzien van fraude vraag
ik me af of het niet verstandiger is dit explicieter naar voren te laten komen als
onderdeel van de passage 'kernpunten van de controle'. Dit lijkt me een uiterst geschikte
verantwoordingspassage om inzicht te geven in de belangrijkste door de accountant
onderkende fraudegebieden.
2. Ten aanzien van de volgorde is het positief te noemen dat het oordeel voorrang krijgt
ten aanzien van de nadere voorwaarden in de verklaring. Echter door het opnemen van
het oordeel van de jaarrekening als eerst, komt het oordeel over het jaarverslag /
overige gegevens helemaal als een 'losse post' te staan in de verklaring. Zijn er
mogelijkheden te onderzoeken of dit op een alternatieve wijze beter tot zijn recht in de
verklaring te laten komen? Wellicht is het laten vervallen van de aparte passages over
jaarrekening en overige door de wet gestelde vereisten een mogelijkheid hiertoe.
3. Het benoemen van de materialiteit in de verklaring biedt naar mijn mening
toegevoegde waarde voor de lezer, echter biedt ook gelegenheid om hier zelfstandig een
mening over te laten vormen. Gevolg kan zijn dat er een (maatschappelijke) discussie
kan ontstaan over de toepassing van de materialiteit. Desondanks denk ik dat het
toevoegen aan de verklaring prefereert. Wel vraag ik aandacht voor het feit hoe om te
gaan met een aangepaste materialiteit voor specifieke transactiestromen posten e.d.
Dient hier in de verklaring ook verantwoording over afgelegd te worden?
4. De passage reikwijdte van de groepscontrole biedt m.i. geen toevoegde waarde voor
de lezer/gebruiker van de jaarrekening. Het spreekt voor zich dat de accountant een
oordeel over de voltallige jaarrekening verstrekt en hiermee direct voor alle in de
jaarrekening opgenomen entiteiten. Deze groepsdefinitie is reeds als grondslag in de
jaarrekening opgenomen en vormt hiermee al informatie voor de gebruiker van de
jaarrekening en (automatisch) onderdeel van de controle door de accountant. De
passage die nu in de voorbeeldverklaring is opgenomen, komt op mij over als een
voorbehoud/afzwakking van het nemen van de eigen verantwoordelijkheid van de
groepsaccountant. Daar komt bij dat specifieke (groeps)elementen als onderdeel van de
"kernpunten van de controle" al benoemd kunnen worden.
5. Het opnemen van een deel van de passage 'onze verantwoordelijkheden voor de
controle van de jaarrekening' als bijlage en/of verwijzing naar de website van de NBA
acht ik niet wenselijk. Een bijlage bij de verklaring doet m.i. afbreuk aan het karakter
van een verklaring. Een verwijzing naar een website waar de nadere
verantwoordelijkheden uiteengezet zijn, is een goede mogelijkheid, echter ik zou
prefereren voor een verwijzing naar de website van het betreffende accountantskantoor.
Consultatiereactie op consultatiedocument over de
uitgebreide controleverklaring Transparant over de controle.
Nr 4: Patrick de Wit
Dan heeft ieder accountantskantoor de ruimte om een nadere invulling (lees: uitbreiding
ten opzichte van minimum niveau) te geven, hetgeen een bijdrage kan leveren aan
verbetering van kwaliteit en marktwerking.
Consultatie Ontwerp Standaard 702N
1. In de ontwerp standaard is als paragraaf 23 een invulling opgenomen van de
'paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden en paragrafen inzake
overige aangelegenheden'. Ik denk dat in de praktijk straks met de invulling van de
paragraaf 'kernpunten van de controle' een vaag onderscheid gaat ontstaan tussen wat
in de kernpunten moet worden vermeld en de paragrafen 'bepaalde/overige
aangelegenheden'.
Daarnaast is de volgorde van deze paragraaf, na kernpunten en voor
verantwoordelijkheden, nu midden opgenomen in het 'verantwoordingsdeel van de
verklaring', terwijl deze paragraaf juist expliciet bedoeld is om een gebruiker op een
speciale verwerking/verantwoording/toelichting te duiden. M.i. zou deze daarom beter tot
zijn recht komen na de paragraaf 'oordeel' (overeenkomstig het huidige model);
2. In paragraaf 27 zijn richtlijnen opgenomen over de benoeming van de accountant. De
verklaring is bedoeld om een oordeel te vellen over de jaarrekening en de
totstandkoming van dit oordeel. Naar mijn mening heeft de wijze (en duur) van
benoeming hier geen toegevoegde waarde toe. Om deze reden acht ik deze informatie
niet op zijn plaats in de verklaring.
Desondanks begrijp ik dat dit verplicht zal worden gesteld vanuit Europese Regelgeving.
Indien de informatie toch gegeven zal worden worden, acht ik een toelichting hieromtrent
in de jaarrekening (bijvoorbeeld bij toelichting accountantshonoraria) een geschiktere
plaats.
3. In paragraaf 30 van de ontwerp standaard is opgenomen: "De accountant dient geen
kernpunten van de controle op te nemen in de controleverklaring wanneer hij een
oordeelonthouding verstrekt". Ik zie /lees geen nadere toelichting wat hier de
achterliggende gedachte bij is. Ook in het geval van afgifte van een verklaring van
oordeelonthouding is het inzicht gegeven in de wijze van controle en de kernpunten in de
controleaanpak relevant voor gebruiker van de jaarrekening. Ik zou pleiten voor het feit
ook bij een oordeelonthouding deze paragraaf in de verklaring te behouden.
Ik ga er vanuit hiermee een duidelijke reactie op het consultatiedocument te hebben
weergegeven. Bij onduidelijkheden en/of (aanvullende) vragen, verneem ik graag van u.
Succes met de overwegingen bij alle ontvangen reacties en het definitief stellen van de
standaard 702N.
Met vriendelijke groet,
Patrick de Wit
Consultatiereactie op consultatiedocument over de
uitgebreide controleverklaring Transparant over de controle.
Nr 5: Gerard Wolswijk
LS,
Op persoonlijke titel verstrek ik u hierbij mijn antwoorden op de door u gestelde vragen in het
'Consultatiedocument uitgebreidere controleverklaring'; ik heb daarvoor de vragen letterlijk
overgenomen.
1. Zijn er onderwerpen die u mist in de controleverklaring en zo ja, op basis waarin vindt u het
noodzakelijk dat deze onderwerpen zouden moeten worden toegevoegd?
(Antwoord GWo) Gelet op het gericht zijn van deze verklaring (enkel) op getrouwheid: niet, behoudens
de opmerkingen die ik bij andere punten zal maken. Bij openbare lichamen is het oordeel over
rechtmatigheid ook nogal eens onderdeel van de controleverklaring, dit kan tot een nog ruimere
uitbreiding leiden, waarbij ik mij afvraag of de leesbaarheid van de verklaring dan niet in het geding
komt.
2. Vindt u de volgorde van de onderwerpen in de modelverklaring logisch?
(Antwoord GWo) Niet helemaal. Het onderdeel "Verklaring betreffende overige ... vereisten" staat nu
wel heel erg verloren aan het eind van de controleverklaring, terwijl dit toch ook een oordeel
weergeeft, een conclusie van de controle. Ook zou ik de verantwoordelijkheden van
ondernemingsleiding en accountant plaatsen vóór de kernpunten van de controle.
Daarnaast valt mij op dat verwezen wordt naar Nederlands recht, maar ViO en VGBA (in die
volgorde!) desondanks afzonderlijk worden vermeld. Deze beide verordeningen vormen toch
onderdeel van het 'Nederlands recht'?
3. Vindt u het belangrijk om informatie te krijgen over de kernpunten van de controle?
(Antwoord GWo) Nauwelijks. Ik acht het risico groot dat het in de toekomst meer gaat om wat niet
wordt vermeld dan om wat wel in de controleverklaring wordt opgenomen.
4. Wat vindt u van de voorgeschreven structuur van de kernpunten van de controle?
(Antwoord GWo) Gegeven het opnemen ervan kan ik me hierin vinden.
5. Bent u het er mee eens dat de materialiteit en de reikwijdte van de groepscontrole verplicht zijn
voorgeschreven?
(Antwoord GWo) Op zich wel, hoewel ik me afvraag of daarmee de jaarrekening en controleverklaring
beter leesbaar worden Gaat het de lezer voldoende zeggen, mede doordat we blijven steken in ons
vakjargon? De voorgestelde tekst geeft m.i. namelijk nauwelijks uitleg aan de lezer over wat het
gevolg is van de gehanteerde materialiteit en ook naar de met de Raad van Commissarissen
besproken punten mag hij raden. Hij wordt dus niet echt geïnformeerd.
6. Bent u het er mee eens dat een deel van de informatie kan worden opgenomen in een bijlage of dat
hiervoor kan worden verwezen naar de website van de NBA?
(Antwoord GWo) Opnemen in een bijlage: graag. Verwijzen naar de website: nee; daarmee is de
controleverklaring niet meer zelfstandig leesbaar.
7. Is er meer informatie in de voorbeeldverklaring die in uw optiek opgenomen kan worden in een
bijlage of op een website?
(Antwoord GWo) Ik denk in ieder geval aan de verantwoordelijkheden van ondernemingsleiding tenzij het voortbestaan van de onderneming in het geding is - en misschien ook wel van de
accountant.
8. Heeft u algemene opmerkingen bij deze Standaard?
(Antwoord GWo) Hooguit dat ik deze erg 'rule based' vind.
9. Geven de standaard en de voorbeeldverklaring u naar verwachting voldoende informatie om de
verklaring te implementeren?
(Antwoord GWo) Ja.
10. Heeft u opmerkingen bij de inleiding van de standaard?
(Antwoord GWo) Nee.
Consultatiereactie op consultatiedocument over de
uitgebreide controleverklaring Transparant over de controle.
Nr 5: Gerard Wolswijk
11. Heeft u opmerkingen bij de doelstelling of de definities?
(Antwoord GWo) Nee.
12. Heeft u opmerkingen bij de vereisten?
(Antwoord GWo) Ik begrijp niet de noodzaak van het expliciet benadrukken van de onafhankelijkheid.
Daarnaast vraag ik mij af of de lezer geholpen is met het enkel noemen van de materialiteit zonder de
consequentie(s) daarvan.
13. Heeft u opmerkingen bij de toepassingsgerichte en overige verklarende teksten in de standaard?
(Antwoord GWo) Nee.
14. Zijn er onderwerpen in de standaard (bijvoorbeeld materialiteit of de reikwijdte) die nader moeten
worden toegelicht?
(Antwoord GWo) Ja: zie eerdere opmerkingen.
15. Bent u van mening dat de uitgebreidere verklaring op grond van de standaard voldoende
ondernemingsspecifiek kan worden toegepast?
(Antwoord GWo) Ja, zij het dat ik nog niet een goed beeld heb hoe we daarin andere elementen als
bijvoorbeeld de rechtmatigheid die zo belangrijk is binnen de publieke sector, een plek kunnen geven.
16. Geeft de bovenstaande analyse aanleiding tot opmerkingen bij de standaard of de
voorbeeldverklaring?
(Antwoord GWo) Nee.
Ik vertrouw er op u met deze opmerkingen van dienst te zijn.
Met vriendelijke groet,
Gerard Wolswijk RA
UWV Accountantsdienst
Ernst & Young Accountants LLP
Marten Meesweg 51
3068 AV Rotterdam
Postbus 488
3000 AL Rotterdam
Tel: +31 88 407 10 00
Fax: +31 88 407 89 70
ey.com
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants
t.a.v. Adviescollege voor Beroepsreglementering
Postbus 7984
1008 AD AMSTERDAM
Rotterdam, 13 november 2014
Geachte leden van het Adviescollege,
Graag maakt Ernst & Young Accountants LLP gebruik van de mogelijkheid om commentaar te leveren op het
Consultatiedocument uitgebreidere controleverklaring ‘Transparant over de controle’.
Wij hebben deze brief als volgt ingedeeld:
1
Hoofdpunten commentaar
2
Onze beantwoording van de specifieke vragen
3
Afsluiting
1
Hoofdpunten commentaar
Wij hebben het consultatiedocument met belangstelling gelezen en onderschrijven ten volle het belang van een meer uitgebreide
en informatieve controleverklaring. De uitgebreide controleverklaring past in het beleid van EY en de beroepsgroep als geheel om
de actieve dialoog met belanghebbenden in de samenleving verder te intensiveren. Wij vinden het van belang dat over het
verslagjaar 2014 de uitgebreide controleverklaring bij (tenminste) alle organisaties van openbaar belang wordt afgegeven.
Daarom steunen wij ook de Standaard 702N die dit moet waarborgen.
2
1
Onze beantwoording van de specifieke vragen
Zijn er onderwerpen die u mist in de controleverklaring en zo ja, op basis waarin vindt u het noodzakelijk dat deze
onderwerpen zouden moeten worden toegevoegd?
Nee.
2
Vindt u de volgorde van de onderwerpen in de modelverklaring logisch?
Ja, met uitzondering dat de alinea inzake Benoeming naar onze mening niet thuishoort onder ‘Verklaring betreffende overige door
wet- of regelgeving gestelde vereisten’. Wij stellen voor de betreffende passage op te nemen in ‘De basis voor ons oordeel’ in
aanvulling op de tweede alinea van deze paragraaf die betrekking heeft op onafhankelijkheid.
3
Vindt u het belangrijk om informatie te krijgen over de kernpunten van de controle?
Ja, dit onderdeel vormt de kern van de uitgebreide controleverklaring.
Ernst & Young Accountants LLP is een limited liability partnership opgericht naar het recht van Engeland en Wales en geregistreerd bij Companies House onder registratienummer
OC335594. In relatie tot Ernst & Young Accountants LLP wordt de term partner gebruikt voor een (vertegenwoordiger van een) vennoot van Ernst & Young Accountants LLP. Ernst & Young
Accountants LLP is statutair gevestigd te Lambeth Palace Road 1, London SE1 7EU, Verenigd Koninkrijk, heeft haar hoofdvestiging aan Boompjes 258, 3011 XZ Rotterdam, Nederland en
is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel Rotterdam onder nummer 24432944. Op onze werkzaamheden zijn algemene voorwaarden van toepassing, waarin een beperking van de
aansprakelijkheid is opgenomen.
Pagina 2
4
Wat vindt u van de voorgeschreven structuur van de kernpunten van de controle?
Wij zijn het hiermee eens.
5
Bent u het er mee eens dat de materialiteit en de reikwijdte van de groepscontrole verplicht zijn voorgeschreven?
Ja.
6
Bent u het er mee eens dat een deel van de informatie kan worden opgenomen in een bijlage of dat hiervoor kan worden
verwezen naar een website van de NBA?
Ja.
7
Is er meer informatie in de voorbeeldverklaring die in uw optiek opgenomen kan worden in een bijlage of op een website?
Ja, we kunnen ons voorstellen dat dit geldt voor de gehele secties ‘Verantwoordelijkheden van het bestuur en de raad van
commissarissen voor de jaarrekening’ en ‘Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening’. De in de voorbeeld
verklaring aangegeven verdeling lijkt nu enigszins arbitrair.
8
Heeft u algemene opmerkingen bij deze Standaard?
De Standaard is bedoeld als aanvulling op de Standaarden 570, 700, 705 en 706. Desalniettemin geeft de Standaard een aantal
verplichtingen die al elders in de Standaarden zijn beschreven, bijvoorbeeld dat de controleverklaring op schrift dient te worden
gesteld (par. 8), geadresseerd (par. 10), ondertekend (par. 28) en gedateerd (par. 29). Dit wekt ten onrechte de indruk dat
Standaard 702N een zelfstandig leesbaar stuk is. Ten aanzien van genoemde punten is van belang dat alleen de volgorde wordt
geregeld.
Voorts vinden wij onvoldoende duidelijk of de verplichtingen ten aanzien van kernpunten van de controle en materialiteit
betrekking hebben op zowel de geconsolideerde als de vennootschappelijke jaarrekening of alleen op de geconsolideerde
jaarrekening. In de voorbeeld verklaring, waarbij twee oordelen worden gegeven, wordt niet aangegeven op welke jaarrekening
de kernpunten van de controle betrekking hebben.
9
Geven de standaard en de voorbeeldverklaring u naar verwachting voldoende informatie om de verklaring te
implementeren?
Zie onze opmerkingen onder 8, tweede alinea.
10
Heeft u opmerkingen bij de inleiding van de standaard?
Nee.
11
Heeft u opmerkingen bij de doelstelling of de definities?
De doelstelling van de accountant is niet om de structuur van de verklaring aan te passen, maar om de verklaring zodanig te
structureren dat de belangrijkste zaken eerst worden vermeld.
In de definitie van kernpunten van de controle wordt ‘significant’ gebruikt, in de voorbeeld verklaring ‘belangrijk’. Wij pleiten voor
consistentie ten aanzien van de gehanteerde begrippen.
Pagina 3
12
Heeft u opmerkingen bij de vereisten?
We stellen voor om in par. 8 in bulletvorm de verplichte volgorde aan te geven (op soortgelijke wijze als in COS 700.43).
In par. 15 wijkt de benaming ‘Onderbouwing van het oordeel’ af van de voorbeeld verklaring (‘De basis voor ons oordeel’).
In par. 20 staat dat een verwijzing naar toelichting of vermelding in de jaarstukken dient te worden opgenomen, indien relevant.
Dit impliceert een beoordeling van de relevantie door de accountant hetgeen ons inziens niet de bedoeling is. Wij stellen voor hier
op te nemen ‘indien van toepassing’. Voorts pleiten wij voor een expliciete verwijzing naar directieverslag (verantwoording
directie), RvC verslag (verantwoording RvC) en jaarrekening (beiden), aangezien zo expliciet wordt gemaakt dat een RvC ook
een verantwoording heeft.
In par. 17a lijkt een definitie te zijn opgenomen. Bedoeld wordt: de aangelegenheden die in de professionele oordeelsvorming van
de accountant het belangrijkst waren. Het gaat niet om de belangrijkste kernpunten; kernpunten zijn per definitie de meest
belangrijke aangelegenheden.
Par. 23 verplicht een paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden op te nemen ná de kernpunten van de controle.
Dit dient echter niet te gelden voor de paragraaf ter benadrukking van een ernstige onzekerheid ten aanzien van de continuïteit.
Deze paragraaf dient ons inziens direct na de oordeelparagraaf te worden opgenomen.
Verder regelt de ontwerp-Standaard niet de volgorde bij een aangepast oordeel. De IAASB voorschriften zijn overigens wel
duidelijk op dit punt.
Zie voorts onze opmerkingen onder 8, eerste alinea.
13
Heeft u opmerkingen bij de toepassingsgerichte en overige verklarende teksten in de standaard?
Ja, deze zijn erg beknopt. Met name daar waar de verplichtingen voortkomen uit de EU-verordening, bijvoorbeeld ten aanzien
van de verplichting om, indien relevant, belangrijke uitkomsten te melden of specifiek Nederlandse wensen (materialiteit en
reikwijdte) is een nadere toelichting wenselijk.
Pagina 4
14
Zijn er onderwerpen in de standaard (bijvoorbeeld de materialiteit of de reikwijdte) die nader moeten worden toegelicht?
De Standaard is erg summier over materialiteit en reikwijdte en geeft niet concreet aan welke informatie elementen tenminste in
de verklaring moeten worden opgenomen. Omdat dit specifiek Nederlandse aanpassingen zijn, kan voor een nadere toelichting
niet worden teruggevallen op de verklarende en toepassingsgerichte teksten van de (concept) Standaarden van de IAASB. De
voorbeeldtekst geeft weliswaar enig houvast, maar ons inziens komt de ambitie om beide begrippen in de controleverklaring te
kwantificeren onvoldoende naar voren.
15
Bent u van mening dat de uitgebreidere verklaring op grond van de standaard voldoende ondernemingsspecifiek kan
worden toegepast?
Ja.
3
Afsluiting
Tot een nadere toelichting zijn wij gaarne bereid.
Hoogachtend,
Ernst & Young Accountants LLP
mr.drs. F.H.E. van Hoek RA
prof.dr. A. de Bos RA
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA)
T.a.v. de heer B. Wammes
Antonio Vivaldistraat 2-8
1083 HP AMSTERDAM
Verstuurd per e-mail
Den Haag, 17 november 2014
Ref:
B14.35
Betreft: Consultatiedocument uitgebreidere controleverklaring
Geachte heer Wammes,
Eumedion heeft met veel belangstelling kennis genomen van het consultatiedocument over een
uitgebreidere controleverklaring. Een rijkere, ondernemingsspecifieke controleverklaring is een
onderwerp waar Eumedion zich de laatste jaren in nationaal en internationaal verband veelvuldig
hard voor heeft gemaakt. De NBA geeft met haar consultatiedocument uitvoering aan de
afspraak om met ingang van de controle van de jaarrekening over boekjaar 2014 een
uitgebreidere controleverklaring in te voeren ten aanzien van organisaties van openbaar belang
(OOB-controles).1 Daarmee lijkt de NBA eindelijk haar belofte uit november 2010 uit het ‘plan van
aanpak’ gestand te doen om de poortwachters- of signaleringsfunctie van de accountant beter te
realiseren. De uitgebreidere controleverklaring kan aldus bijdragen aan het terugwinnen van het
maatschappelijk vertrouwen in de controlewerkzaamheden door de accountant.
1
Brief van de minister van Financiën van 21 februari 2014 inzake de motie van het lid Nijboer aangaande de aan de
accountantsverklaring te stellen eisen en de signaleringsfunctie van de accountant (kamerstukken II 2013/2014, 33 632,
nr. 18).
1
Hieronder gaan wij nader in de op de aspecten van de voorgestelde uitgebreidere
controleverklaring die voor Eumedion het meest van belang zijn.
I. Materialiteit
Eumedion ondersteunt het voorstel dat de accountant in de verklaring de gehanteerde
materialiteit uiteen dient te zetten en de wijze waarop deze is bepaald. Over het boekjaar 2013 is
dit al door diverse accountants van beursvennootschappen toegepast in het kader van een pilot.
Een paragraaf over materialiteit is ook onderdeel van de ‘nieuwe Britse controleverklaring’, die
sinds vorig jaar van toepassing is op de jaarrekeningen van Britse beursvennootschappen. Wat
echter in de in de voorgestelde NBA-standaard lijkt te ontbreken is een uiteenzetting waarom
voor een bepaald materialiteitsniveau is gekozen en de op welke wijze dit niveau in de praktijk is
toegepast. Zoals Eumedion in haar recente speerpuntenbrief aan de grote accountantskantoren
uiteen heeft gezet, verwachten beleggers een verband verwachten tussen de inherente
verslaggevingsrisico's van bepaalde bedrijfsmodellen en het gehanteerde materialiteitsniveau.2
Zo ligt het in de rede dat het gehanteerde materialiteitsniveau voor een relatief eenvoudig
‘retailbedrijf’ lager zal liggen dan voor een bouwbedrijf met een grote post onderhanden werk.
Ook binnen de jaarrekening kan worden verwacht dat dat het toegepaste niveau van materialiteit
tussen bepaalde posten verschilt. Verder zou Eumedion niet alleen willen zien dat in de
controleverklaring wordt aangegeven dat door de accountant rekening is gehouden met
(mogelijke) afwijkingen die om kwalitatieve redenen materieel zijn, maar ook welke (mogelijke)
afwijkingen dit betreft.
Eumedion adviseert de NBA de voorgestelde standaard met betrekking tot deze aspecten aan te
vullen.
II. Kernpunten
Eumedion verwelkomt het voorstel van de NBA om te bewerkstelligen dat de
ondernemingsspecifieke kernpunten van de controle in de controleverklaring tot uitdrukking
worden gebracht. Wel heeft Eumedion nog een aantal vragen en opmerkingen bij de tekst van de
voorgestelde standaard:
Punt 18 onderdeel a vermeldt: ‘gebieden met hogere risico’s op een afwijking van materieel
belang of significante risico’s’. Wat wordt precies bedoeld met ‘significante risico’s’ en waarop
hebben deze risico’s betrekking?
Uit punt 18 onderdeel b lijkt te volgen dat de accountant bij de kernpunten zijn eigen
‘significante oordeelsvormingen’ over ‘significante oordeelsvormingen’ van het management
over historische financiële overzichten dient te betrekken. Wij begrijpen de doelstelling met
2
http://www.eumedion.nl/nl/public/kennisbank/speerpuntenbrief/brief-aan-accountantskantoren-2015.pdf.
2
dit onderdeel, maar aan de formulering zou nog wat nadere aandacht kunnen worden
besteed.
Onder punt 18 onderdeel c wordt vermeld dat de accountant bij de kernpunten in acht dient
te nemen ‘het effect op de controle van significante gebeurtenissen of transacties die
gedurende de periode hebben plaatsvinden’. Wat wordt precies bedoeld met ‘de periode’?
Punt 22 onder b biedt de accountant de mogelijkheid om (onder buitengewone
omstandigheden) een kernpunt niet in de verklaring op te nemen vanwege vermeende
nadelige gevolgen voor het maatschappelijke verkeer die zwaarder wegen dan
openbaarmaking in het algemeen belang. Eumedion vindt deze voorgestelde
uitzonderingsmogelijkheid onbegrijpelijk en onwenselijk. Het openbaar maken van
kernpunten is juist in het belang van en strekt tot voordeel van het maatschappelijke verkeer.
Wanneer de controle-entiteit niet over de betreffende zaak heeft gerapporteerd, geldt dit des
te sterker. Bovendien is niet duidelijk in welk opzicht ‘het algemeen belang’ dat gemoeid is
met de accountantscontrole zou verschillen van het belang van ‘het maatschappelijke
verkeer’ bij de controle.
Eumedion gaat ervan uit dat wanneer de accountant onzekerheden of gebeurtenissen heeft
waargenomen die, ondanks de aanvaarbaarheid van de continuïteitsveronderstelling, gerede
twijfel zouden kunnen opleveren over de continuering van de activiteiten door de
onderneming, de accountant dit aangeeft onder de kernpunten. Indien de NBA deze
opvatting huldigt, dan zou dit beter in de voorgestelde tekst betreffende de kernpunten tot
uitdrukking moeten komen. Datzelfde geldt t.a.v. frauderisico’s.
III. Overige onderwerpen
Ten slotte heeft Eumedion nog twee aanvullende suggesties:
Het zou de kenbaarheid van de ‘emphasis of the matter’ paragraaf voor gebruikers ten goede
komen wanneer deze voorafgaand aan de kernpunten in plaats van erna zouden worden
opgenomen in de controleverklaring, zoals in voorgestelde standaard is opgenomen. Wij
zouden menen dat een eventuele paragraaf ter benadrukking van bepaalde
aangelegenheden dan wel inzake overige aangelegenheden (punt 23) direct na het oordeel
van de accountant zou moeten worden opgenomen; dus nog voorafgaand aan het kopje ‘De
basis van ons oordeel’.
De verklaring betreffende het jaarverslag en de overige gegevens zou niet helemaal
onderaan de controleverklaring moeten worden opgenomen, maar bij het onderdeel ‘Ons
oordeel’. Dit zou beter het toenemend belang dat gebruikers in het jaarverslag stellen,
reflecteren.
Wij steunen de informatie zoals die conform punt 27 moeten worden opgenomen in de
nieuwe controleverklaring ten volle. Voor gebruikers van de jaarrekening en de
3
controleverklaring is het van groot belang om op een eenvoudige en snelle wijze te vernemen
door wie de accountant is benoemd, wat de datum van de benoeming was en de periode van
de totale ononderbroken opdracht.
Eumedion steunt de opname van het onderdeel ‘Reikwijdte van de groepscontrole’. Dit
onderdeel is ook opgenomen in de ‘nieuwe Britse controleverklaring’. Eumedion meent dat
de voorstelde beschrijving ten aanzien van de groepscontrole in de ontwerpstandaard wel
wat summier is. Gelet op recente schandalen bij (onder meer) Imtech en SBM Offshore, zou
aan gebruikers meer informatie kunnen worden verschaft over de strekking van de verrichte
groepscontrole.
Wij zijn desgewenst uiteraard beschikbaar onze opmerkingen nader toe te lichten. Onze
contactpersoon is Wouter Kuijpers ([email protected], 070 2040 302).
Met vriendelijke groet,
Drs. Rients Abma
Directeur Eumedion
Zuid Hollandlaan 7
2596 AL DEN HAAG
4
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants
Adviescollege Beroepsreglementering
Postbus 7984
1008 AD AMSTERDAM
Verzonden per e-mail: [email protected]
Rotterdam, 17 november 2014
DVA/14040
Betreft:
Reactie op Consultatiedocument 'Uitgebreidere controleverklaring'
Beste collega's,
Graag maken wij gebruik van de mogelijkheid onze reactie te geven op het Consultatiedocument 'Uitgebreidere controleverklaring', de daarin opgenomen ontwerp-Controlestandaard 702N en de voorbeeldtekst van de nieuwe controleverklaring. Mazars is groot voorstander van de uitgebreide controleverklaring en steunt daarom de voorstellen in het Consultatiedocument. Belangrijkste redenen hiervoor zijn het feit dat enerzijds de stakeholders
beter geïnformeerd kunnen worden over die onderwerpen die er daadwerkelijk toe hebben
gedaan in de controle (zonder de strekking van de controleverklaring aan te passen). Anderzijds vanwege de daaraan voorafgaande dialoog met bestuur en governance-organen
van de controlecliënt over de kernpunten van de controle en het effect dat deze dialoog
waar nodig zal hebben op de aanscherping van het jaarrekening, c.q. het directieverslag.
Het geeft de accountant – vanuit zijn maatschappelijke rol – een extra mogelijkheid om de
kwaliteit van de verslaggeving langs die weg te verbeteren.
Met uitzondering van de twee eerstgenoemde punten hierna zijn onze overige opmerkingen
dan ook slechts een aantal kanttekeningen in de marge, die wij het Adviescollege graag in
overweging geven bij het uitbrengen van de definitieve standaard 702N en de bijbehorende
voorbeeldtekst.
Hoewel wij aansluiting bij de IFAC-standaarden van belang achten, adviseren wij het
verbod in paragraaf 31 (om geen kernpunten toe te staan bij een controleverklaring van
oordeelonthouding) te heroverwegen. Naar onze mening biedt de controleverklaring
ook in die situatie daarvoor voldoende ruimte, zonder de strekking van de oordeelonthouding aan te passen. Een vergelijkbare visie bleek uit de ronde-tafelconferentie bij de
NBA op 12 november 2014. De FRC-standaard bevat evenmin een dergelijk verbod, zo
hebben wij begrepen van onze Engelse collega's. Een aanvullend argument is dat ook
MAZARS PAARDEKOOPER HOFFMAN N.V.
Riv iu m Promenade 200 - Postbus 23123 - 3001 KC Rotterdam – anton.diele [email protected] – Tel: 088-2771582
Accountants – Belastingadviseurs – Organisatie-adviseurs
M azars Paarde koope r H offm an N. V., st at ut ai r g ev e st ig d te R ott erd am (KvK R ott erd am nr. 24389296).
17 november 2014
DVA/14040
onder de huidige Standaard 705 het toevoegen van kernpunten van de controle (in de
paragraaf inzake overige aangelegenheden) mogelijk is.
Gelet op de vraag vanuit de maatschappij om een antwoord van de accountant op
fraude adviseren wij in de ontwerp-standaard dit onderwerp te verplichten hierover in
de verklaring een afzonderlijke paragraaf op te nemen (dit vraagt dan uiteraard ook
aanpassing van de voorbeeldtekst).
ONTWERP-STANDAARD
In paragraaf 4 wordt toegestaan de paragrafen 13, 14, 16 t/m 22 en 27 niet op te nemen indien sprake is van vrijwillige toepassing van deze Standaard. Wij adviseren het
Adviescollege dit te heroverwegen, omdat deze paragrafen juist een belangrijk element
van de nieuwe controleverklaring bevatten en ze daarom ook bij andere entiteiten toegepast zouden moeten worden.
In paragraaf 6a wordt opgemerkt dat één van de doelstellingen is om de structuur van
de verklaring 'aan te passen'. Vanuit de huidige structuur begrijpen wij deze formulering, maar vanuit een zelfstandig leesbare Standaard 702N adviseren wij deze woorden weg te laten.
In paragraaf 8 adviseren wij 'van oob's' weg te laten, omdat het voorschrift ook voor
niet-oob's van toepassing is.
In paragraaf 13 adviseren wij te verduidelijken dat het hier gaat om de materialiteit van
de financiële overzichten als geheel en niet de planning- of uitvoeringsmaterialiteit.
In paragraaf 25 begint de derde zinsnede met 'Hierin'. Daardoor slaat de tekst taalkundig op de daaraan voorafgaande zinsnede, hetgeen niet de bedoeling is. Wij adviseren
de tekst te wijzigen in: 'In de beschrijving van de verantwoordelijkheden van de accountant komen ten minste aan de orde:'.
VOORBEELDTEKST CONTROLEVERKLARING
Belangrijke wijziging in de controleverklaring is het feit dat de controleverklaring begint
met het oordeel. In de voorbeeldtekst komt dit minder goed uit de verf, omdat de oordeelparagraaf begint met een (lange) identificatie van het assurance-object. Wij adviseren deze identificatie een andere plaats in de voorbeeldtekst te geven, dan wel na te
denken over een kortere weergave.
De tweede alinea van de paragraaf 'De basis voor ons oordeel' sluit af met een verwijzing naar 'andere relevante regelgeving'. Wij adviseren deze woorden uit de voorbeeldtekst te verwijderen, c.q. te vervangen door een toelichting dat andere relevante regelgeving – waar van toepassing – concreet wordt benoemd.
2
17 november 2014
DVA/14040
In de paragraaf 'Materialiteit' wordt gerefereerd aan het kwalitatief aspect van materieel
belang. Voor accountants is dit duidelijk; de vraag rijst of dit ook geldt voor de gebruikers van de controleverklaring. Wij geven in overweging dit te verduidelijken bijvoorbeeld door de zinsnede als volgt te wijzigen: 'Wij houden ook rekening met afwijkingen
en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn. Voor die posten wordt een lagere materialiteit vastgesteld'. NB Wellicht is de term 'niet-kwantitatief' te prefereren boven 'kwalitatief'.
De derde alinea van de paragraaf 'Reikwijdte van de groepscontrole' begint met 'Onze'.
Dat is verwarrend als in dezelfde alinea vervolgens onderscheid wordt gemaakt tussen
de door de groepsaccountant uitgevoerde werkzaamheden en de door andere accountants uitgevoerde werkzaamheden. Wij adviseren 'Onze' te wijzigen in 'De'.
In dezelfde alinea wordt de termen 'wij zelf' en 'andere' gebruikt. Wij adviseren in de
voorbeeldtekst (en wellicht ook de Standaard) te verduidelijken onder welke categorie
collega's van dezelfde accountantsorganisatie, c.q. hetzelfde (internationale) netwerk
vallen. Dit is nu onvoldoende duidelijk; ook voor accountants die gebruik gaan maken
van de Standaard.
Met betrekking tot de paragraaf over de verantwoordelijkheden van bestuur en raad
van commissarissen adviseren wij ook hier toe te staan dat een (aanzienlijk) gedeelte
van de tekst wordt weergegeven in een bijlage. Een verwijzing naar de NBA-website
achten wij tevens mogelijk, hoewel de aard van deze paragraaf zich daar uiteraard wat
minder voor leent.
In de paragraaf over de verantwoordelijkheid van de accountant moet nog worden aangevuld dat ook verwezen kan worden naar de NBA-website. Terzijde merken wij op dat
de desbetreffende tekst wel goed toegankelijk moet zijn voor de gebruikers van de controleverklaring.
Gegeven onze voorgaande reactie achten wij daarmee de consultatievragen in het document ook beantwoord. Wij vertrouwen erop jullie hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. Graag lichten wij onze reactie nader toe als daaraan behoefte bestaat.
Met vriendelijke groet,
MAZARS PAARDEKOOPER HOFFMAN N. V.
Anton Dieleman
Directeur Vaktechniek Accountants
3
‘Transparant over de controle’
Visie NBA Young Profs
Aanleiding
Op 10 oktober 2014 publiceerde de NBA, Adviescollege beroepsreglementering, haar
consultatiedocument rondom de uitgebreidere controleverklaring. Het consultatiedocument
bestaat uit drie onderdelen, te weten (1) voorbeeld van de uitgebreidere controleverklaring,
(2) ontwerp van Standaard 702N en (3) relatie tot andere ontwikkelingen. In dit
consultatiedocument heeft de NBA, Adviescollege beroepsreglementering, een 16-tal vragen
geformuleerd ten aanzien van de hiervoor genoemde onderdelen van het
consultatiedocument.
De NBA Young Profs hechten veel waarde aan een uitgebreidere controleverklaring, waarin
de informatiewaarde voor de eindgebruiker centraal dient te staan. In het licht van de
financiële crisis en de recente schandalen en de daaropvolgende maatregelen en rapporten
wordt de roep vanuit de maatschappij om meer informatie van de accountant ten aanzien
van de belangrijkste kernpunten van de controle en controleaanpak luider.
Uitgangspunten en doelstelling
Voor onze reactie hebben wij ons gebaseerd op:
Het NBA Young Profs innovatiedebat van 2012, met als thema de informatiewaarde
van de verklaring;
Individuele reacties van actieve NBA Young Profs via werkgroepen en het bestuur in
november 2014;
Overleg van de werkgroep innovatie van de NBA Young profs in november 2014;
Het consultatiedocument van de NBA, Adviescollege beroepsreglementering, van
oktober 2014 (“Transparant over de controle”);
De voorlichtingsbrochure van de NBA van oktober 2014 (“Nieuwe controleverklaring
voor oob’s”);
Het rapport van de werkgroep toekomst accountantsberoep van september 2014
(“In het publiek belang”);
Het rapport van Citi velocity van maart 2014 (“New UK Auditor’s Report – A review
of the New Information”).
Met deze reactie geven wij inhoudelijke terugkoppeling aan het NBA Adviescollege
beroepsreglementering ten aanzien van de uitgebreidere controleverklaring. De NBA Young
Profs vinden het verplicht stellen van de uitgebreidere controleverklaring een positieve
ontwikkeling en willen bijdragen aan verdere verbetering van de informatieverschaffing door
de accountant over zijn werk en zijn bevindingen. Tot een toelichting op onze reactie zijn we
graag bereid.
Inhoudelijke reactie
Zoals genoemd bevat het consultatiedocument 16 vragen. Wij zullen geen antwoord
formuleren op de 16 individuele vragen. Wij geven wel terugkoppeling over een vijftal
onderwerpen die wij van belang achten bij dit consultatiedocument. Achtereenvolgend
komen aan bod:
(1) Maatregelen uit het rapport “In het publiek belang”
(2) Voorbeeld controleverklaring – Leesbaarheid
(3) Voorbeeld controleverklaring – Materialiteit en reikwijdte
(4) Voorbeeld controleverklaring – Kernpunten van de controle
(5) Ontwerp Standaard 702N
(1) Maatregelen uit het rapport “In het publiek belang”
Het rapport “In het publiek belang” van de werkgroep toekomst accountantsberoep
bevat diverse maatregelen om het vertrouwen in het accountantsberoep te herstellen. In
hoofdstuk 7 van dit rapport benoemt de werkgroep een aantal maatregelen dat
betrekking heeft op de informatieverschaffing van de accountant en de
controleverklaring. Enkele van deze maatregelen vinden wij onvoldoende terug in de
concept Standaard en voorbeeld controleverklaring. Deze zullen wij hieronder benoemen.
1
1. Adressering: de voorbeeld controleverklaring is gericht aan “De aandeelhouders en
de raad van commissarissen van ABC N.V.”. De werkgroep toekomst
accountantsberoep benoemt in haar rapport dat “deze adressering niet aansluit bij
de maatschappelijke verwachting” en pleit ervoor de controleverklaring te
adresseren aan de aandeelhouders én schuldeisers van de rechtspersoon plus in
specifieke gevallen de concreet benoemde andere belanghebbenden. In het overzicht
met voorstellen van de diverse belanghebbenden wordt dit punt niet benoemd. Wij
zien dit onvoldoende terug in het voorbeeld van de controleverklaring.
2. Oordeel jaarverslag: in de voorbeeld controleverklaring is de paragraaf betreffende
overige door wet- of regelgeving gestelde eisen niet inhoudelijk gewijzigd. De
werkgroep toekomst accountantsberoep benoemt in haar rapport dat “er reeds een
verschil bestaat in de verwachting die belanghebbenden hebben ten aanzien van de
rol van de accountant bij het jaarverslag en de rol zoals de accountant die formeel
vervult” en pleit voor een afzonderlijke beoordelingsverklaring bij het jaarverslag. In
deze beoordelingsverklaring bij het jaarverslag geeft de accountant expliciet zijn
oordeel over de risicoparagraaf, continuïteitsanalyse en corporate governance
informatie zoals opgenomen in dat jaarverslag. Indien nodig geeft de accountant een
aanvullende reflectie op deze onderwerpen. In het overzicht met voorstellen van de
diverse belanghebbenden wordt dit punt niet benoemd. De NBA Young Profs zien dit
onvoldoende terug in het voorbeeld van de controleverklaring. Gezien de
verwachting bij belanghebbenden vinden wij het belangrijk de paragraaf over het
jaarverslag eerder in de controleverklaring op te nemen (direct na de
oordeelsparagraaf) en verder uit te breiden, als voorbereiding op de toekomstige
beoordelingsverklaring zoals bedoeld door de werkgroep toekomst
accountantsberoep.
3. Fraude: De werkgroep toekomst accountantsberoep identificeert in haar rapport een
verwachtingskloof tussen maatschappij en accountant ten aanzien van fraude en
continuïteit. In de huidige ontwerp Standaard en voorbeeld verklaring is dit ‘beperkt
beschreven’, zoals het overzicht met voorstellen van de diverse belanghebbenden
beschrijft, waarbij fraude is beperkt tot beschrijven van de verantwoordelijkheden
van het bestuur en de raad van commissarissen voor de jaarrekening respectievelijk
de accountant. De NBA Young Profs zijn van mening dat dit geen recht doet aan de
huidige discussies ten aanzien van de verantwoordelijkheid van de accountant ten
aanzien van fraude en de verwachtingen van de maatschappij daaromtrent, noch
aan de opmerking van de werkgroep dat “Controles moeten op dit punt verstevigd
en geïntensiveerd worden”. De NBA Young Profs zijn van mening dat de belangrijkste
risico’s ten aanzien van fraude, alsmede de controleaanpak in de paragraaf
kernpunten van de controle aan de orde dient te komen.
4. Continuïteit: Ook continuïteit identificeert de werkgroep toekomst accountantsberoep
als een onderwerp waarbij een verwachtingskloof bestaat tussen maatschappij en
accountant, zoals hierboven beschreven. De werkgroep benoemt in haar rapport als
oplossing “een model waarin wordt gereflecteerd op de belangrijkste risico’s voor de
continuïteit van de onderneming en waarin wordt aangegeven hoe belangrijk deze
risico’s zijn”. Volgens de NBA Young Profs zou de paragraaf ten aanzien van de
kernpunten van de controle hiervoor de meest logische plaats zijn. De NBA Young
Profs zien gebeurtenissen na balansdatum en het kasstroomoverzicht hiervoor als
relevante onderdelen van de jaarrekening. In de huidige ontwerp Standaard en
voorbeeld verklaring is dit beperkt tot een uitzonderingsrapportage met omschrijving
verantwoordelijkheden, aangezien “dit in een normale conjunctuur voor veel
bedrijven geen issue is”. De werkgroep schrijft echter: “iedere onderneming heeft te
maken met continuïteitsrisico’s”. De NBA Young Profs zijn van mening dat de
belangrijkste risico’s ten aanzien van de continuïteit en hoe belangrijk deze risico’s
zijn altijd in de paragraaf kernpunten van de controle aan de orde dient te komen.
(2) Voorbeeld controleverklaring – Leesbaarheid
De NBA Young Profs zijn van mening dat starten met het oordeel de leesbaarheid van de
controleverklaring verbetert. Ook het verplaatsen van standaard teksten naar een bijlage
of website verbetert de leesbaarheid. Hierbij merken de NBA Young Profs op dat het
2
opnemen van de standaard teksten op een website niet wenselijk is. Ten eerste in
verband met de mogelijk lastige vindbaarheid voor de gebruiker, die de standaard
teksten, indien gewenst, dient op te zoeken. Ten tweede in verband met de mogelijke
volgtijdige aanpassingen van de standaard teksten, indien de website de meest recente
versie bevat, ofwel verwarring indien eerdere versies op de website worden geplaatst.
De NBA Young Profs zijn van mening dat de introductie van de elementen van de
jaarrekening kan worden ingekort, aangezien dit wettelijke vereisten zijn en niet
uitnodigt om de verklaring te lezen. Eventueel zou dit kunnen worden verplaatst naar
een bijlage ofwel door te verwijzen naar specifieke pagina’s. Voorts zijn de NBA Young
Profs van mening dat ook de verantwoordelijkheden van bestuur en raad van
commissarissen en van de accountant kunnen worden verplaatst naar een bijlage,
aangezien dit standaard teksten zijn.
De NBA Young Profs zien nog redundantie in de zinsnede dat voldoende en geschikte
controle-informatie is verkregen, daar dit wordt genoemd onder de paragraaf “De basis
voor ons oordeel”, de paragraaf “reikwijdte van de controle” en de paragraaf “Onze
verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening”.
(3) Voorbeeld controleverklaring – Materialiteit en reikwijdte
Het opnemen van de materialiteit en reikwijdte zien de NBA Young Profs als een
positieve ontwikkeling met veel informatiewaarde voor de gebruiker. De NBA Young
Profs zien ook meerwaarde ten aanzien van het uitleggen waarom de accountant een
bepaalde fout die later ontdekt wordt, niet heeft ontdekt. Hierbij hebben de NBA Young
Profs twee attentiepunten.
1. Materialiteit geen rekenformule: het bepalen van de materialiteit is geen eenvoudige
rekenformule. Een te beperkte toelichting ten aanzien van de materialiteit, kan dit
beeld echter bevestigen. Het is van belang dat ook de kwalitatieve factoren in de
toelichting worden meegenomen om de gebruiker een compleet beeld te geven van
de rationale ten aanzien van het bepalen van de materialiteit en de toelichting niet te
beperken tot een wiskundige exercitie.
2. Nadere toelichting: de NBA Young Profs zien verbetermogelijkheden ten aanzien van
de paragraaf materialiteit door meer toelichtende informatie op te nemen over de
keuze van de benchmark, aanpassingen op de benchmark, ‘vergelijkende cijfers’
(benchmark en materialiteit voorgaand boekjaar) en in geval van tussentijdse
aanpassingen. Indien hierin afwijkende keuzes zijn gemaakt, dient de accountant dit
toe te lichten. De NBA Young Profs zien bij de toelichting in het kader van de
materialiteit een link naar de geformuleerde kernpunten van de controle. Hierbij
verwijzen de NBA Young Profs naar de opmerkingen tijdens de AFM
rondetafelbijeenkomst van 30 januari 2012, waarbij naar voren kwam dat
materialiteit ook voorziet in informatie die nodig is om betrokken
aandeelhouderschap te faciliteren.
(4) Voorbeeld controleverklaring – Kernpunten van de controle
Ook het opnemen van de kernpunten van de controle zien de NBA Young Profs als een
zeer positieve ontwikkeling. De NBA Young Profs hechten er waarde aan te benadrukken
dat dit geen standaard teksten mogen worden. Verdere verbetering zou gerealiseerd
kunnen worden door te vereisen dat een uitgebreidere toelichting wordt opgenomen over
de achtergrond van de kernpunten (waarom is het kernpunt van belang). Verder zouden
de NBA Young Profs meer toelichting zien over de (effectiviteit van de) interne
beheersing en de toekomstgerichte informatie. Dat laatste is in lijn met de toelichting
met betrekking tot continuïteit.
Daarnaast vinden de NBA Young Profs dat er aansluiting gezocht moet worden bij NBA
alerts ten aanzien van sector brede risico’s. Deze risico’s kunnen in een bijlage worden
opgenomen, waarbij de accountant de (overige) verplichte onderdelen van de paragraaf
kernpunten van de controle in de controleverklaring opneemt.
Wij vinden de huidige guidance te beperkt en zijn van mening dat meer guidance
beschikbaar dient te komen, ten aanzien van wat in de paragraaf dient te worden
3
opgenomen en hoe dit toe te lichten. Daarnaast adviseren de NBA Young Profs om een
onderzoek uit te voeren naar de (kwaliteit van) de uitgebreidere controleverklaring en
kernpunten van de controle in het bijzonder, analoog aan het onderzoek uitgevoerd in de
UK.
(5) Ontwerp Standaard 702N
De NBA Young Profs zijn van mening dat de ontwerp Standaard een goede eerste aanzet
is voor de nieuwe Standaard ten aanzien van de uitgebreidere controleverklaring. Het
onderwerp kernpunten van de controle komt uitgebreid aan bod. Wel benadrukken de
NBA Young Profs dat meer guidance beschikbaar dient te komen, ten aanzien van wat in
de paragraaf dient te worden opgenomen en hoe dit toegelicht dient te worden, zoals
ook hierboven beschreven.
De NBA Young Profs vallen daarnaast twee punten op met betrekking tot de ontwerp
Standaard 702N.
1. Oordeelonthouding: de ontwerp Standaard verbiedt de accountant kernpunten van
de controle te vermelden bij een oordeelonthouding. Hoewel niet nader toegelicht
verwachten de NBA Young Profs dat dit te maken heeft met de onderbouwing die de
accountant dient te geven bij het afgeven van een oordeelonthouding. Echter zijn
dergelijke bepalingen niet opgenomen bij overige anders dan goedkeurende
verklaringen. Toch zijn de NBA Young Profs van mening dat, ook bij een
oordeelonthouding, de kernpunten van de controle dienen te worden benoemd. Deze
hebben naar verwachting een directe relatie tot de oordeelonthouding en hebben om
die reden een informatieve waarde voor de gebruiker.
2. Vrijwillige toepassing: Artikel 4 van de ontwerp Standaard schrijft dat de Standaard
ook kan worden toegepast voor niet-oob’s. In dat geval hoeven paragrafen 13, 14,
16 t/m 22 en 27 niet te worden toegepast. De NBA Young Profs zijn van mening dat
de voorschriften in deze paragrafen juist de meeste informatieve waarde bieden. De
NBA Young Profs zijn van mening dat de Standaard, ook bij vrijwillige toepassing,
volledig dient te worden toegepast.
Conclusie
Concluderend zijn de NBA Young Profs van mening dat met de introductie van het voorbeeld
uitgebreidere controleverklaring en ontwerp Standaard 702N een goede stap is gezet om de
verwachtingskloof met het maatschappelijk verkeer te overbruggen en tegemoet te komen
aan de informatieverschaffing ten behoeve van de eindgebruiker. De NBA Young Profs zien
nog verbeteringen in de onderwerpen die aan bod kunnen komen in een uitgebreidere
controleverklaring en de verantwoording van de kernpunten van de controle, zoals onder
andere beschreven in het rapport “In het publiek belang” van de werkgroep toekomst
accountantsberoep. Daarnaast adviseren wij verdere guidance beschikbaar te stellen.
Amsterdam, 17 november 2014,
Namens de NBA Young Profs,
Arthur van Bemmel MSc RA
Bestuurslid en voorzitter werkgroep Innovatie NBA Young Profs
Tom Ooms MSc
Voorzitter bestuur NBA Young Profs
4
Nr 11: Jan Weezenberg
Consultatiereactie op consultatiedocument over de
uitgebreide controleverklaring Transparant over de controle.
Geachte Heren,
Voor de goede orde attendeer ik op een simpele wijziging, waarmee de door mij
voorgestelde benadering kan worden gerealiseerd.
Op blz. 11 onderaan zou moeten worden gesteld:
..... In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het
bestuur EN DE CONTROLEREND ACCOUNTANT NOODZAKELIJK ACHTEN 0M HET OPMAKEN
EN CONTROLEREN van de jaarrekening mogelijk te maken ...
Met deze tekst wordt de controlerend accountant gedwongen een beoordeling van de opzet
en goede werking van de administratieve organisatie te doen voordat met de toetsingen
mag worden begonnen.
En dat kan de kwaliteit van de controle in belangrijke mate waarborgen.
Ik hoop dat U in het kader van de verantwoordelijkheid voor het imago van de beroepsgroep
actie neemt om bovenstaande wijziging op te nemen bij de definitieve besluitvorming over
de tekst in december a.s.
Met vriendelijke groet,
Jan Weezenberg
(RA sinds 1967)
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants NBA
t.a.v. de Voorzitter Adviescollege
Beroepsreglementering
prof. dr. P.W.A. Eimers RA
Postbus 7984
1008 AD Amsterdam
Br iefnu m m er
Den Haag
14/11.754/Nz/Ha
18 november 2014
Onderwerp
Te le fo o n nu mm e r
consultatie uitgebreidere
controleverklaring
070-3490424
E-mail
[email protected]
Geachte heer Eimers,
VNO-NCW maakt graag gebruik van de gelegenheid commentaar te leveren
op het NBA Consultatiedocument uitgebreidere controleverklaring
‘Transparant over de controle’.
VNO-NCW spreekt waardering uit voor het initiatief om te komen tot een
meer transparante controleverklaring, die meer inzicht geeft in de door de
accountant uitgevoerde controlewerkzaamheden. Dit sluit aan op
internationale ontwikkelingen en past in het huidig maatschappelijk debat
over de rol van de accountant en de wijze waarop deze over uitgevoerde
controles verantwoording aflegt. In dit verband vraagt VNO-NCW zich af in
hoeverre de NBA haar ervaringen uit de ‘pilot’ over 2013 heeft laten
meewegen in de voorstellen. Gesteld wordt dat “in het algemeen enthousiast
is gereageerd”, maar onduidelijk is op welke punten de pilot geslaagd werd
bevonden, op welke punten minder en tot welke beslissingen dit heeft geleid.
Het navolgende commentaar op hoofdlijnen gaat niet in op specifieke
beantwoording van de consultatievragen.
Internationaal gelijk speelveld gewenst
VNO-NCW vindt het voor het internationaal opererende bedrijfsleven, dat in
voorkomende gevallen aan verschillende effectenbeurzen is genoteerd, van
groot belang dat ook voor wat betreft de inhoud van een Nederlandse
controleverklaring een gelijk speelveld met internationale regels wordt
gehanteerd. Een verklaring bij een jaarrekening van een Nederlandse
onderneming moet dezelfde elementen bevatten als die bij de jaarrekening
van een buitenlandse onderneming. Te meer nu wordt voorzien in invoering
die vooruit loopt op hetgeen via de EU Verordening inzake wettelijke controle
B lad
2
voor organisaties van openbaar belang is bepaald, vindt VNO-NCW het van
belang dat in Nederland geen eisen worden gesteld die verder gaan dan in de
EU en internationaal (via de IAASB) zullen gaan gelden. Dit geldt in het
bijzonder voor het voorstel om accountants te verplichten uiteen te zetten
welke de bij de controle gehanteerde materialiteit is en de wijze waarop deze
is bepaald.
Materialiteit
VNO-NCW constateert dat Nederland met een dergelijke verplichting in feite
een ‘nationale kop’ plaatst op de internationale overwegingen over rapportage
over materialiteit in de controleverklaring. De regel van de IAASB noch de
Europese verordening bevatten dit voorschrift. Hoewel VNO-NCW begrip
heeft voor de achtergrond te komen tot rapportage over materialiteit, is dit in
de praktijk onwenselijk. Materialiteit is een complexe en subjectieve materie
die zich niet in één getal laat vangen. Verschillende delen van de jaarrekening
kennen een verschillende materialiteit (bijv. netto resultaat versus
toelichtingen) en kwalitatieve materialiteit speelt ook een rol. Als dit stelsel
dan wordt gereduceerd tot een simpel kwantitatief percentage, wordt de
werkelijkheid in feite geweld aangedaan en wekt het eerder verwarring dan
dat het inzicht verschaft in de accountantswerkzaamheden.
Daarbij komt dat het uiteindelijk de professionele oordeelsvorming van de
accountant is om de materialiteit vast te stellen. Natuurlijk vindt daarover
overleg met RvC/audit committee plaats zoals de desbetreffende EU
Verordening verplicht. Dat dit, zoals de voorgestelde verklaring luidt, “met de
raad van commissarissen is overeengekomen” is onjuist.
Mede in dat licht bezien raadt VNO-NCW af om bij dit onderdeel met
verplichtingen te komen, maar in plaats daarvan met aanbevelingen die in de
praktijk worden getest. Daaraan zou dan tevens een termijn voor evaluatie
moeten worden gekoppeld, iets wat in de huidige voorstellen ook voor het
geheel van de voorstellen lijkt te ontbreken.
Opbouw nieuwe controleverklaring
VNO-NCW ondersteunt van harte dat de controleverklaring begint met de
oordeelsvorming van de accountant en dat zoveel mogelijk ‘ballast’ in de
verklaring in een bijlage wordt opgenomen, dan wel op dat punt wordt
volstaan met verwijzing naar de NBA-website. Daarbij past dan ook om de
controleverklaring te beperken tot die zaken die inzicht geven in de
uitgevoerde controlewerkzaamheden met onderscheid in de verschillende
soorten werkzaamheden, maar niet om de diverse verantwoordelijkheden nog
eens uiteen te zetten. Indien gewenst, kan ook op dat punt worden volstaan
met verwijzing naar de NBA-website.
B lad
3
Key audit matters
VNO-NCW vindt het van belang dat wordt vastgehouden aan het onderscheid
dat de onderneming rapporteert over zijn eigen financiële ontwikkelingen en
de accountant over zijn controle. Meer openheid over de
controlewerkzaamheden van de accountant is gewenst, maar voorkomen moet
worden dat de accountant “op de stoel van de onderneming” gaat zitten en
verslag gaat doen over de onderneming. Dat is en blijft een taak en
verantwoordelijkheid van de onderneming en niet van de accountant.
VNO-NCW verwijst naar zijn brief d.d. 7 november jl. aan de Vaste
Commissie voor Financiën uit de Tweede Kamer in reactie op de voorstellen
van de minister van Financiën voor maatregelen ter verbetering van de
kwaliteit en onafhankelijkheid van de accountantscontrole: het is aan de
onderneming over risico's en continuïteit uitspraken te doen via het
jaarverslag (directieverslag) en via het verslag van commissarissen,
waaronder begrepen het overleg met de accountant.
De Raad voor de Jaarverslaggeving en/of de Monitoring Commissie
Corporate Governance zouden richtinggevende aanbevelingen op dit punt
kunnen opstellen.
Anders gezegd, voor zover vermelding bij 'key audit matters' beperkt blijft tot
uitleg door de accountant over zijn controlewerkzaamheden, kan VNO-NCW
zich hierin vinden. Alle andere zaken zijn een aangelegenheid van de
onderneming, die daarover primair behoort te communiceren. Uiteraard is het
geen bezwaar indien de accountant in zijn verklaring verwijst naar of refereert
aan toelichtingen over bepaalde zaken in de jaarrekening; daarmee wordt het
primaat dat de onderneming verantwoordelijk is voor haar eigen
verslaggeving, behouden. Hoe dit ook zij, het zou in de visie van VNO-NCW
nimmer mogen gebeuren dat een accountant in zijn verklaring over
kernpunten rapporteert zonder dat de onderneming dit via het jaarverslag of
het verslag van de raad van commissarissen dit ook heeft gedaan, terwijl de
verklaring over kernpunten geen gevolgen heeft voor de wettelijke inhoud van
de controleverklaring (bijvoorbeeld een beperking o.i.d.).
Het spreekt voor zich dat VNO-NCW graag bereid is deze brief desgewenst
toe te lichten.
Met vriendelijke groet,
Drs. M.W. Noordzij
Secretaris
NBA – Adviescollege Beroepsreglementering
[email protected]
Bilthoven, 18 november 2014
Betreft: Consultatiedocument uitgebreidere controleverklaring
Beste collega’s,
Graag maak ik gebruik van de uitnodiging om te reageren op het consultatiedocument over de uitgebreidere
controleverklaring. Deze reactie bestaat uit 3 onderdelen:
1. Wettelijk kader
2. Consultatievragen
3. Overige opmerkingen
1
Wettelijk kader
1.1
Verklaring over de jaarrekening
De oordeelparagraaf geeft (cf. de huidige verklaring) aan dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft in
overeenstemming met IFRS en Titel 9. Dat oordeel is niet alleen strijdig met 5 bepalingen uit Titel 9, maar is evenmin
toegestaan volgens alinea A8 uit NVCOS 700. Op basis van de wettekst (en wetsgeschiedenis) en NVCOS 700 zou
hooguit gesproken kunnen worden over overeenstemming met IFRS en art. 362 lid 9. Ik verwijs naar mijn beschouwing
over deze problematiek die ik als bijlage 1 heb opgenomen (afkomstig van mijn website www.everestadvies.nl).
Ik vind het bijzonder om de controleverklaring uit te breiden met (nu nog) onverplichte onderwerpen, terwijl de kern
van de verklaring (het oordeel) niet voldoet aan wet- en regelgeving. De AFM eist een meer professioneel-kritische
instelling van accountants, maar ook de Werkgroep Toekomst Accountantsberoep heeft het over ‘discipline in de
raadpleging en toepassing van actuele controle- en overige standaarden’. Beide aspecten zie ik in de oordeelparagraaf
onvoldoende terugkomen.
1.2
Verklaring over het jaarverslag en de overige gegevens
Voor deze verklaring geldt in mindere mate dat deze niet voldoet aan wet- en regelgeving, alhoewel art. 393 lid 5 sub f
(en de EG-richtlijn die eraan ten grondslag ligt) een oordeel van de accountant verlangt, en niet spreekt van een
vermelding. Evenmin eist art. 393 (en de EG-richtlijn) dat er wordt gerapporteerd dat geen tekortkomingen zijn
geconstateerd. Op basis van de parlementaire stukken kan deze verklaring kernachtiger (en daarmee duidelijker)
worden geformuleerd. Meer details treft u aan in mijn beschouwing die als bijlage 2 is opgenomen (afkomstig van mijn
website www.everestadvies.nl).
Jammer dat art. 34 uit EG-richtlijn 2013/34 niet al in de verklaring wordt afgedekt, dat had prima gepast bij
‘Transparant over de controle’. Dat had bijvoorbeeld gekund door de volgende passage op te nemen: ‘Wij hebben geen
materiële onjuistheden in het jaarverslag vastgesteld in het licht van de tijdens de controle verkregen kennis en begrip
omtrent de onderneming en haar omgeving’.
Pagina 1 van 13
2
Consultatievragen
2.1
Ontbrekende onderwerpen
Gezien de toenemende belangstelling van het maatschappelijk verkeer voor de naleving van wet- regelgeving zou de
controleverklaring daar afzonderlijk aandacht aan kunnen besteden, en niet slechts als onderdeel van de
werkzaamheden inzake fraude.
Ten aanzien van continuïteit zou het overzichtelijker zijn om hiervoor een apart kopje op te nemen, en hier de
specifieke situatie van de entiteit te beschrijven, alsmede de verantwoordelijkheid van bestuur en accountant in die
situatie. Nu zijn enkel de algemene verantwoordelijkheden opgenomen, zodat voor de gebruiker onduidelijk is of er
sprake is van een voornemen tot liquidatie of beëindiging, of gebeurtenissen die zorgen voor gerede twijfel over de
continuïteitsveronderstelling.
2.2
Volgorde en kernpunten
De kernpunten van de controle zouden naar mijn mening direct na de oordeelparagraaf moeten worden opgenomen.
Ik verwacht dat de interesse van gebruikers met name daar naar uit zal gaan. De informatieve waarde van de
kernpunten zou overigens toenemen als er ook een deelconclusie per kernpunt zou worden opgenomen.
De teksten over controlestandaarden, onafhankelijkheid, en groepscontrole zullen voor veel ondernemingen redelijk
vergelijkbaar zijn, en derhalve voor gebruikers relatief minder nieuws bevatten.
2.3
Materialiteit en groepscontrole
Ik denk dat het voor gebruikers interessant is te weten wat de gehanteerde materialiteit is. Dat geldt ook voor de aard
en omvang van uitgevoerde werkzaamheden bij groepsonderdelen.
2.4
Verwijzingen
Algemeen: ik denk dat het goed is voor algemene aspecten die niet specifiek op de entiteit betrekking hebben, te
verwijzen naar een bijlage of de NBA-website.
Onafhankelijkheid: ik betwijfel of gebruikers zitten te wachten op de vermelding van de onderdelen van de
onafhankelijkheidsregelgeving in Nederland. Deze kunnen beter in een bijlage worden opgenomen of achterwege
worden gelaten. Ook de opgenomen afkortingen (ViO, VGBA) zijn niet functioneel, want komen niet terug in het
vervolg van het stuk.
Materialiteit: de 1e twee zinnen zijn geschikt om in een bijlage op te nemen. Ik denk dat de betekenis van de
controleverklaring niet wijzigt als besloten zou worden deze passage te schrappen.
Communicatie met commissarissen: de spelregels voor het opnemen van punten in de verklaring lijken me meer iets
voor een bijlage of NBA-website. Voor de verklaring voegt dit m.i. onvoldoende toe.
3
Overige opmerkingen
In bijlage 3 heb ik met behulp van track changes diverse tekstuele suggesties voor de uitgebreidere controleverklaring
opgenomen. De belangrijkste suggesties betreffen:
1. Het schrappen van de tussenzin ‘de volgende overzichten over 201X’. Als de EG-richtlijn spreekt over ‘financiële
overzichten’ in plaats van jaarrekening, dan lijkt het verwarrend om in Nederland zowel te spreken over
jaarrekening als overzichten, maar de balans geen deel uit te laten maken van die overzichten;
2. De oordeelparagraaf zou actief geformuleerd kunnen worden: ‘Wij zijn van oordeel dat: …’. Dat is ook meer in lijn
met de stijl van de rest van de controleverklaring.
3. In de oordeelparagraaf ontbreekt een oordeel over de mutaties in het eigen vermogen, terwijl over de andere
primaire overzichten wel een afzonderlijk oordeel is opgenomen;
4.
5.
6.
e
Een cursief kopje ontbreekt bij de 1 alinea’s van ‘De basis voor ons oordeel’;
De tekst inzake de groepscontrole kan kernachtiger worden geformuleerd;
De inleidende zinnen bij de kernpunten van de controle kunnen kernachtiger worden geformuleerd;
Pagina 2 van 13
7.
De evaluatie van de jaarrekening valt uiteen in 3 bullets (nr. 3, 5 en 6), waarbij het onderscheid tussen de 3 niet
helder is. Met name bullet 5 lijkt (deels?) een duplicering van bullet 3 en 6. Ik zou verwachten dat bullet 6 als
eerste wordt genoemd, gevolgd door 3 en 4. De aard van punt 1 en 2 is dermate verschillend van de andere 4 dat
ik die als laatste zou opnemen;
8. Bij de verantwoordelijkheid van het bestuur voor de jaarrekening dient een onderscheid te worden gemaakt
tussen de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening (de eerste voldoet slechts aan art. 362 lid 9 en de
laatste voldoet niet aan IFRS, anders dan de huidige formulering suggereert; zie ook paragraaf 1.1). Als de
accountant een verklaring geeft over de overige gegevens is het consistent om de verantwoordelijkheid van het
bestuur voor de overige gegevens expliciet te maken;
9. De aspecten die met commissarissen zijn gecommuniceerd kunnen korter en meer puntsgewijs worden
opgenomen. Zie in dit verband ook mijn opmerkingen over de spelregels inzake communicatie met commissarissen
bij 2.4;
10. Mijn suggestie voor de verklaring over het jaarverslag en de overige gegevens is opgenomen in bijlage 2;
11. Het kopje benoeming dekt goed de lading van deze feitelijke mededeling. Het is vreemd om deze passage als
verklaring aan te merken, want dat is het namelijk niet. Daarom kan de tussenkop ‘Verklaring betreffende overige
door wet- of regelgeving gestelde vereisten’ beter worden geschrapt. Die tussenkop voegt evenmin iets toe aan de
‘Verklaring over het jaarverslag en de overige gegevens’. Een alternatief zou nog kunnen zijn om deze passage als
onderdeel van de ‘Verantwoordelijkheid van commissarissen’ op te nemen.
Succes met de afronding van dit project en ik hoop dat het uitmondt in een goed geformuleerde verklaring die bijdraagt
aan een groter vertrouwen van het maatschappelijk verkeer in de onafhankelijke accountant.
Tot het geven van een nadere toelichting ben ik gaarne bereid.
Hoogachtend,
Namens Everest Advies
G.-P. den Hollander RA
Bijlagen:
1. Controleverklaring bij IFRS-jaarrekening is strijdig met Titel 9 en NVCOS 700
2. Nieuwe verklaring bij het jaarverslag krijgt een zesje, maar nog lang geen 9!
3. Tekstuele suggesties
Pagina 3 van 13
Bijlage 1:
Controleverklaring bij IFRSjaarrekening is strijdig met
Titel 9 en NVCOS 700:
aanscherping oordeel noodzakelijk
Gert-Peter den Hollander
Samenvatting
Sinds 2005 zijn accountants van oordeel dat een IFRS-jaarrekening een getrouw beeld geeft in overeenstemming met
IFRS en met Titel 9. Die formulering is om 2 redenen niet zorgvuldig: ten eerste hoeft een IFRS-jaarrekening slechts aan
de Titel 9-bepalingen genoemd in art. 362 lid 9 te voldoen (en niet aan alle bepalingen uit Titel 9), en ten tweede staat
NVCOS 700 een dergelijk oordeel slechts toe als de jaarrekening voldoet aan elk van de stelsels afzonderlijk. Daar zal
meestal geen sprake van zijn. De accountant gaat met zijn oordeel bovendien tegen de bedoeling van de wetgever in,
zoals die blijkt uit de wetsgeschiedenis van art. 362 lid 8 en lid 10. Omdat deze laatste bepaling per 1 januari 2014 is
toegevoegd aan art. 362 lid 9, geldt zij nu ook voor IFRS-jaarrekeningen. Een goed moment om de formulering van het
accountantsoordeel over een IFRS-jaarrekening aan te laten sluiten op de Nederlandse wetgeving en
controlestandaarden en in het vervolg te spreken van overeenstemming met IFRS en art. 362 lid 9 BW.
Titel 9
Titel 9 bevat vijf bepalingen die verhinderen dat de accountant van oordeel kan zijn dat een IFRS-jaarrekening een
getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en Titel 9. Drie daarvan hebben betrekking op de rechtspersoon die
jaarrekening opstelt (art. 362 lid 8, 9 en 10), de andere twee zien op de controleverklaring van de accountant (art. 393
lid 5 sub a en c). Ik zal kort ingaan op de betekenis van deze bepalingen voor het oordeel van de accountant.
Art. 362 lid 8 geldt niet voor beursfondsen
Door middel van art. 362 lid 8 staat Titel 9 de toepassing van IFRS toe, en daarom zou een IFRS-jaarrekening
‘automatisch’ aan Titel 9 voldoen. Een wat gezocht argument, en voor beursgenoteerde ondernemingen onjuist
e
volgens de Memorie van toelichting bij de 1 volzin van art. 362 lid 8: ‘Deze bepaling ziet niet op de geconsolideerde
jaarrekening van beursgenoteerde ondernemingen omdat de verplichte toepassing van de IAS hiervoor reeds
rechtstreeks uit de IAS-verordening voortvloeit.’1 Toepassing van IFRS betekent dus niet dat overeenstemming met
Titel 9 kan worden geclaimd.
Slechts enkele Titel 9-bepalingen van toepassing
1
Tweede Kamer, vergaderjaar 2003–2004, 29737, nr. 3, p. 17
Pagina 4 van 13
In de tweede plaats is op een IFRS-jaarrekening niet geheel Titel 9 van toepassing, maar enkel de bepalingen die zijn
genoemd in art. 362 lid 9, zoals duidelijk blijkt uit de tekst: ‘De rechtspersoon die de jaarrekening opstelt volgens de in
lid 8 bedoelde standaarden (GPdH: IFRS), past van deze titel slechts de afdelingen 7 tot en met 10 en de artikelen [..]
toe’. Het is dus weinig zorgvuldig om te suggereren dat een IFRS-jaarrekening een getrouw beeld geeft in
overeenstemming met alle bepalingen van Titel 9.
Wet eist keuze tussen IFRS en Titel 9
Ten derde komt een oordeel van overeenstemming met zowel IFRS als Titel 9 in conflict met de Memorie van
toelichting bij art. 362 lid 10: ‘nu de wet uitdrukkelijk 2 jaarrekening-standaarden naast elkaar toelaat, is het des te
meer van belang dat een rechtspersoon de gebruikers van de jaarrekening duidelijk informeert over zijn keuze. Daarom
schrijft lid 10 voor dat de rechtspersoon in de toelichting aangeeft op basis van welke standaard de jaarrekening is
opgesteld.’2. De wetgever had dus niet voor ogen dat een jaarrekening wordt opgesteld in overeenstemming met zowel
IFRS als Titel 9. Het spreekt voor zich dat de accountant dan evenmin kan oordelen dat er sprake is van
overeenstemming met IFRS en Titel 9.
Tot 31 december 2013 was art. 362 lid 10 niet relevant voor IFRS-jaarrekeningen, omdat deze bepaling niet werd
genoemd in art. 362 lid 9. Lid 10 is ook overbodig, omdat een vergelijkbare bepaling reeds deel uitmaakt van IFRS (het
‘IFRS-compliance statement’ van IAS 1.16). Toch leidt het ontbreken van lid 10 volgens de Memorie van toelichting ‘in
de praktijk tot rechtsonzekerheid bij zowel de rechtspersoon die de jaarrekening moet opstellen als de uiteindelijke
gebruiker van de jaarrekening’3. Naar mijn mening is de rechtsonzekerheid niet zozeer het gevolg is van het niet
toepassen van lid 10, maar wordt zij veroorzaakt door de onduidelijkheid die bestaat over de wijze waarop
ondernemingen lid 9 moeten toepassen in de IFRS-jaarrekening4.
Wettelijke voorschriften of verslaggevingsvoorschriften?
In de vierde plaats voldoet een oordeel van overeenstemming met IFRS èn Titel 9 niet aan de eis van art. 393 lid 5 sub a
dat de controleverklaring van de accountant ten minste omvat ‘welke wettelijke voorschriften op de jaarrekening
toepasselijk zijn’. Deze passage vloeit voort uit art. 51bis van de 4e EG- richtlijn. De Nederlandse tekst van de richtlijn
luidt ‘[…] welke de toepasselijke voorschriften voor de financiële verslaglegging zijn’. De Engelse vertaling zegt ‘the
financial reporting framework that has been applied in their preparation’. De Nederlandse wetgever heeft gekozen
voor de term ‘wettelijke voorschriften’ in plaats van ‘verslaggevingsvoorschriften’.
Een onhandige keuze, want voor beursgenoteerde ondernemingen geldt ‘Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het
Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002’ (de IAS-verordening), zodat verwezen zou moeten worden naar de
5
IAS-verordening en niet naar Titel 9 . Ik vraag me af of gebruikers van de controleverklaring hierop zitten te wachten.
Daarnaast geldt ook art. 362 lid 9, omdat die bepaling van toepassing is voor alle ondernemingen die een IFRSjaarrekening opstellen.
Voor niet-beursgenoteerde ondernemingen geldt niet de IAS-verordening, maar het wettelijke voorschrift van art. 362
lid 8, alsmede art. 362 lid 9.
Hoe hiermee om te gaan in de controleverklaring? Een verwijzing naar de IAS-verordening resp. art. 362 lid 8 ligt niet
voor de hand, gezien de tekst van de EG-richtlijn. Ik denk dat het verdedigbaar is om te zeggen dat de geconsolideerde
IFRS-jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met IFRS en art. 362 lid 9. Gezien de wetsgeschiedenis van art. 362
lid 8 en lid 10 zou het onjuist zijn om te spreken over overeenstemming met Titel 9.
‘Bij en krachtens de wet gestelde regels’
2
Tweede Kamer, vergaderjaar 2003–2004, 29737, nr. 3, p. 17/18
Tweede Kamer, vergaderjaar 2012–2013, 33632, nr. 3, p. 90
4
Zoals besproken in ‘Een geconsolideerde EU-IFRS jaarrekening kan niet voldoen aan Titel 9 Boek 2 BW’, G.-P. den Hollander,
Tijdschrift voor Jaarrekeningenrecht, oktober 2012, p. 108-114
5
Zie ook noot 1.
3
Pagina 5 van 13
Ten slotte stelt art. 393 lid 5 sub c dat de controleverklaring van de accountant ten minste omvat: ‘een oordeel of de
jaarrekening [..] aan de bij en krachtens de wet gestelde regels voldoet’. In het geval van een geconsolideerde IFRSjaarrekening zijn de bij en krachtens de wet gestelde regels (naast IFRS) beperkt tot art. 362 lid 9, en omvatten niet
geheel Titel 9.
NVCOS 700
Naast de belemmeringen van Titel 9, is het de vraag of de Nederlandse controlestandaarden ruimte bieden om te
verklaren dat een IFRS-jaarrekening in overeenstemming met IFRS en Titel 9 is.
NVCOS 700 laat toe dat een jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met 2 stelsels van financiële verslaggeving,
maar alinea A8 plaatst daar twee kanttekeningen bij:
Een dergelijke beschrijving is alleen passend als de jaarrekening in overeenstemming is met elk van de stelsels
afzonderlijk;
In de praktijk is het gelijktijdig in overeenstemming zijn met 2 stelsels onwaarschijnlijk, tenzij het rechtsgebied het
andere stelsel (bijv. IFRS) als zijn eigen nationale stelsel heeft aangenomen, dan wel alle barrières inzake het in
overeenstemming zijn daarmee heeft weggenomen.
De keuzes van de Nederlandse wetgever verhinderen echter dat een IFRS-jaarrekening aan deze voorwaarden voldoet:
Art 362 lid 9 schrijft voor dat in een IFRS-jaarrekening slechts afdeling 7 t/m 10 en enkele individuele artikelen uit
afdeling 3, 5 en 6 moeten worden toegepast. Ergo, de jaarrekening hoeft niet te voldoen aan de niet-genoemde
bepalingen uit Titel 9. Dat zou ook niet kunnen, want bepaalde voorschriften uit Titel 9 zijn strijdig met
voorschriften uit IFRS (bijv. de verwerking van goodwill, kosten van uitgifte van aandelen etc.). Daarom kan een
IFRS-jaarrekening niet afzonderlijk in overeenstemming zijn met Titel 9.
Evenmin is in Nederland IFRS aangenomen als ‘eigen nationale stelsel’. Dat is in Nederland nog steeds de norm van
art. 362 lid 1. Wel staat Titel 9 (via art. 362 lid 8) het gebruik van IFRS toe.
Niet alle barrières zijn weggenomen inzake het in overeenstemming zijn van de 2 stelsels: zie de eerder genoemde
verwerking van goodwill en emissiekosten.
Het is derhalve niet in overeenstemming met NVCOS 700 om een IFRS-jaarrekening te omschrijven als ‘in
overeenstemming met Titel 9’.
Wetgever kan meer duidelijkheid verschaffen
Naar mijn mening hinkt de wetgever op 2 gedachten door in geconsolideerde IFRS-jaarrekeningen ook te verplichten
tot Titel 9-toelichtingen. Omdat deze toelichtingen al in de enkelvoudige jaarrekening zijn opgenomen, kunnen ze
achterwege blijven in de geconsolideerde jaarrekening. Als de wetgever art. 362 lid 9 alleen van toepassing verklaart op
een enkelvoudige IFRS-jaarrekening, hoeft de geconsolideerde jaarrekening alleen te voldoen aan IFRS, en niet meer
aan art. 362 lid 96. De accountant zou in dat geval in zijn oordeel over de geconsolideerde jaarrekening alleen hoeven te
spreken over overeenstemming met IFRS. Voor zowel opstellers, gebruikers als accountants biedt dat duidelijkheid,
zonder dat er concessies aan de kwaliteit van de financiële verslaggeving worden gedaan.
Conclusie
Zowel Titel 9, als de Nederlandse controlestandaarden verhinderen de accountant te oordelen dat een geconsolideerde
IFRS-jaarrekening een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en Titel 9. Omdat art. 362 lid 10 per 1 januari
2014 ook geldt voor IFRS-jaarrekeningen moeten gebruikers duidelijk worden geïnformeerd over de gehanteerde
grondslagen in de jaarrekening. Door de oordeelparagraaf van een controleverklaring bij een IFRS-jaarrekening aan te
6
Zoals door mij bepleit in ‘Gewijzigd art. 362 lid 9 zorgt ook na 1 januari 2014 voor onduidelijke IFRS-jaarrekeningen’,
www.everestadvies.nl, december 2013
Pagina 6 van 13
scherpen en te beperken tot overeenstemming met IFRS en art. 362 lid 9, rapporteert de accountant duidelijk naar de
gebruikers van de jaarrekening en overeenkomstig de relevante bepalingen van Titel 9 en de Nederlandse
controlestandaarden.
Voor nadere informatie en toelichting:
Everest Advies
G.-P. den Hollander RA
[email protected]
www.everestadvies.nl
Pagina 7 van 13
Bijlage 2:
Nieuwe verklaring bij het
jaarverslag krijgt een zesje,
maar nog lang geen 9!
Gert-Peter den Hollander
Samenvatting
Op het eerste gezicht is de voorgestelde nieuwe verklaring bij het jaarverslag en de overige gegevens beter leesbaar
door het schrappen van de verwijzingen naar de artikelen uit Titel 9 die in de huidige verklaring zijn opgenomen. Een
nadere bestudering van de wetsgeschiedenis van art. 393 lid 5 sub e en f (inclusief de daaraan ten grondslag liggende
EG-richtlijn) leert dat de voorgestelde verklaring uitgaat van een onjuiste interpretatie van de wet. Daarnaast is het
jammer dat de NBA niets heeft gedaan met de vorig jaar uitgebrachte EG-richtlijn 2013/34, die (uiterlijk) in 2016 in Titel
9 verwerkt zal moeten zijn. Ik sluit af met een voorstel voor een transparante tekst van deze verklaring die niet alleen
volledig in overeenstemming is met de letter van de wet, maar (misschien wel) belangrijker, ook volledig in
overeenstemming met de geest ervan.
Het voorstel van de NBA voor dit onderdeel van de controleverklaring luidt als volgt:
Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten
Verklaring betreffende het jaarverslag en de overige gegevens
Wij vermelden op basis van de wettelijke verplichtingen onder Titel 9 Boek 2 BW (betreffende onze
verantwoordelijkheid om te rapporteren over het jaarverslag en de overige gegevens):
dat wij geen tekortkomingen hebben geconstateerd naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor
zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de door Titel 9 Boek 2 BW
vereiste overige gegevens zijn toegevoegd.
dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening.
Wettelijke verplichting
In het voorstel wordt verwezen naar de wettelijke verplichting die ten grondslag ligt aan deze verklaring. Dat lijkt
begrijpelijk, maar dat is het slechts tot op zekere hoogte: voor de lezer voegt het niets om te vermelden op grond
waarvan iets wordt gerapporteerd. In de controleverklaring bij de jaarrekening zou dan nl. dezelfde verwijzing naar art.
393 lid 5 moeten worden opgenomen. Daarnaast is in de 1e kop van de verklaring reeds vermeld dat e.e.a. voortvloeit
uit wet- en regelgeving. Tenslotte blijkt uit de conclusie in de verklaring ook al dat Titel 9 als norm is gehanteerd.
Pagina 8 van 13
Tekortkomingen
De verklaring zegt ‘dat wij geen tekortkomingen hebben geconstateerd naar aanleiding van het onderzoek’, conform de
formulering uit art. 393 lid 5 sub e. Toch is het niet noodzakelijk om dit te rapporteren, want volgens de Memorie van
toelichting bij dit artikel bestaat er enkel een rapporteringsverplichting als er sprake is van gebleken tekortkomingen7.
Als dat niet het geval is, kan worden volstaan met het oordeel dat jaarverslag en overige gegevens zijn opgesteld in
overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Dat sluit ook één op één aan met de verplichting van de accountant zoals die
is opgenomen in art. 393 lid 3.
Art. 393 lid 5 sub e vloeit voort uit art. 51 lid 1 van de 4e EG-richtlijn: ‘De externe accountants geven tevens een
oordeel (! sic, GPdH) over de samenhang, of het ontbreken daarvan (! sic, GPdH), tussen het jaarverslag en de
jaarrekening voor hetzelfde boekjaar.’ In de vorig jaar verschenen EG-richtlijn 2013/34 wordt helemaal niet meer
gesproken over het ontbreken van de samenhang, maar eist art. 34 lid 1 sub a(i) ‘slechts’ dat de accountant een
oordeel geeft over of het jaarverslag strookt met de jaarrekening.
Oordelen versus vermelden
In de verklaring kiest de NBA voor de ‘vermelding’ van art. 393 lid 5 sub e, terwijl in art. 393 lid 5 sub f toch echt wordt
gesproken over ‘een oordeel’. Dat is ook het begrip dat zowel in de oude als de nieuwe EG-richtlijn wordt gehanteerd
(zie voorgaande alinea). Op grond hiervan verdient het de voorkeur in deze verklaring uit te gaan van ‘oordeel’ in plaats
van ‘vermelding’. Bijkomend voordeel is dat de formulering van deze verklaring naadloos aansluit op het oordeel zoals
dat is opgenomen in de verklaring bij de jaarrekening.
Transparant over de controle
Dit credo geldt wat mij betreft ook voor de controle van het jaarverslag. Het is daarom jammer dat niet nu al wordt
gezegd dat er geen materiële onjuistheden in het jaarverslag zijn vastgesteld in het licht van de tijdens de controle
verkregen kennis en begrip omtrent de onderneming en haar omgeving. E.e.a. vloeit voort uit art. 34 lid 1 sub b van EGrichtlijn 2013/34, en is nog geen onderdeel van Titel 9, maar dat geldt evenzeer voor de (voorgestelde) uitbreidingen
van de controleverklaring. Wat mij betreft een gemiste kans om meer over het jaarverslag te zeggen.
7
Tweede Kamer, vergaderjaar 2007-2008, 31 508 nr. 3, p. 15
Pagina 9 van 13
Conclusie
Met inachtneming van bovenstaande opmerkingen kom ik tot het volgende voorstel voor dit onderdeel van de
controleverklaring, wat zowel korter als duidelijker is dan de NBA-tekst:
Verklaring over het jaarverslag en de overige gegevens
Naar ons oordeel is het jaarverslag voor zover wij dat kunnen beoordelen, opgesteld in overeenstemming met Titel
9 Boek 2 BW en verenigbaar met de jaarrekening. Wij hebben geen materiële onjuistheden in het jaarverslag
vastgesteld in het licht van de tijdens de controle verkregen kennis en begrip omtrent de onderneming en haar
omgeving.8
Naar ons oordeel zijn de overige gegevens, als bedoeld in Titel 9 Boek 2 BW, toegevoegd.
Voor nadere informatie en toelichting:
Everest Advies
G.-P. den Hollander RA
[email protected]
www.everestadvies.nl
8
Deze zin kan achterwege blijven als de NBA toch niet wil vooruitlopen op toekomstige wet- en regelgeving
Pagina 10 van 13
Bijlage 3:
CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT
Aan: De aandeelhouders en de raad van commissarissen van ABC N.V.
Verklaring over de jaarrekening 201X
Ons oordeel
Wij hebben de jaarrekening 201X van ABC N.V. (de vennootschap) te vestigingsplaats gecontroleerd. De jaarrekening
omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening.
De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:
(1) de geconsolideerde balans per 31 december 201X;
(2) de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet- gerealiseerde
resultaten, het geconsolideerde mutatieoverzicht eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht over 201X;
en
(3) de toelichting met een overzicht van belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.
De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:
(1) de enkelvoudige balans per 31 december 201X;
(2) de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 201X; en
(3) de toelichting met een overzicht van belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.
Wij zijn van oordeel dat:
• de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en samenstelling van het vermogen van ABC
N.V. op 31 december 201X en van het resultaat, de mutaties in het eigen vermogen en de kasstromen over 201X, in
overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS).
Tevens voldoet de geconsolideerde jaarrekening aanart. 362 lid 9 van Titel 9 Boek 2 BW;
• de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en samenstelling van het vermogen van ABC
N.V. op 31 december 201X en van het resultaat over 201X in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
De basis voor ons oordeel
Cursief kopje toevoegen?
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens Nederlands recht, en in overeenstemming met de Nederlandse
controlestandaarden. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie ‘Onze
verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening’.
Wij zijn onafhankelijk van ABC N.V. [in bijlage? zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van
accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland.
Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA) en andere relevante
regelgeving. De afkortingen zijn niet functioneel, want worden verder niet gebruikt]
De door ons verkregen controle-informatie is voldoende en geschikt als basis voor ons oordeel. [Is dit nu de logische
plek om dit te vermelden? Dit lijkt een soort conclusie, dus beter als afsluiting?]
Materialiteit
[In bijlage? Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan
worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die
gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze
controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.]
Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op
€ X. De materialiteit is gebaseerd op … (nader in te vullen % van de relevante benchmark b.v. winst, omzet of andere
criteria). Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve
redenen materieel zijn.
Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde
afwijkingen boven € Y rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant
zijn.
Reikwijdte van de groepscontrole
ABC N.V. staat aan het hoofd van een groep van entiteiten, waarvan de financiële informatie is opgenomen in de
geconsolideerde jaarrekening van ABC N.V.
Pagina 11 van 13
Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de controle van de
groepsonderdelen. Wij bepalen de aard en omvang van de uit te voeren werkzaamheden voor groepsonderdelen. Van
belang hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten. Onze groepscontrole
heeft zich met name gericht op de significante onderdelen … [uitleggen wat dit betreft b.v. groepsonderdelen, landen,
activiteiten]. Bij de onderdelen aaa en bbb hebben wij zelf controlewerkzaamheden uitgevoerd. Wij hebben gebruik
gemaakt van andere accountants bij de controle van onderdeel ccc. Bij andere onderdelen hebben wij
beoordelingswerkzaamheden of specifieke controlewerkzaamheden uitgevoerd.
Door bovengenoemde werkzaamheden bij (groeps)onderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op
groepsniveau, hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de
groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening.
De kernpunten van onze controle
De belangrijkste bevindingen bij de controle van de jaarrekening die zijn gecommuniceerd met de raad van
commissarissen kunnen als volgt worden samengevat:
Dit soort voorbehouden in een bijlage opnemen? De beschrijving van een kernpunt bevat de volgende elementen:
• een beschrijving van het kernpunt;
• een samenvatting van de uitgevoerde controlewerkzaamheden;
• indien relevant, belangrijke opmerkingen met betrekking tot de kernpunten: en
• indien relevant, een verwijzing naar toelichting of vermelding in de jaarstukken
De verantwoordelijkheden van het bestuur en de raad van commissarissen voor de jaarrekening
Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de geconsolideerde jaarrekening in
overeenstemming met EU-IFRS en art. 362 lid 9 BW en de enkelvoudige jaarrekening in overeenstemming met Titel 9
Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag en het toevoegen van de overige gegevens in
overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne
beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen
van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of
de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde
verslaggevingsstelsels moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het
bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging
het enige realistische alternatief is. Het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou
kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.
De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële
verslaggeving van de vennootschap.
Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening
Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van de controle dat wij voldoende en geschikte controleinformatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.
Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij
tijdens onze controle niet alle fouten en fraude ontdekken. Daarom geeft ons oordeel in de controleverklaring een
redelijke mate van zekerheid.
<<De groen gearceerde tekst hieronder kan worden opgenomen in een bijlage bij de
controleverklaring.>>
Wij hebben onze controle professioneel-kritisch uitgevoerd en hebben professionele oordeelsvorming toegepast [niet
nodig?]. Onze controle bestaat onder andere uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg
van fouten of fraude, het in reactie op deze risico’s bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden voor het verkrijgen
van voldoende en geschikte controle-informatie. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet
ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk
nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne
beheersing [wat voegen de laatste 2 zinnen toe?];
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden
te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet tot doel om een oordeel uit te
spreken over de effectiviteit van de interne beheersing;
• het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving , de redelijkheid van
gemaakte schattingen door het bestuur alsmede de toereikendheid van de toelichtingen die daarover in de jaarrekening
staan;
• het vaststellen dat de door het bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Wij evalueren of er
gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar
bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. [deze tekst specifiek maken, of weglaten. Nu is niet duidelijk wat er
van toepassing is Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om
Pagina 12 van 13
aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de
toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen.] Onze conclusies zijn gebaseerd op de controleinformatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring [Dat geldt toch voor alle controle-informatie?
Waarom dan hier specifiek vermeld?]. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de
onderneming haar bedrijfsactiviteiten niet in continuïteit kan voortzetten;
• het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen [deels
overlap met 3e en 6e bullet]; en
• het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.
Wij communiceren met de raad van commissarissen over:
de geplande reikwijdte en timing van de controle;
de de kernpunten van de controle ;
relaties en andere zaken die onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en de maatregelen die wij hebben genomen
om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante
ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd.
[voegen deze zinnen nu genoeg toe om deze op te nemen? Ik vraag me dat af. Wij bepalen de kernpunten van onze
controle van de jaarrekening vanuit alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij
beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of wanneer het
beschrijven daarvan in buitengewoon zeldzame omstandigheden zou leiden tot nadelige gevolgen voor het
maatschappelijk verkeer die groter zijn dan de toegevoegde waarde van het beschrijven van het kernpunt.
Randvoorwaarde hierbij is dat de onderneming zelf niet heeft gerapporteerd over de betreffende zaak.]
[deze kop is overbodig, omdat de twee sub-koppen die eronder vallen voor zich spreken.]
Verklaring over het jaarverslag en de overige gegevens
[Zie het tekstvoorstel in bijlage 2] Wij vermelden op basis van de wettelijke verplichtingen onder Titel 9 Boek 2 BW
(betreffende onze verantwoordelijkheid om te rapporteren over het jaarverslag en de overige gegevens):
• dat wij geen tekortkomingen hebben geconstateerd naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij
dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de door Titel 9 Boek 2 BW vereiste
overige gegevens zijn toegevoegd.
• dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening.
Benoeming
Wij zijn door de raad van commissarissen op dd-mm-jj benoemd als accountant van ABC N.V. met ingang van de
controle van de jaarrekening over het boekjaar XXXX en zijn sinds die datum de onafhankelijke accountant.[de externe
accountant is toch de natuurlijke persoon die de controleverklaring ondertekend?].
Plaats en datum
… (naam accountantspraktijk)
… (naam externe accountant)
Pagina 13 van 13
Nr 14: Onderwijsinspectie
Consultatiereactie op consultatiedocument over de
uitgebreide controleverklaring Transparant over de controle.
Geachte collega,
Hierbij ontvangt u mijn reactie op het betreffende consultatiedocument.
De nummering verwijst naar de consultatievragen.
Vraag 6
Ja, ik zou dit standaard maken (deze tekst in een bijlage), omdat dit geen specifieke
aangepaste tekst is.
Vraag 8
De standaard wordt verplicht voor OOB en kan vrijwillig toegepast worden voor
controleverklaringen bij andere entiteiten. Omdat bij andere entiteiten de paragrafen
13,14,16 t/m 22 en 27 vrijwillig toegepast kunnen worden, roept dit de vraag op,
waarom deze controleverklaring (met die vrijheden) dan niet verplicht de nieuwe
controleverklaring wordt (in plaats van de huidige), omdat deze tekst veel duidelijker is.
Omdat de kernpunten niet verplicht zijn kan het argument lastenverzwaring hier tegen
niet gebruikt worden.
In punt 31 is aangegeven dat er geen kernpunten van de controle opgenomen kunnen
worden bij een oordeelonthouding. De vraag hierbij is hoe dit toegepast moet worden in
de onderwijssector waarbij de accountant zowel een oordeel over de getrouwheid als de
financiële rechtmatigheid geeft.
Vraag 9 en 15
Om de implementatie binnen de onderwijssector goed mogelijk te maken is nog wel
contact nodig met de NBA vanwege ander verslagstelsel (RJO) en dubbel oordeel, naast
een oordeel over de getrouwheid geeft de accountant ook een oordeel over de financiële
rechtmatigheid. Dit roept ook vragen op over de wijze hoe dit toe te passen in de
paragraaf materialiteit. Ik heb begrepen dat de NBA nog bezig is om meerdere voorbeeld
teksten uit te werken.
Met vriendelijke groet,
drs. Natascha D. van Schie RA
Senior Inspecteur/Auditor | Directie Rekenschap en Juridische Zaken
Inspectie van het Onderwijs
Locatie Utrecht
Park Voorn 4| 3544 AC Utrecht
Postbus 2730|3500 GS Utrecht| www.onderwijsinspectie.nl
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA)
T.a.v. het Adviescollege voor Beroepsreglementering
18 november 2014
Referentie: HW/dvdk
Betreft: Reactie op Consultatiedocument ‘Transparant over de controle’
over de uitgebreidere controleverklaring
Geacht adviescollege,
Wij stellen het op prijs te kunnen reageren op uw consultatiedocument over de uitgebreidere
controleverklaring met als titel ‘Transparant over de controle’ (hierna: ‘het consultatiedocument’).
In deze brief hebben wij onze reactie weergegeven. Wij hebben onze reactie als volgt ingedeeld:
1.
Onze positie – hierin geven wij onze algemene indruk en conclusie weer over de in het
consultatiedocument opgenomen ontwerp standaard 702N en de voorbeeldtekst van de nieuwe
controleverklaring.
2. Onze antwoorden op uw vragen – hierin geven wij onze antwoorden op de door u gestelde vragen
in het consultatiedocument.
1. Onze positie
Wij onderschrijven het belang van de invoering van de nieuwe controleverklaring voor organisaties
van openbaar belang (oob’s) voor jaarrekeningcontroles 2014 zoals is weergegeven in het
consultatiedocument. De urgentie hiervoor in Nederland is groot gezien de vraag vanuit de gebruikers
van jaarrekeningen en onze controleverklaringen en de uitingen vanuit de politiek. Deze urgentie is
ook benadrukt in het rapport ‘In het publieke belang’ van de werkgroep Toekomst Accountantsberoep.
Wij vinden het belangrijk dat de Nederlandse standaard is gebaseerd op de standaarden van de IAASB.
De internationale standaarden zijn via een zorgvuldig proces (‘due process’) tot stand gekomen en
vormen daarmee een uitstekende basis voor de Nederlandse controlestandaarden. Dit past in de
Nederlandse traditie om zoveel mogelijk de internationale standaarden te volgen. De uitbreiding van
de vereisten in de Nederlandse standaard ten opzichte van de internationale standaarden met het
opnemen van informatie over materialiteit, reikwijdte van de groepscontrole en een aantal EUvereisten ondersteunen wij. Wij zijn van mening dat deze informatie een verrijking is van de
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., Thomas R. Malthusstraat 5, 1066 JR Amsterdam, Postbus 90357,
1006 BJ Amsterdam
T: 088 792 00 20, F: 088 792 96 40, www.pwc.nl
‘PwC’ is het merk waaronder PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (KvK 34180285), PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. (KvK 34180284),
PricewaterhouseCoopers Advisory N.V. (KvK 34180287), PricewaterhouseCoopers Compliance Services B.V. (KvK 51414406), PricewaterhouseCoopers Pensions,
Actuarial & Insurance Services B.V. (KvK 54226368), PricewaterhouseCoopers B.V. (KvK 34180289) en andere vennootschappen handelen en diensten verlenen. Op
deze diensten zijn algemene voorwaarden van toepassing, waarin onder meer aansprakelijkheidsvoorwaarden zijn opgenomen. Op leveringen aan deze
vennootschappen zijn algemene inkoopvoorwaarden van toepassing. Op www.pwc.nl treft u meer informatie over deze vennootschappen, waaronder deze algemene
(inkoop)voorwaarden die ook zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam.
controleverklaring en tegemoetkomt aan de behoeften van gebruikers. Naar onze mening past deze
uitbreiding overigens prima in de context van de internationale standaarden.
Wij zijn het eens met het in het consultatiedocument ingenomen standpunt over de verwerking van het
onderwerp ‘continuïteit’ in de controleverklaring. Hierin wordt het door de IAASB ingenomen
standpunt, gebaseerd op ISA 570R, gevolgd dat alleen een continuïteitsparagraaf in de
controleverklaring wordt opgenomen indien er sprake is van een onzekerheid van materieel belang
over de continuïteit. Wij vinden dit een goed standpunt omdat:
1.
De informatiewaarde van een dergelijke continuïteitsparagraaf wordt vergroot. Indien de
accountant deze paragraaf opneemt weet de lezer direct dat er sprake is van een bijzondere
situatie rondom de continuïteit van de organisatie. Het werkt dus als een rode vlag. Indien een
paragraaf over de continuïteit altijd zou worden opgenomen loop je het risico dat de tekst
standaard (‘boilerpate’) wordt.
2. In de Nederlandse situatie, in tegenstelling tot bijvoorbeeld in het Verenigd Koninkrijk, heeft
de entiteit geen verplichting om een uiteenzetting over de continuïteit te geven als er geen
problemen zijn. Als een continuïteitsparagraaf altijd in de controleverklaring zou worden
opgenomen zou de accountant dus informatie verschaffen die de entiteit niet opneemt in de
jaarrekening. Dit vinden wij ongewenst.
Naar onze mening biedt de ontwerpstandaard 702N een goede basis voor de door accountants van
oob’s af te geven nieuwe controleverklaring. Wij begrijpen de keuze van de NBA voor een beknopte
standaard die in samenhang moet worden gezien met de relevante standaarden en regelgeving van
IAASB, Verenigd Koninkrijk en de EU. Wij kunnen ons in grote lijnen vinden in de voorbeeldtekst die
is opgenomen in het consultatiedocument. Wij hebben wel een aantal observaties bij de
ontwerpstandaard en de voorbeeldtekst. Wij verwijzen hiervoor naar paragraaf 2 van deze brief.
2. Onze antwoorden op uw vragen
In deze paragraaf hebben wij onze antwoorden weergegeven op de door u in het consultatiedocument
gestelde vragen.
Ten aanzien van de voorbeeldtekst
1.
Vraag: Zijn er onderwerpen die u mist in de controleverklaring en zo ja, op basis waarvan vindt
u het noodzakelijk dat deze onderwerpen zouden moeten worden toegevoegd?
Antwoord: Nee. Wel zouden wij nog een opmerking willen plaatsen bij het kopje ‘Benoeming’ in de
controleverklaring. In de voorbeeldtekst wordt uitgegaan van de benoeming door de raad van
commissarissen. Bij veel oob’s met een beursnotering vindt de benoeming echter formeel plaats
door de aandeelhouders in de algemene vergadering. Wij stellen voor om de tekst aan te passen of
opties toe te voegen die dit ondersteunen.
2. Vraag: Vindt u de volgorde van de onderwerpen in de modelverklaring logisch?
Antwoord: Ja. Wel kunnen ons voorstellen dat de plaats van de teksten over materialiteit en
reikwijdte van de groepscontrole ook in samenhang met de kernpunten worden geplaatst. Zie ons
antwoord op vraag 12.
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA), 18 november 2014
2 van 5
Verder zouden wij in de paragraaf ‘Ons oordeel’ willen beginnen met het ‘echte’ oordeel en de
introductietekst na het oordeel willen opnemen. Wij realiseren ons dat de huidige tekst in
overeenstemming is met de IAASB-voorbeeldtekst. Echter, door de voorgestelde aanpassing komt
het oordeel nog sterker tot zijn recht.
3. Vraag: Vindt u het belangrijk om informatie te krijgen over de kernpunten van de controle?
Antwoord: Ja. Uiteraard dient deze vraag primair door de gebruikers van de controleverklaring te
worden beantwoord. Gezien de uitingen van gebruikersgroepen en politiek is dit een belangrijk
noodzakelijk element om de verklaring informatiever te maken.
4. Vraag: Wat vindt u van de voorgeschreven structuur van de kernpunten van de controle?
Antwoord: De verplichting in de ontwerpstandaard gaat verder dan de internationale standaard
(ISA) 701 voor wat betreft het opnemen, indien relevant, van de belangrijke opmerkingen. Deze eis
komt echter voort uit de goedgekeurde EU Regulation en wij begrijpen waarom dit punt in de
ontwerpstandaard is opgenomen. Wij menen dat er in de praktijk wel nadere handreiking nodig is
om invulling te geven aan het begrip ‘belangrijke opmerkingen’. Wordt hiermee bijvoorbeeld ook
bedoeld het geven van conclusies over de kernpunten op basis van de uitgevoerde
werkzaamheden?
5. Vraag: Bent u het er mee eens dat de materialiteit en de reikwijdte van de groepscontrole
verplicht zijn voorgeschreven?
Antwoord: Ja, zie de uiteenzetting in paragraaf 1. Graag vragen wij uw aandacht voor een betere
uitleg van het begrip materialiteit aan gebruikers van jaarrekeningen. Wij merken op dat
gebruikers van jaarrekeningen het begrip materialiteit nog wel eens anders interpreteren dan is
verwoord en bedoeld in de controlestandaarden.
6. Vraag: Bent u het er mee eens dat een deel van de informatie kan worden opgenomen in een
bijlage of dat hiervoor kan worden verwezen naar een website van de NBA?
Antwoord: Ja, uiteraard zal de NBA hiervoor nadere waarborgen moeten bieden voor de
betrouwbaarheid en continuïteit van de informatievoorziening via de website.
7.
Vraag: Is er meer informatie in de voorbeeldverklaring die in uw optiek opgenomen kan worden
in een bijlage of op een website?
Antwoord: Ja, de tekst over de verantwoordelijkheid van het bestuur betreft ook een
standaardtekst die goed in de bijlage of op de website kan worden geplaatst. Dit wijkt dan wel af
van de IAASB-standaarden. Ondanks ons standpunt vinden we het wel belangrijk om hierin
consistent te zijn met de internationale standaarden.
Ten aanzien van de ontwerpstandaard 702N
8. Vraag: Heeft u algemene opmerkingen bij deze standaard?
Antwoord: Zie paragraaf 1. Verder worden voorbeelden van sensitive matters ten aanzien van het
weglaten van een kernpunt van de controle op prijs gesteld.
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA), 18 november 2014
3 van 5
9. Vraag: Geven de standaard en de voorbeeldverklaring u naar verwachting voldoende
informatie om de verklaring te implementeren?
Antwoord: Ja, mits ze worden bezien in combinatie met de relevante standaarden en regelgeving
van de IAASB, Verenigd Koninkrijk en de EU. Zonder deze informatie is het lastig om de vereisten
van de standaard goed toe te passen. De in paragraaf A2 van de ontwerpstandaard opgenomen
aanbeveling om kennis te nemen van deze standaarden en regelgeving vinden wij onvoldoende.
Naar onze mening is het noodzakelijk om hiervan kennis te nemen en een goed begrip te krijgen
van wat met de ontwerpstandaard wordt beoogd. Naar onze mening zou dit kunnen worden
benadrukt in een door de NBA uit te geven NBA Alert.
10. Vraag: Heeft u opmerkingen bij de inleiding van de standaard?
Antwoord: Nee.
11. Vraag: Heeft u opmerkingen bij de doelstelling of de definities?
Antwoord: Nee.
12. Vraag: Heeft u opmerkingen bij de vereisten?
Antwoord: Ja, wij hebben opmerkingen bij de volgende paragrafen:
-
Paragraaf 8. In deze paragraaf wordt de volgorde van de verklaring, zoals uiteengezet in de
paragrafen 9 tot en met 30 dwingend voorgeschreven. Dit wijkt af van ISA 700R. In de
internationale standaard is alleen de volgorde bepaald van het oordeel en de paragraaf ‘Basis
voor het oordeel’ en geeft daarmee meer flexibiliteit in de volgorde. De accountant wordt daar
wel gestuurd door het opnemen van voorbeeldteksten voor de verklaring. Wij zijn van mening
dat de Nederlandse standaard op dit punt zou moeten aansluiten op de internationale
standaard. Daarmee kan worden bereikt dat de accountant in een paragraaf de aanvliegroute
van de controle in samenhang beschrijft, waaronder materialiteit en reikwijdte van de
controle.
-
Paragraaf 15. De benaming van de genoemde paragrafen ‘Onderbouwing van het oordeel’ en
‘Onderbouwing van het aangepaste oordeel’ is niet consistent met de benaming gebruikt in
paragraaf 12 ‘Basis voor het oordeel’. Wij stellen voor om te benaming ook hier aan te passen
naar ‘Basis voor ons oordeel’ en ‘Basis voor ons aangepaste oordeel’. Bij een beperking wordt
dit ‘Basis voor ons onderdeel met beperking’. Bij een afkeuring: ‘Basis voor ons afkeurend
oordeel’ en bij oordeelonthouding ‘Basis voor onze oordeelonthouding’.
-
Paragraaf 23. Er wordt verplicht voorgeschreven om paragrafen ter benadrukking van
aangelegenheden en paragrafen inzake overige aangelegenheden altijd op te nemen na de
kernpunten van de controle. ISA 706R biedt meer flexibiliteit aan de accountant afhankelijk
van de aard van de aangelegenheid. Wij zijn van mening dat de Nederlandse standaard de
internationale standaard op dit punt moet volgen.
-
Paragraaf 25. Onder de verantwoordelijkheid van de accountant wordt onder punt iv onder
meer vermeld ‘Rapporteren van materiële onzekerheden’. Dit is een wat ongelukkige
formulering, want zo geformuleerd is dit een verantwoordelijkheid van het bestuur.
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA), 18 november 2014
4 van 5
Voorgestelde formulering: ‘Het benadrukken van materiële onzekerheden zoals uiteengezet
door het bestuur in de toelichting van de jaarrekening’.
13. Vraag: Heeft u opmerkingen bij de toepassingsgerichte en overige verklarende teksten in de
standaard?
Antwoord: Ja, zie ons antwoord op vraag 9.
14. Vraag: Zijn er onderwerpen in de standaard (bijvoorbeeld de materialiteit of de reikwijdte) die
nader zouden moeten worden toegelicht?
Antwoord: Zie ons antwoord op vraag 9.
15. Vraag: Bent u van mening dat de uitgebreidere verklaring op grond van de standaard
voldoende ondernemingsspecifiek kan worden toegepast?
Antwoord: Vooralsnog wel. Op basis van de ervaringen van de toepassing in het eerste jaar kunnen
waarschijnlijk lessen worden geleerd voor verbeteringen.
Hoogachtend,
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
Drs. H.C. Wüst RA
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA), 18 november 2014
5 van 5
NBA
Adviescollege Beroepsreglementering
T.a.v. de heer Peter Eimers
Postbus 7984
1008 AD Amsterdam
Datum
18 november
2014
Onderwerp
Consultatie uitgebreidere controleverklaring
Referentie
LIO-JS
Bijlage(n)
-
Geachte heer Eimers, beste Peter,
Het bestuur van de NBA Ledengroep Intern en Overheidsaccountants (LIO) wil graag gebruik maken
van de mogelijkheid om te reageren op het NBA consultatiedocument ‘Transparant over de controle’,
het consultatiedocument over de uitgebreidere controleverklaring.
Algemeen
Het bestuur van LIO is een voorstander van transparantie over de werkzaamheden en bevindingen
van accountants. In veel organisaties, waaronder die van openbaar belang, werken openbaar accountants samen met de internal audit afdeling. De dit jaar in werking getreden aangepaste Standaard 610 bevat een heldere weergave van de wijze waarop deze samenwerking ingevuld kan worden.
Afstemming kernpunten
Met de uitgebreidere controleverklaring geeft de NBA invulling aan de nadrukkelijke wens van de
politiek en gebruikers van jaarrekeningen om ook te rapporten over de belangrijkste aandachtspunten
uit de accountantscontrole. In de ontwerp Standaard 702N is dit aspect nader uitgewerkt in de paragrafen 16 t/m 22 over de kernpunten van de controle.
Gegeven de hierboven beschreven samenwerking adviseren wij om expliciet in de standaard op te
nemen dat afstemming over de kernpunten met de internal audit afdeling van groot belang is.
Indien de internal auditafdeling een interne verklaring afgeeft bij de interne jaarverantwoording, adviseren wij u om in de standaard op te nemen dat de internal audit afdeling ook de optie heeft om de
uitgebreidere controleverklaring te gebruiken. Hierbij kan in deze verklaring een samenvatting van de
meest relevante kernpunten van de controle worden opgenomen, op basis van de kernpunten die
waarschijnlijk in het interne accountantsverslag en/of de interne management letter zijn opgenomen.
De verklaring zal meestal ook opgenomen zijn in dat verslag (van bevindingen) en samen worden
gerapporteerd aan de opdrachtgever van de interne accountant van de organisatie en de externe
accountant bij decentrale overheden.
Nadere toelichting materialiteit
Een belangrijk onderdeel van de controleverklaring is de mededelling omtrent de materialiteit. Het LIO
bestuur vindt het belangrijk dat de accountant zich hierover verantwoordt in de verklaring, zoals al
gebeurt bij decentrale overheden,. Wij adviseren u dat de accountant ten opzichte van de voorgestelde teksten in de uitgebreidere verklaring nadere toelichting geeft over de kwantitatieve en kwalitatieve
Doorkiesnummer
020-3010305
materialiteit inclusief uitgangspunten en achtergronden van keuzes. Met name het waarom van bepaalde keuzes achten wij relevant.
(Semi)publieke sector
De uitgebreidere controleverklaring kan op basis van paragraaf 4 van de ontwerp standaard in overleg tussen betrokken partijen ook vrijwillig gebruikt worden in de (semi)publieke sector. Ook kan het
zijn dat een toezichthouder de verklaring voor de accountant van bepaalde rechtspersonen verplicht
gaat stellen. Het voorbeeld van de uitgebreide controleverklaring zal dan op basis van de aanpassingen en aanvulling zoals die nu verwerkt zijn in bijvoorbeeld de huidige 10.2 basis voorbeeldtekst van
de controleverklaringen ten behoeve van publieke sector nog aangepast moeten worden. Aanleiding
hiervoor is onder specifieke verslaggevingsregels, gebruik van controleprotocollen, de WNT en het
aspect van financiële rechtmatigheid. Het aspect van financiële rechtmatigheid zal verder verwerkt
moeten worden in de nieuwe verklaring, waarbij het afzonderlijke oordeel over financiële rechtmatigheid in dezelfde eerste paragraaf moet worden meegenomen als het getrouwheidsoordeel.Wij adviseren u om de noodzaak van het specifiek maken van de uitgebreidere controleverklaring voor de (semi)publieke sector op te nemen in de standaard, in het bijzonder wat betreft de positie van het afzonderlijke rechtmatigheidsoordeel in de oordeelsparagraaf aan het begin. In overleg met de NBA werkgroep verklaringen zal de nieuwe basis voorbeeldtekst verder uitgewerkt worden.
Wij zijn desgewenst uiteraard beschikbaar om onze opmerkingen nader toe te lichten.
Met vriendelijke groet,
Namens het bestuur van de NBA Ledengroep Intern en Overheidsaccountants (LIO),
J. Scheffe RA RO CIA
Secretaris LIO
2
Laan van Langerhuize 1
1186 DS Amstelveen
Telefoon
(020) 656 7051
Fax
(020) 656 7147
KPMG Audit
Postbus 74555
1070 DC Amsterdam
NBA
Consultatie wet- en regelgeving
Postbus 7984
1008 AD Amsterdam
Uw ref
Onze
MH/WK/DS/ir
Contact
Amstelveen, 18 november 2014
Betreft:
Reactie op consultatiedocument ‘Transparant over de controle’
Geachte mevrouw, heer,
Namens KPMG maken wij graag gebruik van de gelegenheid om te reageren op het
consultatiedocument ‘Transparant over de controle’. Wij hebben de door u geformuleerde
consultatievragen als basis voor onze reactie gehanteerd. Daarnaast hebben wij een aantal
additionele opmerkingen die wij aan de NBA willen voorleggen.
Reactie op consultatievragen
Zijn er onderwerpen die u mist in de controleverklaring en zo ja, op basis waarvan
vindt u het noodzakelijk dat deze onderwerpen zouden moeten worden toegevoegd?
Nee, er zijn geen onderwerpen die wij missen.
Vindt u de volgorde van de onderwerpen in de modelverklaring logisch?
Volgens de concept Standaard 702N.23 dient een eventueel opgenomen paragraaf ter
benadrukking van aangelegenheden of paragraaf inzake overige aangelegenheden altijd na de
kernpunten van de controle te worden opgenomen. Het kan echter zo zijn dat de accountant een
dergelijke paragraaf belangrijker vindt dan een kernpunt, bijvoorbeeld een onzekerheid inzake
de continuïteit. De concept Standaard 702N.23 wijkt ook af van de tweede bullet van de draft
ISA 706.A16 die de volgorde aan de professionele oordeelsvorming van de accountant overlaat.
In dat kader adviseren wij de NBA om de concept standaard te laten aansluiten op de ISA.
Vindt u het belangrijk om informatie te krijgen over de kernpunten van de controle?
Wij ondersteunen het door de NBA genomen initiatief om de kernpunten van de controle
expliciet op te nemen in de controleverklaring.
Wat vindt u van de voorgeschreven structuur van de kernpunten van de controle?
De derde bullet van de beschrijving van de elementen die de kernpunten bevat, luidt: ‘indien
relevant, belangrijke opmerkingen met betrekking tot de kernpunten’. Wij nemen aan dat het
hier ook om de beschrijving van de relevante bevindingen gaat.
KPMG Accountants N.V., ingeschreven bij het handelsregister in Nederland onder
nummer 33263683, is lid van het KPMG-netwerk van zelfstandige ondernemingen die
verbonden zijn aan KPMG International Cooperative (‘KPMG International’), een
Zwitserse entiteit.
Op al onze diensten zijn algemene voorwaarden van toepassing
zoals gedeponeerd bij de rechtbank te Amsterdam onder nummer
21/2012, die wij u op verzoek toezenden.
NBA
Reactie op consultatiedocument ‘Transparant over de
controle’
Amstelveen, 18 november 2014
Daarmee wordt de invulling van wat wel niet relevant is aan de accountant gelaten. Ook het feit
dat de accountant van mening is dat er geen relevante opmerkingen zijn, zou voor het
maatschappelijk verkeer ook relevant kunnen zijn. Zou de accountant dit dan niet moeten
melden wanneer het zich voordoet? Om de accountant wat meer handvatten te geven voor deze
invulling en overweging achten we het van belang dat de NBA meer guidance hierover geeft,
wellicht middels het opnemen van voorbeelden in de ‘Toepassingsgerichte en overige
verklarende teksten’ van het concept Standaard 702N.
Bent u het er mee eens dat de materialiteit en de reikwijdte van de groepscontrole
verplicht zijn voorgeschreven?
Wij begrijpen dat er veel behoefte bestaat bij gebruikers van de controleverklaring om inzicht te
krijgen in de door de externe accountant gehanteerde materialiteit alsmede de reikwijdte van de
groepscontrole. Voorkomen moet echter worden dat hier uitsluitend kwantitatieve gegevens
worden vermeld. Om die reden zijn wij voorstander van een uitgebreidere kwalitatieve
toelichting van deze genoemde onderwerpen in de controleverklaring. Daarnaast zou de NBA
het initiatief moeten nemen om de gebruiker van de controleverklaring beter te informeren over
de achtergrond van deze onderwerpen.
Is er meer informatie in de voorbeeldverklaring die in uw optiek opgenomen kan
worden in een bijlage of op een website?
Vanaf de tweede zin van de verantwoordelijkheidsparagraaf van het bestuur en raad van
commissarissen is sprake van standaardteksten die altijd van toepassing zijn. In onze optiek
kunnen deze standaardteksten ook in een bijlage of op een website worden opgenomen.
Heeft u algemene opmerkingen bij deze standaard?
Geen algemene opmerkingen.
Geven de standaard en de voorbeeldverklaring u naar verwachting voldoende
informatie om de verklaring te implementeren?
Uit de standaard en de voorbeeldverklaring blijkt niet hoe om te gaan met kernpunten die alleen
betrekking hebben op de enkelvoudige jaarrekening enerzijds en alleen de geconsolideerde
jaarrekening anderzijds. Dit is met name van belang bij het uitbrengen van separate
controleverklaringen bij de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening. Kan bijvoorbeeld
vanuit de controleverklaring bij de enkelvoudige jaarrekening verwezen worden naar de
kernpunten van de controleverklaring bij de geconsolideerde jaarrekening of dienen deze
herhaald te worden? Het zal vaak voorkomen dat in het kader van de controle van de
enkelvoudige jaarrekening geen kernpunten worden geconstateerd. Dient de accountant dit
expliciet in deze controleverklaring te vermelden?
Ook de vermelding van materialiteit lijkt niet consistent wanneer in één verklaring een oordeel
op zowel de geconsolideerde als de enkelvoudige jaarrekening wordt gegeven.
2
NBA
Reactie op consultatiedocument ‘Transparant over de
controle’
Amstelveen, 18 november 2014
In de voorbeeldtekst die de situatie van twee oordelen in één verklaring voorstelt, wordt geen
melding gedaan van de materialiteit met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening. Dit lijkt
wel noodzakelijk te zijn wanneer twee separate verklaringen (geconsolideerd en enkelvoudig)
worden verstrekt.
Heeft u opmerkingen bij de inleiding van de standaard?
In de inleiding wordt onder meer beschreven dat de standaard dient te worden toegepast bij de
controleverklaring die wordt uitgebracht als resultaat van de controle van een volledige set van
historische financiële informatie voor algemene doeleinden bij een OOB. Verder wordt in
paragraaf A1 nader toegelicht dat het hier gaat om ‘de jaarrekening’ zoals bedoeld in het
Burgerlijk Wetboek. Recentelijk hebben de sectoraccountants van zorgverzekeraars
geconcludeerd dat op basis van de geest van bedoelde inleiding van de concept Standaard 702N
deze ook bij controleverklaringen bij de openbare Wft staten van zorgverzekeraars verplicht
toegepast dient te worden. Deze staten zijn echter niet gebaseerd op een getrouw-beeld stelsel
voor algemene doeleinden. Er wordt een 800-controleverklaring verstrekt en zo ver ons bekend
zijn de staten niet voor het maatschappelijk verkeer bedoeld. Om dergelijke misinterpretaties te
voorkomen zou het aan te bevelen zijn om Standaard 702N.A1 af te sluiten met bijvoorbeeld:
‘Derhalve gaat het hier niet om bijvoorbeeld de openbare Wft-staten’.
Heeft u opmerkingen bij de doelstelling of de definities?
Geen opmerkingen
Heeft u opmerkingen bij de vereisten?
Paragraaf 15 schrijft voor dat bij een aangepast oordeel een sectie met de titel ‘Onderbouwing
van het aangepaste oordeel’ dient te worden opgenomen in plaats van de sectie ‘Onderbouwing
van het oordeel’. Aangezien er in de nieuwe controleverklaring geen sectie ‘Onderbouwing van
het oordeel’ bestaat maar ‘Basis van ons oordeel’ zijn wij van mening dat de titel anders dient te
luiden, bijvoorbeeld ‘Basis van ons oordeel met beperking’. Daarnaast lijkt het alsof een hele
nieuwe sectie naast de bestaande sectie ‘Basis van ons oordeel’ dient te worden toegevoegd aan
een anders dan goedkeurende controleverklaring.
Voorts lijkt het ons belangrijk om, zoals in de huidige Standaard 705.16, de exacte bewoording
van de geciteerde titels in deze standaard op te nemen. Uit de controleverklaring moet duidelijk
blijken wat de strekking van de verklaring (de aanpassing) is. Wij stellen voor om de Standaard
702N.15 als volgt te herzien:
‘Indien er sprake is van een andere dan een goedkeurende verklaring, dient de accountant de
titel van de sectie Basis van ons oordeel naargelang passend te vervangen met Basis van ons
oordeel met beperking, Basis van ons afkeurend oordeel of Basis van onze oordeelonthouding.
Met betrekking tot paragraaf 23 verwijzen we naar onze eerdere opmerking met betrekking tot
de volgorde van de opname van de paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden en de
overige aangelegenheden paragraaf.
3
NBA
Reactie op consultatiedocument ‘Transparant over de
controle’
Amstelveen, 18 november 2014
Heeft u opmerkingen bij de toepassingsgerichte en overige verklarende teksten in de
standaard?
Geen opmerkingen.
Zijn er onderwerpen in de standaard (bijvoorbeeld de materialiteit of de reikwijdte)
die nader moeten worden toegelicht?
Zie onze eerdere opmerking met betrekking tot de vermelding van de materialiteit van enerzijds
de geconsolideerde en anderzijds de enkelvoudige jaarrekening voor zover van toepassing.
Bent u van mening dat de uitgebreidere verklaring op grond van de standaard
voldoende ondernemingsspecifiek kan worden toegepast?
Ja
Additionele opmerkingen
Gevolgen voor de 2410 beoordelingsverklaring op tussentijdse cijfers
In aanvulling op de controleverklaring op de jaarcijfers verstrekt de accountant bij
beursgenoteerde ondernemingen doorgaans een 2410 beoordelingsverklaring bij tussentijdse
cijfers. Gegeven de verwantschap tussen de controle van de jaarrekening en de beoordeling van
tussentijdse cijfers, verwachten wij dat het maatschappelijk verkeer behoefte heeft aan
vergelijkbare vernieuwing in de beoordelingsverklaring bij tussentijdse cijfers. Wij adviseren de
NBA/ACB hiertoe initiatief te nemen.
Uitgebreide controleverklaring voor securitisatie entiteiten
Zoals bekend zijn securitisatie entiteiten ook aangemerkt als OOB’s en zal daarom de nieuwe
controleverklaring bij de jaarrekening van deze entiteiten dienen te worden gehanteerd. Wij
verwachten dat de nieuwe controleverklaring bij de jaarrekening van deze securitisatie entiteiten
vrij standaard zal zijn. Daarnaast worden, voor zover ons bekend, de primaire belanghebbenden
van deze entiteiten (de obligatiehouders) al op een andere wijze van informatie voorzien en
heeft de jaarrekening van deze entiteiten beperkte informatiewaarde. In dat kader twijfelen we
over het nut van de nieuwe controleverklaring bij dit soort entiteiten en vragen wij ons af of de
NBA dit in haar overwegingen heeft meegenomen.
Hoogachtend,
M.A. Huiskers
Head of Department of Professional Practice
4
NBA
Per e-mail
Alphen aan den Rijn, 18 november 2014
Referentie:
Betreft:
HKN/MWE
Consultatiedocument “Transparant over de controle - uitgebreidere
controleverklaring”
Geachte heer, mevrouw,
Wij hebben kennis genomen van het consultatiedocument “Transparant over de controle uitgebreidere controleverklaring” (hierna: het consultatiedocument). Bijgaand doen wij u
onze reactie toekomen op het genoemde document.
Algemeen:
In het algemeen zijn wij voorstander van het opnemen van meer informatie in de
controleverklaring. De voorgestelde wijzigingen geven meer inzicht in de risicogebieden bij
de entiteit en de manier waarop de accountant hiermee omgaat.
Gevaar hierbij kan zijn dat er teveel kernpunten benoemd worden cq dat kernpunten
onvoldoende ondernemingsspecifiek beschreven worden, waardoor het beeld/de strekking
van de controleverklaring wordt vertroebeld.
Hieronder zullen wij onze mening geven naar aanleiding van de vragen, die gesteld worden
in het consultatiedocument.
1. Zijn er onderwerpen die u mist in de controleverklaring en zo ja, op basis waarin
vindt u het noodzakelijk dat deze onderwerpen zouden moeten worden
toegevoegd?
Er zijn geen onderwerpen in de nieuwe controleverklaring die wij missen.
2. Vindt u de volgorde van de onderwerpen in de modelverklaring logisch?
2
In geval van een andere dan goedkeurende controleverklaring zijn wij van mening dat dit in
de controleverklaring als eerste punt in de paragraaf “Basis voor ons aangepaste oordeel”
moet worden benoemd. Dit wordt nu niet (voldoende) specifiek voorgeschreven.
Daarnaast is ons niet duidelijk waarom de subparagrafen ‘Materialiteit’ en ‘Reikwijdte van de
groepscontrole’ zijn opgenomen in de paragraaf ‘Basis voor ons oordeel’, en dat pas daarna
een aparte paragraaf ‘Kernpunten’ is opgenomen.
Naar onze mening zou de ‘Kernpunten’ direct onder de paragraaf ‘Basis voor ons oordeel’
dienen te komen, en zou de subparagraaf ‘Materialiteit’ en ‘Reikwijdte van groepscontrole’
thuishoren in de paragraaf ‘Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de
jaarrekening’. De “Kernpunten” zijn namelijk een verduidelijking van de basis van ons
oordeel, en “materialiteit” en “reikwijdte van groepscontrole” zijn ons inziens
uitgangspunten die bij de verantwoordelijkheden van de accountant gehanteerd worden.
3. Vindt u het belangrijk om informatie te krijgen over de kernpunten van de
controle?
Ja, inclusief een korte motivatie waarom de accountant van mening is dat het een kernpunt
betreft. Dit geeft een beter inzicht in de risicogebieden, en hoe de accountant hierop
gereageerd heeft.
Daarnaast zijn wij van mening dat ‘kernpunten van de controle’ ook bijv. geïdentificeerde
significante risico’s kunnen zijn, waarop de accountant uitgebreide controlewerkzaamheden
heeft uitgevoerd. Als uit deze werkzaamheden geen bijzonderheden zijn gebleken, en deze
derhalve niet hoeven te worden besproken met de RvC (Standaard 260, art. 15/16), kan dit
risico naar onze mening wel een ‘kernpunt’ van de controle zijn, dat toegelicht dient te
worden in de controleverklaring.
Bijv. er is een significant risico geïdentificeerd dat de omzet niet volledig is verantwoord. Uit
de controlewerkzaamheden is vervolgens gebleken dat de omzet volledig is verantwoord. De
accountant zal dit niet hoeven inbrengen in de bespreking met de RvC, maar het is wel een
belangrijke basis voor zijn oordeel over de jaarrekening in zijn geheel.
4. Wat vindt u van de voorgeschreven structuur van de kernpunten van de controle?
Zie antwoord onder vraag 3, wij zijn van mening dat een korte motivatie opgenomen zou
moeten worden waarom de accountant van mening is waarom het een kernpunt betreft. Dit
zou als bullit aan deze structuur moeten worden toegevoegd.
5. Bent u het er mee eens dat de materialiteit en de reikwijdte van de
groepscontrole verplicht zijn voorgeschreven?
Wij zijn het met beide verplichte karakters eens, dit geeft een beter inzicht.
Wij zijn van mening dat het wenselijk is bij materialiteit zowel het bedrag als de grondslag te
benoemen, het maatschappelijk verkeer krijgt op deze manier een beter beeld van de
omvang van de uit te voeren werkzaamheden van de accountant en te corrigeren verschillen.
Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. is lid van Grant Thornton International Ltd. Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. is ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken
voor Rijnland onder nummer 28105565. Op al onze diensten zijn de algemene voorwaarden, gedeponeerd ter griffie van de Arrondissementsrechtbank te Den Haag, van toepassing. Op verzoek ontvangt u een exemplaar
van deze voorwaarden. Iedere aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat is vermeld in de algemene voorwaarden.
3
Het gevaar bij ‘reikwijdte van de groepscontrole’ bij zeer grote ondernemingen is dat dit op
een te hoog aggregatieniveau wordt toegelicht. Daarnaast ontbreekt een toelichting op het
begrip ‘significant onderdeel’.
6. Bent u het er mee eens dat een deel van de informatie kan worden opgenomen
in een bijlage of dat hiervoor kan worden verwezen naar een website van de
NBA?
Ja, wij zijn het hiermee eens, hiermee wordt de controleverklaring klantspecifieker en
worden boilerplate-achtige teksten in de verklaring zelf tegengegaan. Onze voorkeur zou
hebben om te verwijzen naar een website van het NBA.
7. Is er meer informatie in de voorbeeldverklaring die in uw optiek opgenomen kan
worden in een bijlage of op een website?
De ‘verantwoordelijkheden van bestuur en de RvC voor de jaarrekening’ en de volledige
tekst onder ‘onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening’ in algemene
bewoordingen kunnen ons inziens ook worden opgenomen op de hiervoor genoemde
website.
De verwijzing naar het stelsel zoals opgenomen in de paragraaf ‘verantwoordelijkheden van
bestuur en de RvC voor de jaarrekening’ worden immers reeds in de paragraaf “Ons
oordeel’ opgenomen (EU-IFRS danwel Titel 9 Boek 2 BW in de voorbeeldverklaring), en
hoeven ons inziens hier niet nogmaals te worden vermeld.
8. Heeft u algemene opmerkingen bij deze Standaard?
Geen.
9. Geven de standaard en de voorbeeldverklaring u naar verwachting voldoende
informatie om de verklaring te implementeren?
In de praktijk zal de moeilijkheid voornamelijk liggen in het selecteren van kernpunten die in
de verklaring moeten worden benoemd. In de tekst van Standaard 702N wordt nu niet
ingegaan op het specifieke karakter van de kernpunten, het is dus in theorie mogelijk om een
algemene beschrijving te geven van de controlewerkzaamheden die worden uitgevoerd op
een algemeen risico als bijv. ‘waardering van de voorraden’.
Vermeden moet worden dat er teveel kernpunten benoemd worden, en het gebruik van
boilerplate-achtige teksten bij de kernpunten die onvoldoende ondernemingsspecifiek
beschreven zijn, waardoor het beeld wordt vertroebeld.
Daarnaast is nu niet opgenomen dat een toelichting op specifieke bevindingen van de
accountant bij de geselecteerde ‘kernpunten’ is vereist.
10. Heeft u opmerkingen bij de inleiding van de standaard?
Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. is lid van Grant Thornton International Ltd. Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. is ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken
voor Rijnland onder nummer 28105565. Op al onze diensten zijn de algemene voorwaarden, gedeponeerd ter griffie van de Arrondissementsrechtbank te Den Haag, van toepassing. Op verzoek ontvangt u een exemplaar
van deze voorwaarden. Iedere aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat is vermeld in de algemene voorwaarden.
4
In artikel 4 wordt aangegeven dat de nieuwe controleverklaring mag worden toegepast voor
entiteiten anders dan OOB’s. Hierbij vervalt de verplichting om een toelichting op te nemen
op materialiteit, reikwijdte van de groepscontrole, kernpunten en termijn van benoeming. In
onze optiek kan dit voor entiteiten anders dan OOB’s leiden tot een verklaring waar alleen
nog de paragrafen ‘Ons oordeel’, ‘basis voor ons oordeel’ en ‘verklaring betreffende overige
door wet-of regelgeving gestelde vereisten’ in zijn opgenomen, aangezien voor de paragrafen
‘verantwoordelijkheid van het bestuur’ en ‘onze verantwoordelijkheden…’ kan worden
volstaan met een verwijzing naar de website van de NBA.
Wij zijn van mening dat als deze Standaard wordt toegepast bij entiteiten anders dan OOB’s
ook de ‘kernpunten’ dienen te worden toegelicht.
Het zou wenselijk zijn om op termijn deze Standaard te combineren met Standaard 700,
waarbij de specifieke voorschriften voor OOB’s apart kunnen worden benoemd, zodat ook
het verklaringenstelsel voor niet-OOB’s wordt gemoderniseerd en aangepast aan de
verwachtingen van het maatschappelijk verkeer.
11. Heeft u opmerkingen bij de doelstelling of de definities?
Wij zijn van mening dat niet alle aangelegenheden die het meest significant waren in de
controle per definitie worden gecommuniceerd met de personen belast met governance. Zie
ook onze opmerking bij vraag 3.
12. Heeft u opmerkingen bij de vereisten?
In artikel 22 wordt aangegeven dat de accountant kernpunten niet hoeft te benoemen
wanneer dit schadelijk is voor het maatschappelijk verkeer. Wij begrijpen niet waarom deze
vrijstelling van toepassing is, en kan ons inziens verdwijnen..
13. Heeft u opmerkingen bij de toepassingsgerichte en overige verklarende teksten
in de standaard?
Geen.
14. Zijn er onderwerpen in de standaard (bijvoorbeeld de materialiteit of de
reikwijdte) die nader moeten worden toegelicht?
Zie opmerkingen hiervoor.
15. Bent u van mening dat de uitgebreidere verklaring op grond van de standaard
voldoende ondernemingsspecifiek kan worden toegepast?
Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. is lid van Grant Thornton International Ltd. Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. is ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken
voor Rijnland onder nummer 28105565. Op al onze diensten zijn de algemene voorwaarden, gedeponeerd ter griffie van de Arrondissementsrechtbank te Den Haag, van toepassing. Op verzoek ontvangt u een exemplaar
van deze voorwaarden. Iedere aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat is vermeld in de algemene voorwaarden.
5
Het is met deze standaard zeker mogelijk om de uitgebreidere verklaring voldoende
ondernemingsspecifiek toe te passen. Wij zijn van mening dat een ondernemingsspecifieke
toepassing niet op alle gebieden nadrukkelijk wordt afgedwongen, terwijl de toegevoegde
waarde van de uitgebreidere controleverklaring naar onze mening juist daarin moet worden
gezocht. Zie ook onze opmerking bij vraag 9.
16. Geeft de bovenstaande analyse aanleiding tot opmerkingen bij de standaard of
de voorbeeldverklaring?
Het onderwerp van continuïteit is in dit voorstel geen verplicht onderdeel van de
controleverklaring. Wij zijn van mening dat als het onderwerp ‘continuïteit’ wordt
besproken met de RvC, dat dit dan verplicht als ‘kernpunt’ zou moeten worden opgenomen,
en dus zou moeten worden toegelicht in de controleverklaring.
Met vriendelijke groet,
Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V.
M.J.J. Welsink RA
Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. is lid van Grant Thornton International Ltd. Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. is ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken
voor Rijnland onder nummer 28105565. Op al onze diensten zijn de algemene voorwaarden, gedeponeerd ter griffie van de Arrondissementsrechtbank te Den Haag, van toepassing. Op verzoek ontvangt u een exemplaar
van deze voorwaarden. Iedere aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat is vermeld in de algemene voorwaarden.
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA)
T.a.v. prof. dr. P.W.A. Eimers RA
Antonio Vivaldistraat 2-8
1083 HP AMSTERDAM
Per e-mail:
[email protected]
‘Transparant over de controle’
Consultatiedocument uitgebreidere controleverklaring
Reactie van:
VERENIGING VEB NCVB
Contactpersoon:
mr. drs. G.F.E. (Geert) Koster, advocaat
Adres:
Amaliastraat 7
2514 JC Den Haag
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA)
T.a.v. prof. dr. P.W.A. Eimers RA
Antonio Vivaldistraat 2-8
1083 HP AMSTERDAM
Den Haag,
18 november 2014
Referentie:
2014045 GK
Betreft:
‘Transparant over de controle’ Consultatiedocument uitgebreidere controleverklaring
Geachte heer Eimers,
De Vereniging VEB NCVB (‘VEB’) heeft met aandacht kennis genomen van het
consultatiedocument ‘Transparant over de controle’ over de uitgebreidere controleverklaring
(‘Consultatiedocument’).
Een delegatie van de VEB was aanwezig bij de Rondetafelbijeenkomst 'Uitgebreide
controleverklaring' (‘Rondetafelbijeenkomst’) op woensdag 12 november 2014.
1. Algemeen standpunt VEB inzake accountants
De VEB wil dat de accountant daadwerkelijk functioneert als vertrouwensman van het
maatschappelijk verkeer. Daarbij dient de accountant de financiële verslaggeving te
controleren voor de buitenwereld: de gebruiker van de jaarrekening.
De accountant is met zijn wettelijke controletaak, kennis en ervaring bij uitstek geschikt het
management van ondernemingen kritisch te toetsen. In ieder geval waar het gaat om de
toepassing van de financiële verslaggevingstandaarden. Daarmee speelt de accountant een
belangrijke rol in het geheel van checks and balances binnen de beursvennootschap.
Helaas wijst het verleden uit dat de accountant deze taak niet voldoende op zich heeft
genomen.
De VEB ziet voorgaande bevestigd in de uitkomsten van het recente AFM onderzoek;
‘Uitkomsten onderzoek kwaliteit wettelijke controles Big 4’.
De maatschappij in het algemeen en de aandeelhouders (alsmede eventuele andere beleggers
zoals certificaat- of obligatiehouders) in het bijzonder verwachten van de accountant dat hij
een kritische, onafhankelijke rol op zich neemt.
1
2. Gewenste rapportage van accountants aan het maatschappelijk verkeer
Om het voorgaande te bereiken zal de accountant op een bepaalde manier aan de gebruiker
van de jaarrekening moeten rapporteren.
De VEB ziet graag dat de accountant rapporteert met een uitgebreide accountantsverklaring,
waarin hij ingaat op: (i) de gesignaleerde risico’s; (ii) zijn controleaanpak bij deze risico’s en
(iii) zijn bevindingen op dit gebied.
Het independent audit report van Rolls Royce Holding plc. bij de jaarrekening over 2013
dient daarbij als best practice.
Tevens wenst de VEB dat de accountant zich in de uitgebreide controleverklaring specifiek
uitlaat over de continuïteit van de onderneming en eventuele frauderisico’s.
Zo nodig dient de accountant nog een toelichting op de aandeelhoudersvergadering te geven.
Op vragen van de aandeelhoudersvergadering moet hij eerlijk kunnen antwoorden zonder dat
hij wordt gehinderd door geheimhouding.
In zijn brief1 aan de Tweede Kamer van 21 februari 2014 schrijft Minister Dijsselbloem in lijn
met het voorgaande:
“[de accountant is] bevoegd om de algemene vergadering van een
naamloze vennootschap die besluit over de vaststelling van de jaarrekening
bij te wonen en daarin het woord te voeren. In dat kader kan de accountant
een mondelinge toelichting verstrekken over bijvoorbeeld de door hem
uitgevoerde werkzaamheden, de gehanteerde materialiteit en de
belangrijkste bevindingen en aandachtspunten. In de praktijk wordt hier
overigens al veel gebruik van gemaakt.2Daarnaast kan een accountant,
zoals hiervoor aangegeven, ook in de door hem af te geven verklaring zaken
signaleren.” (onderstreping; VEB)
De VEB ziet daarom geen enkele reden dat de accountant in zijn controleverklaring niet
ingaat op zijn controlebevindingen.
De VEB is van mening dat er geen uitzonderingen moeten zijn op het voorgaande. De
accountant mag kernpunten van zijn controle dus niet verzwijgen. In het Consultatiedocument
staat onder 22 van de ontwerp standaard staat de volgende uitzondering:
“22. De accountant dient elk kernpunt van de controle te beschrijven in de
controleverklaring tenzij:
1
Kamerstukken 33632-18 over Aangehouden motie lid Nijboer inzake eisen aan accountantsverklaring en
signaleringsfunctie van accountants
2
Zie o.a. http://www.eumedion.nl/en/public/knowledgenetwork/publications/2013_proxy_season_evaluation.pdf
en http://www.nba.nl/Documents/Onderzoeksrapporten/NBA-Studierapport-Accountant-in-AVA-nov13.pdf
2
a. wet- of regelgeving zich verzet tegen openbaarmaking van de
aangelegenheid;
b. in buitengewoon zeldzame omstandigheden de accountant bepaalt dat een
aangelegenheid niet gecommuniceerd dient te worden in de
controleverklaring vanwege de nadelige gevolgen voor het maatschappelijk
verkeer waarvan redelijkerwijs verwacht kan worden dat deze zwaarder
wegen dan de voordelen van het openbaar maken in het algemeen belang.
Deze situatie doet zich niet voor indien de gecontroleerde entiteit
publiekelijk beschikbare informatie verstrekt heeft over de
aangelegenheid.”
Voor de VEB is de voorgestelde uitzondering onder ad (b) in principe onwenselijk. Evenwel
is denkbaar dat op last van de ECB of DNB uitzonderingen worden opgesteld ter voorkoming
van bijvoorbeeld een bankrun.
Het is de VEB niet duidelijk welke “wet- of regelgeving” (ad (a)) zich verzet tegen
openbaarmaking van de “aangelegenheid”. Wellicht kan de NBA daarover nog enige uitleg
geven.
Tot slot wijst de VEB op punt 31 van de ontwerp standaard. Hieruit volgt dat de accountant
geen kernpunten van de controle opneemt bij een oordeelonthouding. Dit lijkt niet logisch.
Het is juist van belang dat de accountant goed beschrijft hoe en waarom hij tot zijn
oordeelonthouding is gekomen.
3. Vragen in het Consultatiedocument
Het Consultatiedocument bevat 15 vragen die in aanvulling op het voorgaande hieronder
beantwoord zullen worden.
1. Zijn er onderwerpen die u mist in de controleverklaring en zo ja, op basis waarvan
vindt u het noodzakelijk dat deze onderwerpen zouden moeten worden toegevoegd?
Onderdeel van de uitgebreide controleverklaring behoort te zijn dat informatie wordt gegeven
over:
a)
b)
c)
d)
de belangrijkste risicogebieden voor materiële afwijkingen in de jaarrekening;
de reikwijdte van de controlewerkzaamheden; en
de toepassing van het concept van materialiteit;
de going concern veronderstelling;
Ten aanzien van de belangrijkste risicogebieden (ad a) het volgende. In lijn met de eerder
gesignaleerde best practice zal dit op de volgende manier dienen te gebeuren: (i) beschrijving
van het gesignaleerde risico; (ii) beschrijving van de controleaanpak en (iii) de bevindingen
van de accountant op dit gebied.
3
In andere woorden: de VEB ziet graag dat in de controleverklaring een overzicht wordt
gegeven van de belangrijkste bevindingen van de accountant bij zijn controle (de hoofdpunten
van de management letter3 en het accountantsverslag).4
Voorts dient de uitgebreide controleverklaring de belangrijkste aanbevelingen aan het
management en de commissarissen ten aanzien van deze key audit matters te bevatten. Het
spreekt voor zich dat de accountant in de daaropvolgende jaren rapporteert op welke wijze (en
in welke mate) de onderneming opvolging heeft gegeven aan zijn aanbevelingen.
Tijdens de Rondetafelbijeenkomst werd de suggestie gedaan om deze key audit matters niet
jaarlijks te herhalen. De VEB vindt dit een slecht idee. Zolang de key audit matters nog
relevant en actueel zijn, moeten zij gemeld worden.
Als de beursvennootschap de aanbevelingen van de accountant naast zich neerlegt, dient het
maatschappelijk verkeer daarvan op de hoogte te worden gesteld. Dit dient eveneens in de
uitgebreide controleverklaring te worden vermeld.
2. Vindt u de volgorde van de onderwerpen in de modelverklaring logisch?
In de verklaring ligt te veel nadruk op standaardteksten over de verantwoordelijkheid van de
organen van de onderneming. Deze informatie kan ook op de website worden geplaatst. De
verklaring van Rolls Royce maakt duidelijk dat het veel concreter kan.
3. Vindt u het belangrijk om informatie te krijgen over de kernpunten van de controle?
Ja. Echter, niet alleen de kernpunten van de controle, ook de bevindingen die voortkomen uit
de controle en de aanbevelingen aan het management zijn relevante informatie.
4. Wat vindt u van de voorgeschreven structuur van de kernpunten van de controle?
Het Consultatiedocument hanteert de volgende structuur van vier punten:
• een beschrijving van het kernpunt;
• een samenvatting van de uitgevoerde controlewerkzaamheden;
• indien relevant, belangrijke opmerkingen met betrekking tot de kernpunten: en
• indien relevant, een verwijzing naar toelichting of vermelding in de jaarstukken
3
Uit het NBA Onderzoek “Accountant, wat heb je te vertellen?” van eind 2013 volgt dat een aantal
ondernemingen al inzage geven in de hoofdpunten van de management letter, zie NBA Onderzoek pag 25.
4
Voorbeelden hiervan zijn de bevindingen van de accountant ten aanzien van mogelijke risico’s en
geconstateerde verbeterpunten/lacunes in processen, (it-) systemen en interne controlemechanismen die een
betrouwbare informatieverstrekking moeten borgen.
4
In lijn met de eerder gesignaleerde best practice zal dit op de volgende manier dienen te
gebeuren: (i) beschrijving van het gesignaleerde risico; (ii) beschrijving van de
controleaanpak en (iii) de bevindingen van de accountant op dit gebied.
Waar mogelijk zou de accountant naar een passage uit de jaarrekening kunnen verwijzen.
Gezien de hoeveelheden gerapporteerde risico’s in de gemiddelde jaarrekening leidt dat niet
tot een overzichtelijk geheel. Al snel ontstaat een zoekpuzzel. Daarom strekt dit niet tot
aanbeveling.
5. Bent u het er mee eens dat de materialiteit en de reikwijdte van de groepscontrole
verplicht zijn voorgeschreven?
Ja
6. Bent u het er mee eens dat een deel van de informatie kan worden opgenomen in
een bijlage of dat hiervoor kan worden verwezen naar een website van de NBA?
Ja. Alle standaardinformatie hoeft niet opgenomen te worden in de verklaring. De
standaardinformatie betreft de volgende twee paragrafen:
“Verantwoordelijkheden van het bestuur en de raad van commissarissen voor de
jaarrekening”;
“Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening”
Het is zaak dat de uitgebreide accountantsverklaring niet verwordt tot een opsomming
standaard tekst over de verantwoordelijkheid van bestuur, commissarissen en accountant. De
accountantsverklaring dient juist meer inzicht te geven in de controle, bevindingen en het
oordeel van accountant. Hier ligt naar onze mening juist de toegevoegde waarde van de
uitgebreide controleverklaring.
7. Is er meer informatie in de voorbeeldverklaring die in uw optiek opgenomen kan
worden in een bijlage of op een website?
Ja, zie bovenstaande opmerking
8. Heeft u algemene opmerkingen bij deze Standaard?
Zie de algemene opmerkingen onder ad 1 en 2 en de specifieke antwoorden bij vraag 1-7.
Daarbij merken wij op dat de controleverklaring steeds ondernemingsspecifiek zal moeten
zijn. Het is dus moeilijk om algemene uitspraken te doen die voor alle ondernemingen gelden.
9. Geven de standaard en de voorbeeldverklaring u naar verwachting voldoende
informatie om de verklaring te implementeren?
5
Ja. Mochten in de praktijk problemen blijken dan zal na een jaar een evaluatie plaats kunnen
vinden.
10. Heeft u opmerkingen bij de inleiding van de standaard?
Nee
11. Heeft u opmerkingen bij de doelstelling of de definities?
Nee
12. Heeft u opmerkingen bij de vereisten?
Zie de opmerking over sub 22 en 31 onder ad 2.
13. Heeft u opmerkingen bij de toepassingsgerichte en overige verklarende teksten in de
standaard?
Nee
14. Zijn er onderwerpen in de standaard (bijvoorbeeld de materialiteit of de reikwijdte)
die nader moeten worden toegelicht?
Dit zal per onderneming verschillen; hierover zijn geen algemene uitspraken te doen.
15. Bent u van mening dat de uitgebreidere verklaring op grond van de standaard
voldoende ondernemingsspecifiek kan worden toegepast?
De accountant zal er voor moeten waken geen boiler plate-tekst aan te leveren. Zodra
accountants met standaardteksten gaan werken zal de VEB genoodzaakt zijn op de AvA
aanvullende, ondernemingsspecifieke vragen te stellen. Het strekt tot de aanbeveling om
daarom ondernemingsspecifieke passages op te nemen in de uitgebreide controleverklaring.
4. Ter afsluiting
De VEB zal de ontwikkelingen rondom de uitgebreide verklaring kritisch volgen. Het lijkt de
VEB een goed idee om de implementatie in 2015 kritisch te evalueren.
De VEB hecht veel waarde aan het toetsen van voorgenomen wet- en regelgeving bij
belanghebbenden en marktpartijen en maakt altijd dankbaar gebruik van de mogelijkheid om
te reageren op consultaties die raken aan de belangen van beleggers.
Indien gewenst is de VEB graag bereid haar commentaar mondeling nader toe te lichten.
6
Met vriendelijke groet,
P.M. Koster
Directeur
mr. drs. G.F.E. Koster
Advocaat
7
mr. H.L. De Boer
directeur
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants
Ter attentie van het Bestuur
Postbus 7984
1008 AD AMSTERDAM
Onze referentie
2014-00062283/RFENT
Uw referentie
Den Haag
19 november 2014
Betreft
controleverklaring
Geacht bestuur,
Wij hebben kennis genomen van het consultatiedocument 'Transparant over de controle' van het
NBA. Wij maken graag gebruik van de uitnodiging tot reageren.
Het Verbond van Verzekeraars is van mening dat de nieuwe controleverklaring een bijdrage kan
leveren aan de vergroting van de transparantie over de controlewerkzaamheden die de
accountant voor het oordeel over de jaarrekening verricht. De verzekeringsindustrie ondersteunt
een grotere mate van transparantie in algemene zin en daarmee ook het initiatief om te komen tot
een aangepaste controleverklaring. Deze transparantie is vooral van belang voor organisaties van
openbaar belang (OOB’s) en als zodanig ondersteunen wij het toepassingsgebied van de
uitgebreide controleverklaring.
Om onduidelijkheden en foutieve conclusies te voorkomen is het Verbond tegen het opnemen van
een verplichte paragraaf over materialiteit. Op dit punt gaan de voorgestelde Nederlandse
voorschriften ook verder dan de internationale ontwikkelingen. Naar onze mening zou het
vermelden van de materialiteit niet voorgeschreven moeten worden maar hoogstens worden
toegestaan of aanbevolen. In de komende jaren kan op basis van reacties van gebruikers
beoordeeld worden hoe de praktijk zich hierin ontwikkelt.
Een aandachtspunt is voorts, dat de op te nemen beschrijvingen van de kernpunten van de
controle zoveel mogelijk moeten verwijzen naar de beschrijvingen in de jaarrekening. Nodeloze
duplicering leidt niet tot toegenomen transparantie.
Onderstaand vindt u onze meer gedetailleerde reactie. Gezien het belang van onze leden
reageren wij alleen op de eerste 7 consultatievragen.
Informatie: dhr. mr. N. Obolonsky
Doorkiesnummer 0703338616 Fax 0703338510 E-mail [email protected]
Bordewijklaan 2, 2591 XR Den Haag, Postbus 93450, 2509 AL Den Haag, Internet www.verzekeraars.nl
1. Zijn er onderwerpen die u mist in de controleverklaring en zo ja, op basis waarin vindt u het
noodzakelijk dat deze onderwerpen zouden moeten worden toegevoegd?
Wij hebben in het voorstel voor de controleverklaring geen onderwerpen gemist.
2. Vindt u de volgorde van de onderwerpen in de modelverklaring logisch?
De volgorde achten wij logisch. Wij zijn van mening dat het weergeven van het oordeel als eerste
onderdeel de toegankelijkheid vergroot.
3. Vindt u het belangrijk om informatie te krijgen over de kernpunten van de controle?
Als Verbond van Verzekeraars zijn wij vooral vertegenwoordiger van de 'opstellers' van financiële
informatie. Wij verwachten dat het voor gebruikers van de financiële informatie relevant kan zijn
inzicht te hebben in de door de accountant uitgevoerde controlewerkzaamheden. Ten aanzien van
de beschrijving van de kernpunten uit de controle verwijzen wij naar onze reactie onder punt 4.
4. Wat vindt u van de voorgeschreven structuur van de kernpunten van de controle?
Wij zijn het eens met de elementen zoals beschreven in het voorbeeld van de nieuwe
controleverklaring.
De beschrijving van kernpunten van de controle zou beperkt moeten blijven tot het weergeven van
de aard van de uitgevoerde controlewerkzaamheden op de onderwerpen die in het bijzonder van
belang waren voor de oordeelsvorming van de accountant en niet de waardering van en risico’s
omtrent jaarrekeningposten beschrijven. Het geven van een toereikende toelichting op de
verschillende onderdelen van de jaarrekening is de verantwoordelijkheid van het management van
de organisatie. Daar moet naar worden verwezen om nodeloze duplicering te vermijden, waardoor
één van de doelstellingen van de controleverklaringen, namelijk het vergroten van de
transparantie, niet wordt gerealiseerd.
Voorts benadrukken wij, zoals ook in de voorbeeldverklaring aangegeven, dat het gaat om de
controle van de jaarrekening als geheel en niet over de individuele posten in de jaarrekening. In de
beschrijving van de kernpunten zal de accountant terughoudendheid moeten betrachten om te
voorkomen dat oordelen over individuele onderdelen van de jaarrekening worden gegeven. Naar
onze mening dient de definitieve regelgeving over de nieuwe controleverklaring op deze
onderdelen duidelijker te zijn.
5. Bent u het er mee eens dat de materialiteit en de reikwijdte van de groepscontrole verplicht zijn
voorgeschreven?
Het begrip 'materialiteit' vraagt van de gebruiker van de jaarrekening grondige kennis van de
betekenis voor en de techniek van accountantscontrole. Er bestaand verschillende vormen van
materialiteit die niet alle relevant zijn voor het oordeel over de jaarrekening, bijvoorbeeld de
materialiteit voor de rapportering aan het Audit Committee. Materialiteit voor vermogen en
resultaat is anders dan voor de in de jaarrekening opgenomen toelichtingen. Daarnaast kan
materialiteit ook niet los gezien worden van de mate van zekerheid die wordt geven. De gebruiker
van de jaarrekening zal veelal dit inzicht ontberen en daarom geven de voorbeeldteksten die
slechts een deel van de problematiek belichten eenvoudig aanleiding tot foutieve conclusies.
Het expliciet opnemen van de materialiteitsgrens voor het rapporteren van controleverschillen is
naar onze mening niet wenselijk. Deze vorm van materialiteit is niet relevant voor het oordeel over
de jaarrekening en roept vragen op zoals wat de desbetreffende items waren, wat er wel en niet
2014-00062283/RFENT
2.
gecorrigeerd is en wat dat voor de jaarrekening als geheel betekent.
Het NBA-voorstel over ‘Materialiteit’ gaat verder dan de internationale voorstellen. Wij kunnen ons
goed voorstellen dat dat is vanwege de hiervoor geuite bezwaren. Naar onze mening zou
aansluiting gezocht moeten worden bij de internationale ontwikkelingen en het vermelden van de
materialiteit niet als verplichting voorgeschreven moeten worden, maar worden toegestaan of
aanbevolen. In de komende jaren kan op basis van reacties van gebruikers beoordeeld worden
hoe de praktijk zich hierin ontwikkelt.
Ten aanzien van de paragraaf ‘Reikwijdte van de groepscontrole’ merken wij op dat de derde
alinea weggelaten zou moeten worden. De huidige verwoording roept enerzijds vragen op
gerelateerd aan het vraagstuk over ‘Materialiteit’ en heeft anderzijds in zich dat hier uitgebreide
beschrijvingen gegeven gaan worden, inclusief wat bij de verschillende groepsonderdelen aan
mate van zekerheid gegeven wordt.
6. Bent u het er mee eens dat een deel van de informatie kan worden opgenomen in een bijlage of
dat hiervoor kan worden verwezen naar een website van de NBA?
Een veelvoorkomende negatieve opmerking van gebruikers is de steeds toenemende omvang van
de jaarrekeningen. Er lopen diverse initiatieven om de toegankelijkheid en de leesbaarheid van de
jaarrekeningen te verbeteren. De nieuwe controleverklaring moet ook in deze context worden
beoordeeld. Alhoewel wij ons realiseren dat de nieuwe controleverklaring per definitie langer zal
zijn dan de huidige, dient onnodige “boiler-plate” tekst te worden voorkomen. Tegen deze
achtergrond is verdient het aanbeveling om algemeen geldende teksten zoals bijvoorbeeld over
wie waarvoor verantwoordelijk is, de manier waarop de accountantscontrole wordt uitgevoerd,
materialiteit en mate van zekerheid op te nemen in een NBA site.
Overigens zijn wij ook van mening dat los van het
al dan niet opnemen van deze
standaardteksten, het noodzakelijk is een goede voorlichting te geven aan de gebruikers van
jaarrekeningen over controle van de jaarrekening. Dit om te voorkomen dat onjuiste conclusies
worden getrokken over de werkzaamheden van de accountant en de zekerheid die hieraan kan
worden ontleend.
7. Is er meer informatie in de voorbeeldverklaring die in uw optiek opgenomen kan worden in een
bijlage of op een website?
Zie de beantwoording van vraag 6.
Wij vertrouwen erop u met deze reactie van dienst te zijn geweest.
Met vriendelijke groet,
H.L. De Boer
2014-00062283/RFENT
3.
Tel: +31 (0)10 24 24 600
Fax: +31 (0)10 24 24 624
[email protected]
www.bdo.nl
BDO Audit & Assurance B.V.
K.P. van der Mandelelaan 40,
3062 MB Rotterdam
Nederland
NBA, Adviescollege voor Beroepsreglementering
T.a.v. Peter Eimers
PER E-MAIL: [email protected]
Rotterdam, 19 november 2014
Kenmerk: 14-029/DvO/AvdH
Betreft: Reactie ‘Consultatiedocument uitgebreidere controleverklaring’
Geachte heer Eimers,
Hierbij ontvangt u onze reactie op het ‘Consultatiedocument uitgebreidere controleverklaring’.
Wij willen opmerken het initiatief voor een uitgebreidere controleverklaring voor OOB’s op
prijs te stellen en te ondersteunen. Wij zijn mening dat een transparantere controleverklaring
kan meehelpen aan het herstel van vertrouwen in accountants(organisaties).
Hieronder vindt u per onderdeel van het consultatiedocument onze reacties op de vragen uit
dit consultatiedocument.
Vragen bij de voorbeeldverklaring:
1. Zijn er onderwerpen die u mist in de controleverklaring en zo ja, op basis waarin vindt
u het noodzakelijk dat deze onderwerpen zouden moeten worden toegevoegd?
Nee.
2. Vindt u de volgorde van de onderwerpen in de modelverklaring logisch?
Wij kunnen ons vinden in de volgorde van de onderwerpen, deze zijn in lijn met wat wij
verwachten dat de gebruikers van de jaarrekening ook zouden willen lezen in de
controleverklaring.
3. Vindt u het belangrijk om informatie te krijgen over de kernpunten van de controle?
Ja.
4. Wat vindt u van de voorgeschreven structuur van de kernpunten van de controle?
Wij kunnen ons vinden in de structuur van de kernpunten.
5. Bent u het er mee eens dat de materialiteit en de reikwijdte van de groepscontrole
verplicht zijn voorgeschreven?
Ja, wij zijn van mening dat dit voor de gebruiker van toegevoegde waarde is.
Voor wat betreft de materialiteit zou het toegevoegde waarde hebben voor de gebruiker als,
bijvoorbeeld in een bijlage of op de website van de NBA, wordt opgenomen wat materialiteit
nu precies betekent voor de audit. Daarin zou ook opgenomen moeten worden wat kwalitatieve
materialiteit is, zodat men bijvoorbeeld niet bij een kwantitatief materialiteitsbedrag kan
Statutair gevestigd te Eindhoven en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17171186.
BDO Audit & Assurance B.V. is lid van BDO International Ltd, een rechtspersoon naar Engels recht met beperkte aansprakelijkheid,
en maakt deel uit van het wereldwijde netwerk van juridisch zelfstandige organisaties die onder de naam “BDO” optreden.
denken dat dit ook van toepassing is op de toelichting inzake bestuurdersbeloningen in de
jaarrekening.
6. Bent u het er mee eens dat een deel van de informatie kan worden opgenomen in een
bijlage of dat hiervoor kan worden verwezen naar een website van de NBA?
Het opnemen op een bijlage van een gedeelte van de verantwoordelijkheden van de
accountant of op de website van de NBA vinden wij een goed idee, temeer om de leesbaarheid
van de controleverklaring te bevorderen.
Ten aanzien van de opsomming van de controle werkzaamheden die zijn weergegeven missen
wij de volgende punten:
Het feit dat de interne beheersing, waar relevant in het kader van de controle, ook is
getoetst. Dit zou bij de tweede bullet aangevuld kunnen worden.
Om de gebruiker van de jaarrekening beter te informeren over onze uitgevoerde
detailwerkzaamheden stellen wij voor dat er ook een opsomming wordt gegeven van de
door de accountant uitgevoerde detailwerkzaamheden zoals cijferanalyses waaronder
verbandscontroles, detailcontroles, het doornemen van notulen, het houden van
besprekingen met diverse sleutelfunctionarissen binnen de onderneming, het doornemen
van contracten, het bijwonen van voorraadtellingen, het verkrijgen en beoordelen van
debiteurenconfirmaties en standaard bankverklaringen, advocatenbrieven, etc.
7. Is er meer informatie in de voorbeeldverklaring die in uw optiek opgenomen kan
worden in een bijlage of op een website?
Graag verwijzen wij naar onze reactie op vraag 6. Daarnaast geven wij in overweging om ook
de paragraaf ‘verantwoordelijkheden van het bestuur en de RvC’ in een bijlage of op de
website van de NBA op te nemen.
Met betrekking tot de voorbeeldverklaring hebben wij nog de volgende opmerkingen:
In de paragraaf ‘Ons oordeel’ wordt gesproken over ‘belangrijke grondslagen’. Dit zou
‘gehanteerde grondslagen’ moeten zijn. Artikel 2:384 lid 5 BW is hier heel duidelijk over. De
grondslagen van elk der posten moet uiteengezet worden. Met ‘belangrijke’ wordt hieraan
voorbij gegaan en zelfs onduidelijk gemaakt of nu alle grondslagen wel zijn toegelicht.
Wij vragen graag aandacht voor de paragraaf in de bijlage bij de controleverklaring: ‘Wij
bepalen de kernpunten……… tot en met ……… betreffende zaak’. Wij vinden deze alinea niet
duidelijk. Wij nemen aan dat gedoeld wordt op nadelen voor de onderneming in plaats van
het maatschappelijk verkeer. Voor ons is niet duidelijk hoe het maatschappelijk verkeer
geschaad kan worden door iets wat wel wordt opgenomen in de jaarrekening. Verdere
guidance en voorbeelden ten aanzien van deze paragraaf lijkt ons noodzakelijk.
Wij wijzen erop dat de verwijzing naar ‘ethische voorschriften en onafhankelijkheidseisen’
in deze zelfde paragraaf ook al staan vermeld in de paragraaf ‘De basis voor ons oordeel’.
In de paragraaf ‘Verklaring betreffende het jaarverslag en de overige gegevens’ zijn twee
bullets opgenomen. Wij achten het duidelijker voor de gebruiker, alsmede de accountant als
opsteller van de verklaring, als de eerste bullet wordt gesplitst in twee, waardoor de
2
overeenstemming met titel 9 Boek 2 BW van het jaarverslag en de overige gegevens separaat
wordt weergegeven.
Vragen bij Ontwerp standaard 702N:
8. Heeft u algemene opmerkingen bij deze Standaard?
Deze standaard is bestemd voor OOB’s, echter zal in sommige (semi-publieke) sectoren ook
worden toegepast. Wij stellen daarom voor om in de tekst van de standaard zelf geen
verwijzingen (meer) op te nemen naar OOB’s, zoals bijvoorbeeld in paragraaf 8.
9. Geven de standaard en de voorbeeldverklaring u naar verwachting voldoende informatie
om de verklaring te implementeren?
Nee, met name in de standaard is verdere guidance nodig omtrent een aantal zaken. Wij
verwijzen hiervoor naar vraag 12.
10. Heeft u opmerkingen bij de inleiding van de standaard?
Nee.
11. Heeft u opmerkingen bij de doelstelling of de definities?
In paragraaf 6a is de doelstelling ‘de structuur van de verklaring aan te passen’ niet
duidelijk. Wij stellen voor hiervan te maken: ‘de verklaring zodanig op te stellen dat de
belangrijkste zaken eerst worden vermeld’.
Bij paragraaf 7 wordt een definitie gegeven van kernpunten van de controle. Dit zijn de
aangelegenheden die het meest significant waren in de controle. Naar onze mening is dit
niet hetzelfde als de tijdens het controleproces geïdentificeerde significante risico’s.
Graag zouden wij dit in de A-paragraaf nader toegelicht zien.
12. Heeft u opmerkingen bij de vereisten?
Bij paragraaf 11 verwachten wij dat ook de strekking van de verklaring uit de titel van het
oordeel moet blijken, tenminste indien de verklaring een niet-goedkeurende strekking
heeft, bijvoorbeeld ‘Ons oordeel met beperking’. Het zou echter nog duidelijker zijn voor
de gebruiker als de strekking van de verklaring in de titel van de verklaring wordt
vermeld.
Bij paragraaf 14 (reikwijdte van de groepscontrole) vinden wij dat nadere guidance in een Aparagraaf nodig is. Naar onze mening kan daar bijvoorbeeld worden toegevoegd dat de
accountant moet aangeven wanneer een groepsonderdeel naar zijn mening significant is, welke
coverage hij heeft behaald met de full scope entiteiten en welke werkzaamheden hij heeft
uitgevoerd op de resterende onderdelen van de groep. De voorbeeld tekst van de verklaring
gaat hierin verder als de standaard zelf voorschrijft.
In paragraaf 15 is niet duidelijk wat wordt bedoeld moet ‘Onderbouwing van het oordeel’. In de
voorbeeldtekst wordt de kop ‘De basis voor ons oordeel’ gebruikt.
In paragraaf 18 zijn enkele overwegingen opgesomd. Zijn dit ‘en’ of ‘of’ bepalingen?
3
Bij paragraaf 20 is een aantal elementen opgenomen die beschreven dienen te worden met
betrekking tot een kernpunt. Hierin missen wij een bevinding , tenzij dit wordt bedoeld onder
‘indien relevant, belangrijke opmerkingen met betrekking tot de kernpunten’ maar dit is dan
te algemeen geformuleerd.
Paragraaf 22b is erg onduidelijk geformuleerd; hiervoor zijn nadere guidance en voorbeelden
noodzakelijk. Graag verwijzen wij ook naar hetgeen reeds is opgenomen bij de beantwoording
van vraag 7.
Bij paragraaf 26 missen wij de Nederland specifieke toevoeging inzake de overeenstemming
met titel 9 BW 2 van het jaarverslag en de overige gegevens en de verenigbaarheid van het
jaarverslag met de jaarrekening.
Tenslotte vragen wij ons af of het verbod om kernpunten op te nemen bij een
oordeelonthouding terecht is. Wij verwijzen hiervoor naar de toelichting onder vraag 13.
13. Heeft u opmerkingen bij de toepassingsgerichte en overige verklarende teksten in de
standaard?
Bij A3 is opgenomen dat de controleverklaring de meeste toegevoegde waarde heeft als deze
entiteit specifiek is. Hier kunnen wij ons volledig in vinden. Tegelijkertijd is bij paragraaf 31
aangegeven dat de accountant geen kernpunten dient op te nemen wanneer hij een
oordeelonthouding verstrekt. Hier zijn wij het mee oneens. Helaas ontbreekt verdere guidance
op dit punt.
Het feit dat een verklaring van oordeelonthouding wordt afgegeven neemt nog niet weg dat
het voor de gebruiker van de jaarrekening van toegevoegde waarde is dat de kernpunten in de
controle door de accountant benoemd worden zodat de gebruiker ook kan vernemen welke
werkzaamheden hierop zijn uitgevoerd. Nu een uitgebreide controleverklaring niet alleen bij
OOB’s zal worden verstrekt maar mogelijk ook in de (semi)publieke sector is dit met name
relevant. In het veelvoorkomende voorbeeld dat er onvoldoende functiescheiding is om de
volledigheid van de omzet te controleren kan het voor de gebruiker wel degelijk van
toegevoegde waarde zijn om te vernemen dat de accountant bijvoorbeeld de waardering van
de goodwill of pensioenverplichting als significant risico heeft gezien en hoe deze is
gecontroleerd.
De huidige invulling van dit punt in de ontwerpstandaard gaat eraan voorbij dat er bij een
verklaring van oordeelonthouding soms meer werkzaamheden worden verricht om te komen tot
een oordeelonthouding als bij een goedkeurende controleverklaring. De feitelijke uitvoering
van de controle bij een verklaring van oordeelonthouding blijft zo een ‘black box’, waarbij dus
niet tegemoet wordt gekomen aan de verwachting van het maatschappelijk verkeer dat de
accountant zijn werkzaamheden beter uitlegt. Naar onze mening dient punt 31 dan ook
verwijderd te worden uit de ontwerp standaard.
Mocht de NBA er voor kiezen om paragraaf 31 van de standaard te handhaven, dan is
aanvullende toelichting hierop nodig. Mocht de NBA besluiten paragraaf 31 te laten vervallen,
dan dient in de A-paragraaf nadere guidance te worden gegeven over de (zorgvuldigheid van
de) te kiezen bewoordingen, omdat een oordeelonthouding niet impliciet een gedeeltelijke
goedkeuring mag betekenen.
4
Overigens merken wij op dat er nu gelegenheid ontstaat om te herstellen dat in de verklaring
van oordeelonthouding ook de volledige paragraaf ‘verantwoordelijkheden van de accountant’
wordt opgenomen. De verantwoordelijkheden van de accountant wijzigen immers niet door het
feit dat de accountant zich moet onthouden van een oordeel.
In de toepassingsgerichte en overige verklarende teksten missen wij nadere guidance inzake
hoe om te gaan met de vermelding van kernpunten en materialiteit als sprake is van
afzonderlijke boekwerkjes voor de geconsolideerde en vennootschappelijke jaarrekening.
Hierbij zijn diverse mogelijkheden:
Kernpunten en materialiteit opnemen in de verklaring bij de geconsolideerde jaarrekening
met een verwijzing omtrent de zaken die betrekking hebben op de vennootschappelijke
jaarrekening naar de verklaring van de geconsolideerde jaarrekening.
In iedere verklaring alle kernpunten en dezelfde materialiteitsparagraaf opnemen.
Alleen de betreffende kernpunten en materialiteit van de vennootschappelijke
jaarrekening in die verklaring opnemen en in de verklaring bij de geconsolideerde
jaarrekening het geheel.
Wij achten het noodzakelijk dat de NBA hierin een standpunt inneemt om de uniformiteit
omtrent deze zaken te bevorderen.
14. Zijn er onderwerpen in de standaard (bijvoorbeeld de materialiteit of de reikwijdte) die
nader moeten worden toegelicht?
Voor opmerkingen inzake de reikwijdte verwijzen wij graag naar het antwoord op vraag 12. Ten
aanzien van de materialiteit hebben wij geen opmerkingen.
15. Bent u van mening dat de uitgebreidere verklaring op grond van de standaard voldoende
ondernemingsspecifiek kan worden toegepast?
Wij zijn van mening dat de uitgebreidere verklaring voldoende ondernemingsspecifiek kan
worden toegepast, waarbij wij tegelijkertijd verwijzen naar de eerder gemaakte opmerkingen.
Relatie tot andere ontwikkelingen
16. Geeft de bovenstaande analyse aanleiding tot opmerkingen bij de standaard of de
voorbeeldverklaring?
Nee.
Met vriendelijke groet,
BDO Audit & Assurance B.V.
namens deze,
wg
J.C. Jelgerhuis Swildens RA
Lid Raad van Bestuur
5
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants
De heer drs. H.H.H. Wieleman RA
POSTBUS 7984
1008 AD AMSTERDAM
NeeBoersmaS.M.MStefan BoersmaStefanSnBa14111065 - Reactie AFM op consultatiedocument
uitgebreidere controleverklaring
Datum
Ons kenmerk
Pagina
Telefoon
Email
Betreft
19 november 2014
SnBa-14111065
1 van 7
020 - 797 2855
[email protected]
Reactie AFM op consultatiedocument
uitgebreidere controleverklaring
Geachte heer Wieleman,
Met deze brief reageert de Autoriteit Financiële Markten (AFM) op het ter consultatie voorliggende document
‘Transparant over de controle’ van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA). Het
consultatiedocument bevat het ontwerp van standaard 702N ‘Aanvullingen met betrekking tot het rapporteren bij
een volledige set van financiële overzichten voor algemene doeleinden bij een organisatie van openbaar belang’ en
een voorbeeldverklaring. Wij vinden het een goede stap dat de NBA het initiatief heeft genomen om al per 1
januari 2015 een uitgebreidere controleverklaring voor organisaties van openbaar belang (oob’s) verplicht te
stellen. Hiermee bevorderen we in Nederland dat de accountant duidelijker en explicieter gaat rapporteren. Wij
maken graag gebruik van de mogelijkheid om te reageren op het voorstel. Onze reactie is opgebouwd uit
opmerkingen van algemene aard, paragraafsgewijze opmerkingen en detailpunten. In de bijlage vindt u een
beknopt overzicht van onze opmerkingen bij de vragen zoals deze in het consultatiedocument aan de orde komen.
1. Opmerkingen van algemene aard
a. Risico van boilerplating
Met het huidige ontwerp van standaard 702N en de voorbeeldverklaring heeft de NBA een ‘rule based’ invulling
gegeven aan de standaard. Hoewel de NBA op p. 10 van het consultatiedocument zegt de randvoorwaarden voor
de uitgebreidere controleverklaring te scheppen, behelst de voorgestelde standaard inhoudelijk veel uitgeschreven
regels voor accountants. Het ‘rule based’ karakter van de standaard wordt versterkt door het doen bijgaan van een
gedetailleerde voorbeeldverklaring die gebaseerd is op deze standaard. De ervaring leert dat van een
voorbeeldverklaring in de praktijk zelden wordt afgeweken waardoor het risico van boilerplating ontstaat 1.
1
Zie bijvoorbeeld AFM, In Balans 2014: Kwaliteit accountantscontrole en verslaggeving, oktober 2014, p. 18-19 over het gebruik
van boilerplate teksten bij de financiële verslaggeving.
Stichting Autoriteit Financiële Markten
Bezoekadres Vijzelgracht 50
Kamer van Koophandel Amsterdam, nr. 41207759
Postbus 11723 • 1001 GS Amsterdam
Kenmerk van deze brief:
Telefoon 020-7972000 • Fax 020-7973800 • www.afm.nl
SnBa-14111065
Datum
Ons kenmerk
Pagina
19 november 2014
SnBa-14111065
2 van 7
Een voorbeeldverklaring geeft accountants weinig stimulans om meer te doen dan van hen gevraagd wordt. Dit
vindt de AFM bezwaarlijk bij de aspecten ´materialiteit’, ‘reikwijdte van de groepscontrole’ en ‘kernpunten van
onze controle’. Door op deze aspecten in de controleverklaring een minimumpositie weer te geven, ziet de AFM
hierin het risico dat de gewenste verdere ontwikkeling van de meer entiteit- en controlespecifieke
controleverklaring in de markt juist belemmerd wordt. Een ‘principle based’ benadering bij deze onderwerpen
geniet dan ook de voorkeur van de AFM. Een dergelijke benadering wordt nog eens bevorderd wanneer in de
Standaarden wordt bepaald dat de controleverklaring entiteit- en controlespecifiek moet zijn (als vereiste of ten
minste als doelstelling). Wanneer dan zou blijken dat een accountant zich schuldig maakt aan boilerplating, door
in al zijn verklaringen dezelfde teksten te gebruiken, kan daarop worden gehandhaafd.
Het consultatiedocument is vergezeld door het document ‘Praktijkvoorbeelden van kernpunten van de controle
2013’. Dit document bevat een bloemlezing van praktijkvoorbeelden die dienen ter illustratie van de manier
waarop de praktijk is omgegaan met de beschrijving van kernpunten van de controle. In het document wordt
gesteld dat deze niet aansluiten bij de huidige structuur van het ontwerp van Standaard 702N, maar toch bruikbaar
kunnen zijn als referentiekader. De NBA zou naar mening van de AFM kunnen overwegen om deze ‘practices’ als
voorbeelden aan accountants mee te geven, vergezeld van een minder gedetailleerde voorbeeldverklaring.
b. Verhouding van Standaard 702N met overige standaarden
Bij de onderwerpen die behandeld dienen te worden in de accountantsverklaring bestaat er veel overlap met de
reeds bestaande standaarden, in het bijzonder de Standaarden 570, 700, 705 en 706. Hoewel in paragraaf 2 van
Standaard 702N wordt geregeld dat deze standaard prevaleert wanneer sprake is van tegenspraak met de andere
standaarden, meent de AFM dat dit niet bijdraagt aan duidelijkheid voor de accountants die de regels moeten
toepassen. De AFM acht de overlapping in vereisten tussen Standaard 700 en 702N onwenselijk. Wanneer een
vereiste wel in Standaard 700 is geregeld en nog niet in 702N, dan adviseert de AFM dit vereiste alsnog in 702N
op te nemen. Voorbeelden van vereisten in ontwerp Standaard 702N die overlappen met Standaard 700 zijn
paragraaf 25 met COS 700.28 tot en met COS 700.33, en paragraaf 30 met COS 700.42.2
Verder acht de AFM het raadzaam om in de begeleidende tekst bij de standaard te verduidelijken dat Standaard
702N een tijdelijke standaard is, met het oog op de verwachte wijzigingen van de overige standaarden. In dat
opzicht kan ook meer duidelijkheid worden geschapen in de onderlinge relatie tussen Standaard 702N en de
overige standaarden. Op dit moment wordt alleen in paragraaf 2 van de voorgestelde standaard in algemene
bewoordingen gesteld dat Standaard 702N aanvullingen geeft op de eerder genoemde standaarden. Zoals
hierboven aangegeven zou dit in onze visie geen aanvulling mogen zijn op Standaard 700, maar zou concreter
moeten worden aangegeven welke standaarden het wel betreft. Niet alleen bevordert dit naar de mening van de
AFM het inzicht in de onderlinge samenhang tussen de verschillende standaarden, maar voorkomt dit ook dat de
voorgestelde standaard als te ‘zelfstandig’ wordt gelezen en dat accountants zich onvoldoende rekenschap geven
van de huidige vereisten uit de overige standaarden over de controleverklaring, die onverminderd van toepassing
blijven.
2
Andere voorbeelden van overlapping tussen paragrafen uit ontwerp standaard 702N en Standaard 700 zijn paragraaf 8 (COS
700.20), paragraaf 9 (COS 700.21), paragraaf 10 (COS 700.22), paragraaf 11 (COS 700.34), paragraaf 23 (COS 706.7), paragraaf 24
(COS 570 en 700.24 t/m 700.27), paragraaf 28 (COS 700.40), en paragraaf 29 (COS 700.41).
Datum
Ons kenmerk
Pagina
c.
19 november 2014
SnBa-14111065
3 van 7
Materialiteit en de reikwijdte van de groepscontrole
De AFM is voorstander van het verplicht stellen van de materialiteit en reikwijdte van de groepscontrole. Hiermee
maakt de accountant de controle meer transparant, omdat daarmee voor de gebruikers van de controleverklaring
inzicht wordt gegeven waar de accountant wel of niet naar heeft gekeken.
d. Toelichting
De AFM merkt op dat de toepassingsgerichte en overige verklarende teksten bij de nieuwe standaard schaars zijn.
De NBA zou er goed aan doen om bij de verschillende onderdelen van de standaard meer richting aan te geven.
Op dit moment zijn de regels uitgeschreven met betrekking tot de aspecten die in de uitgebreidere
controleverklaring aan bod moeten komen, maar wordt nog niet altijd voldoende aandacht geschonken aan de
manier waarop de accountant dit mogelijk kan aanpakken. Een eerste voorbeeld betreft paragraaf 17 waarin wordt
gesproken over ‘de aangelegenheden die naar de professionele oordeelsvorming van de accountant het belangrijkst
waren’. Hier zou de NBA een toelichting kunnen geven op de vraag hoe accountants tot een dergelijk oordeel
zouden kunnen komen en welke aspecten mogelijk mee kunnen wegen in zijn oordeel. Een tweede voorbeeld is
paragraaf 22, sub b. Wij adviseren de NBA voorbeelden en meer toelichting te geven ten aanzien van de
‘buitengewoon zeldzame omstandigheden’, alsmede de aspecten die bij het wegen van de nadelige gevolgen voor
het maatschappelijk verkeer en de voordelen van het algemeen belang mogelijk een rol kunnen spelen.
2. Paragraafsgewijze opmerkingen
Paragraaf 6
De AFM is van mening dat de doelstellingen zoals geformuleerd in paragraaf 6 aanpassing behoeven. Doelstelling
6(a), het aanpassen van de structuur van de verklaring zodat de meeste belangrijke zaken het eerst worden
vermeld, is onzes inziens de doelstelling van Standaard 702N als zodanig, en geen specifiek doel voor de
accountant bij het opstellen van de controleverklaring. In de toepassingsgerichte en overig verklarende tekst A3
wordt daarnaast gesteld dat de controleverklaring de meest toegevoegde waarde heeft voor de gebruikers als hij
entiteit-specifiek is. De AFM onderschrijft deze toelichting en naar ons oordeel zou dit juist een van de
doelstellingen van de accountant moeten zijn.
Paragraaf 18
Paragraaf 18 beschrijft dat de accountant aangelegenheden dient te bepalen die significante aandacht van de
accountant vereisen. Het is ons niet duidelijk wat de accountant volgens deze paragraaf met de bepaalde
aangelegenheden dient te doen. Mocht paragraaf 18 slechts een invulling geven van de term aangelegenheden in
paragraaf 17, dan verdient het onze voorkeur om in paragraaf 18 te verwijzen naar paragraaf 17.
Paragraaf 20
Paragraaf 20 behandelt de elementen met betrekking tot de beschrijving van kernpunten van de controle. Het derde
punt luidt, ‘indien relevant, belangrijke opmerkingen met betrekking tot de kernpunten’. De overweging
‘belangrijk’ naast het gebruik van de term relevant kan echter een discussie ontlokken. Om dit te voorkomen
Datum
Ons kenmerk
Pagina
19 november 2014
SnBa-14111065
4 van 7
stellen wij de volgende formulering voor: ‘indien relevant, opmerkingen en bevindingen met betrekking tot de
kernpunten’.
Paragraaf 22
Paragraaf 22 behandelt de uitzonderingen op de beschrijving van de kernpunten van de controle. Kortgezegd hoeft
een accountant niet elk kernpunt van de controle te beschrijven als (i) wet- of regelgeving zich verzet tegen de
openbaarmaking van de aangelegenheid, of (ii) als de accountant bepaalt dat de nadelige gevolgen van de
openbaarmaking van de aangelegenheid voor het maatschappelijke verkeer zwaarder wegen dan de voordelen van
het openbaar maken in het algemeen belang.
In aanvulling op de tweede uitzonderingsgrond bepaalt paragraaf 22 dat deze uitzonderingssituatie zich niet
voordoet indien de gecontroleerde entiteit publiekelijk beschikbare informatie heeft verstrekt over de
aangelegenheid. De AFM is van mening dat deze toevoeging de helderheid van paragraaf 22 niet ten goede komt.
De toevoeging lijkt in de eerste plaats evident. Waarom zou de accountant, gegeven het feit dat hij buitengewoon
terughoudend moet zijn bij het toepassen van deze uitzonderingsgrond, er voor kiezen om een aangelegenheid niet
openbaar te maken terwijl de onderneming hem publiekelijk beschikbare informatie heeft verstrekt. Daarnaast kan
het opnemen van deze enkele toevoeging de suggestie wekken dat dit de enige ‘uitzondering op de uitzondering’
is. Dat kan niet de bedoeling zijn; er kunnen immers nog vele andere redenen zijn die ertoe leiden dat de
uitzonderingsgrond niet geldt. Wij stellen daarom voor om deze toevoeging als voorbeeld in een toelichting op de
paragraaf te vermelden (zie ook punt 1(d) van deze brief).
Tot slot adviseren wij om de accountant, bij het toepassen van deze uitzonderingsgrond, te verplichten om de
situatie te beschrijven en zijn afwegingen te motiveren en te documenteren. Dit maakt eventuele handhaving in
een later stadium mogelijk.
Paragraaf 28
De AFM wil benadrukken dat de voorgestelde formulering van paragraaf 28 niet afdoet aan de wettelijke
verplichting voor externe accountants ex artikel 29 Wta om bij wettelijke controles ook de accountantsorganisatie
waarbij hij werkzaam is of waaraan hij is verbonden te vermelden.
A2
De AFM mist een toelichting waarom specifiek Nederlandse aspecten zijn toegevoegd op grond van de discussies
in de politiek en de regelgeving in het Verenigd Koninkrijk.
3. Detailpunten
Gebruik van de term ‘historische financiële overzichten’
De voorgestelde titel van de standaard, alsmede de individuele paragrafen, verwijzen naar ‘historische financiële
overzichten’. In het consultatiedocument spreekt de NBA zelf echter meerdere malen over ‘financiële
overzichten’. De AFM vraagt zich af wat het nut en de noodzaak is van het toevoegen van het woord historisch.
De toevoeging lijkt niet in lijn met COS 700 ‘Het vormen van een oordeel en het rapporteren over financiële
overzichten’. In deze standaard wordt het woord historisch momenteel nergens genoemd.
Datum
Ons kenmerk
Pagina
19 november 2014
SnBa-14111065
5 van 7
Paragraaf 15
In paragraaf 15 wordt verwezen naar de sectie ‘Onderbouwing van het oordeel’. In overeenstemming met
paragraaf 11 van het ontwerp van de standaard, zou dit de sectie ‘Ons oordeel’ moeten zijn.
Paragraaf 17
Gezien de verwijzingen naar verschillende secties in het ontwerp van de standaard, verdient het onze voorkeur om
bij paragraaf 17 niet te verwijzen naar ‘deze sectie’, maar specifiek naar de sectie ‘Kernpunten van de controle’.
Paragraaf 18
In paragraaf 18(a) wordt gesproken over hogere risico’s. Wij adviseren om de term ‘verhoogd risico’ te gebruiken.
Verder verdient het aanbeveling om naar de gehele formulering van paragraaf 18 te kijken in verband met de
leesbaarheid van deze paragraaf.
Paragrafen 17 en 18 gezamenlijk
De AFM vraagt aandacht voor het gebruik van de termen ‘belangrijkst’ en ‘significant’ in de paragrafen 17 en 18.
Het is belangrijk om consistentie in de terminologie aan te brengen. Vergelijk ook paragraaf 7 waar wordt
gesproken over ‘het meest significant’.
Tot slot
De AFM hoopt met onze opmerkingen en aanbevelingen een constructieve bijdrage te kunnen leveren aan het
consultatieproces. Wij verzoeken de NBA om onze opmerkingen en aanbevelingen mee te nemen in de definitieve
totstandkoming van Standaard 702N.
Wij zouden het voorts op prijs stellen wanneer deze brief op het moment van ontvangst openbaar wordt gemaakt
op de website van de NBA. Vanzelfsprekend zijn wij graag bereid tot nader overleg.
Hoogachtend,
Autoriteit Financiële Markten
mr. drs. G.J. Everts RA
Bestuurslid
Datum
Ons kenmerk
Pagina
BIJLAGE:
19 november 2014
SnBa-14111065
6 van 7
Consultatievragen en reactie AFM
1. Zijn er onderwerpen die u mist in de controleverklaring en zo ja, op basis waarin vindt u het
noodzakelijk dat deze onderwerpen zouden moeten worden toegevoegd?
Zoals aangegeven bij punt 1(a) van deze brief is de AFM van mening dat in de voorgestelde Standaard 702N
ontbreekt dat de controleverklaring entiteit- en controlespecifiek moet zijn. Dit zou, in het licht van de
handhaafbaarheid van de standaard, als vereiste of ten minste als doelstelling in de standaard moet worden
opgenomen. Tevens ontbreekt naar het oordeel van de AFM meer inzicht in de verhouding van Standaard 702N
met overige standaarden (zie 1(b) van de brief).
2. Vindt u de volgorde van de onderwerpen in de modelverklaring logisch?
Ja. De AFM heeft hier geen opmerkingen over.
3. Vindt u het belangrijk om informatie te krijgen over de kernpunten van de controle?
De AFM heeft hier geen opmerkingen over.
4. Wat vindt u van de voorgeschreven structuur van de kernpunten van de controle?
De AFM heeft hier geen opmerkingen over.
5. Bent u het er mee eens dat de materialiteit en de reikwijdte van de groepscontrole verplicht zijn
voorgeschreven?
Ja, zie punt 1(c) van de brief.
6. Bent u het er mee eens dat een deel van de informatie kan worden opgenomen in een bijlage of dat
hiervoor kan worden verwezen naar een website van de NBA?
Zie ons antwoord op consultatievraag 7.
7. Is er meer informatie in de voorbeeldverklaring die in uw optiek opgenomen kan worden in een bijlage
of op een website?
Ja. De teksten in de voorbeeldverklaring met betrekking tot de aspecten ‘materialiteit’, ‘de reikwijdte van de
groepscontrole’ en ‘de kernpunten van de controle’ kunnen naar het oordeel van de AFM beperkt van omvang zijn
(zie punt 1(a) van de brief). Het is belangrijk dat accountants zelf invulling geven aan deze aspecten om de
controleverklaring zo entiteit- en controlespecifiek mogelijk te maken.
Datum
Ons kenmerk
Pagina
19 november 2014
SnBa-14111065
7 van 7
Het is dan wel belangrijk dat er op deze punten meer richting aan accountants wordt gegeven, bijvoorbeeld met
betrekking tot het bepalen van de kernpunten van de controle. De praktijkvoorbeelden zijn een begin, maar de
NBA kan overwegen om op haar website meer informatie te verschaffen over het afwegingskader van de
accountant en de mogelijke bronnen die hij bij zijn oordeelsvorming kan gebruiken. Zie ook punt 1(d) van deze
brief.
8. Heeft u algemene opmerkingen bij deze Standaard?
Ja, zie punt 1 van de brief en ons antwoord op consultatievraag 1.
9. Geven de standaard en de voorbeeldverklaring u naar verwachting voldoende informatie om de
verklaring te implementeren?
De AFM heeft hier geen opmerkingen over.
10. Heeft u opmerkingen bij de inleiding van de standaard?
Ja, zie punt 1(b) van deze brief met betrekking tot het tijdelijke karakter van de standaard.
11. Heeft u opmerkingen bij de doelstelling of de definities?
Ja, zie punt 1(a) van deze brief en de paragraafspecifieke opmerking over paragraaf 6 onder punt 2 van deze brief.
12. Heeft u opmerkingen bij de vereisten?
Ja, zie de verschillende paragraafspecifieke opmerkingen onder punt 2 van deze brief.
13. Heeft u opmerkingen bij de toepassingsgerichte en overige verklarende teksten in de standaard?
Ja, zie de paragraafspecifieke opmerking A2 onder punt 2 van deze brief.
14. Zijn er onderwerpen in de standaard (bijvoorbeeld de materialiteit of de reikwijdte) die nader moeten
worden toegelicht?
Ja, zie punt 1(d) van deze brief en het antwoord op consultatievraag 7.
15. Bent u van mening dat de uitgebreidere verklaring op grond van de standaard voldoende
ondernemingsspecifiek kan worden toegepast?
Nee, zie punt 1(a) van deze brief.

In het telefonisch overleg van 5 november jl. is ons gevraagd

Nadere uitleg n.a.v. consultatie 702N

De samenstel opdracht.

Voorlichtingsbrochure Nieuwe Controleverklaring

reactie - Eumedion

1 Tekst jaarrede voorzitter Huub Wieleman, ALV

Aanpassing controlestandaard kan worden gezien als beroepsrisico

Vlootfonds Hanzevast 3 - ms Hanze Göteborg N.V. gevestigd te

1. Raadsvoorstel aanwijzen en benoemen - raadbergen

Klare taal! Benchmark controleverklaring