Nr. 0202.239.951
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN
16 APRIL 2014 MET BETREKKING TOT DE JAARREKENING AFGESLOTEN OP
31 DECEMBER 2013 VAN DE N.V. VAN PUBLIEK RECHT BELGACOM
Geachte aandeelhouders,
Wij hebben het genoegen u verslag uit te brengen betreffende de verrichtingen van het boekjaar
2013 en u de jaarrekening die op 31 december 2013 werd afgesloten, ter goedkeuring voor te
leggen.
1. DE ONTWIKKELING, DE RESULTATEN, DE RISICO’S EN ONZEKERHEDEN VAN
BELGACOM IN 2013
1.1. Commentaar op de jaarrekening
Balans na winstverdeling
De immateriële vaste activa werden voornamelijk beïnvloed door de afschrijving van de goodwill
die ontstaan is in 2010 door de fusie door opslorping. Deze goodwill wordt gezien het langdurig
karakter van de verwachte winstgevendheid van de totaliteit van de gefusioneerde
ondernemingen afgeschreven over 15 jaar. Daarnaast werden de immateriële vaste activa ook
beïnvloed door de verwerving van de 800 Mhz licentie voor een bedrag van € 120 miljoen.
De financiële vaste activa werden voornamelijk beïnvloed door enerzijds de kapitaalverhoging in
Tango S.A. door inbreng in natura van aandelen Belgacom Group International Services N.V., de
kapitaalverhoging in Telindus ISIT N.V. en anderzijds door de aanleg van waardeverminderingen
op enkele verbonden ondernemingen en aangehouden aandelen.
De uitbetalingen in 2013 in het kader van het sociaal akkoord 2005 in verband met de
organisatie van het werk (peterschap) doen de voorzieningen voor risico’s en kosten dalen.
De totaliteit van de financiële schulden stijgt omdat de operationele cash flow (netto interest
inbegrepen) niet voldoende is om de aanschaffingen van vaste activa en de betaling van
dividenden te dekken.
De lange termijn handelsschulden stijgen door de gespreide betaling van de 800 Mhz licentie.
Resultatenrekening
De toegenomen concurrentie van zowel vaste als mobiele operatoren in de traditionele telefonie
en de nieuwe mobile termination en roaming tarieven drukken op de omzet. De omzet voor
digitale televisie kende echter een verdere stijging. De verkoop van smartphones en tablets
kende eveneens een stijging. De daling van de totale omzet in 2013 bedroeg 4,9 %.
De bedrijfskosten werden voornamelijk beïnvloed door de indexering van de bezoldigingen in
januari 2013 en de stijging van de afschrijvingen ten gevolge van de toename van de
investeringen. Deze stijgingen worden bijna volledig gecompenseerd door een strikt kostenbeleid
en de daling van de mobile termination en roaming tarieven. In vergelijking met vorig jaar
stegen de totale bedrijfskosten in 2013 met 0,2 %.
Bijgevolg daalde de bedrijfswinst met 27,2 % van € 723,1 miljoen in 2012 naar € 526,6 miljoen
in 2013.
1
Nr. 0202.239.951
In 2013 werden de financiële resultaten beïnvloed door een dividend van € 51,3 miljoen (€ 42,7
miljoen in 2012) dat door Belgacom International Carrier Services N.V. aan Belgacom werd
uitgekeerd. Bovendien werd op de eigen aandelen een bijkomende waardevermindering genomen
van € 7,6 miljoen (€ 31,7 miljoen in 2012).
Het uitzonderlijke resultaat omvat hoofdzakelijk de meerwaarde ten gevolge van de inbreng in
natura van aandelen Belgacom Group International Services N.V. in het kapitaal van Tango S.A..
Het uitzonderlijk resultaat werd verder beïnvloed door de actualisaties van de voorzieningen voor
personeelsherstructureringsplannen, een terugname van de waardevermindering die voorheen
werd aangelegd op Belgacom Skynet N.V. en de aanleg van waardeverminderingen voor Scarlet
N.V., Groep Telindus France S.A., Belgacom Bridging ICT N.V. en Awingu N.V..
De winst van het boekjaar bedraagt € 709,5 miljoen in 2013 tegenover € 745,7 miljoen in 2012.
Winstverdeling en -bestemming
Na de verwerking van de belastingvrije reserves bedraagt de te bestemmen winst
€ 710.058 duizend. Wij stellen U de volgende winstbestemming voor (bedragen in
€ duizend):
Te bestemmen winst van het boekjaar
Netto onttrekkingen aan de reserves
Uit te keren winst
710.058
32.759
742.817
Vergoeding van het kapitaal (dividenden)
Andere rechthebbenden (personeel)
702.204
40.613
Op 6 december 2013 werd een interim dividend van € 159,6 miljoen uitgekeerd.
Rechten en verplichtingen buiten balans
Belgacom heeft het recht op uitgifte van Commercial Papers voor een totaal van € 1.000,0
miljoen, waarvan eind 2013 € 313,7 miljoen was uitgegeven, en het recht op uitgifte van Euro
Medium Term Notes voor een totaal van € 2.500,0 miljoen, waarvan eind 2013 € 1.700,0 miljoen
was uitgegeven.
1.2. Voornaamste risico’s en onzekerheden
Risico’s nemen is inherent aan bedrijfsvoeren en succesvol omgaan met risico’s levert een return
op voor de stakeholders van Belgacom. Belgacom gelooft dat risicobeheer cruciaal is voor
deugdelijk bestuur en voor het uitbouwen van een duurzame business. De Groep hanteert een
risicofilosofie die gericht is op het maximaliseren van het commerciële succes en de
aandeelhouderswaarde door risico en beloning op effectieve wijze af te wegen. Het doel van
risicobeheer is niet enkel de activa en de financiële slagkracht van de Groep te beschermen, maar
ook de reputatie van Belgacom te vrijwaren. De doelstellingen en policy's in het kader van het
financieel risicobeheer worden beschreven in toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening,
die is gepubliceerd op de website van Belgacom. De risico's in verband met belangrijke lopende
vorderingen en rechtsprocedures worden beschreven in toelichting 35 van deze jaarrekening. De
ondernemingsrisico's (punt 1.2.1) en de risico's m.b.t. de financiële rapportering (punt 1.2.2)
worden hieronder in detail beschreven, evenals de risicobeheersings- en controlemaatregelen die
erop betrekking hebben. Merk op dat dit niet bedoeld is als een exhaustieve analyse van alle
potentiële risico’s waarmee Belgacom te maken kan krijgen.
2
Nr. 0202.239.951
1.2.1. Ondernemingsrisico’s
Enterprise Risk Management (ERM) van de Groep behandelt het spectrum van risico's ('potentieel
schadelijke gebeurtenissen') en onzekerheden waarmee Belgacom kan worden geconfronteerd.
Belgacom ERM vormt een gestructureerd en consistent kader voor het evalueren van, het
reageren op en het rapporteren van risico's die een impact kunnen hebben op het bereiken van
de strategische ontwikkelingsdoelstellingen van Belgacom. Het streeft ernaar de waarde voor de
aandeelhouders te maximaliseren door het risicobeheer af te stemmen op de bedrijfsstrategie,
het aankomende risico van de regelgeving, de nieuwe technologieën of de markt in te schatten
en door strategieën voor risicotolerantie en -beperking te ontwikkelen. Belgacom ERM wordt
sinds
2006
elk
jaar
geëvalueerd
en
bijgestuurd.
Deze
risico-inschatting
en
-beoordeling maken integraal deel uit van de jaarlijkse strategische planning cyclus van
Belgacom. Het eruit voortvloeiende rapport van de belangrijkste risico's en onzekerheden wordt
dan geëvalueerd door het Belgacom Management Committee, de Gedelegeerd Bestuurder en het
Audit & Toezichtscomité. Onder de risico’s die in het kader van de oefening van 2013 werden
geïdentificeerd, werd aan de volgende risicocategorieën de hoogste prioriteit toegekend:
flexibiliteit inzake menselijke middelen, dynamiek van de concurrentiële markt, druk van de
regelgeving en afhankelijkheid van apparatuur en technologieën.
Belangrijkste
risico's
Beschrijving
Beheersmaatregelen
Flexibiliteit
inzake
menselijke
middelen (HR)
Door de specifieke HR context,
de strikte HR regels en de
onderhandelingen die hierover
steeds met alle vakorganisaties
moeten gevoerd worden, zou
Belgacom de nodige flexibiliteit
kunnen ontberen om haar
arbeidskosten fors te verlagen
en aldus de EBITDA op peil te
houden.
Het HR-departement van Belgacom
onderhandelt momenteel met de
vakorganisaties om meer flexibiliteit
van het personeel te bekomen.
Intussen heeft Belgacom een
vereenvoudigingsprogramma
uitgewerkt dat de onderneming
wendbaarder en flexibeler moet maken,
de structurele nood aan personeel moet
verminderen en de klantendienst moet
verbeteren.
Dynamiek van de
concurrentiële
markt
Een nieuwkomer op de markt of
een radicale prijzenslag zou het
marktaandeel van Belgacom
verder onder druk kunnen
zetten en Belgacom ertoe
dwingen haar tarieven nog te
verlagen, wat een negatieve
impact zou hebben op de
opbrengst en de winst. Het
gedrag van de concurrenten zou
Belgacom ervan kunnen
weerhouden om in nieuwe
technologieën te investeren.
Belgacom past een strakke
prijzenstrategie toe, waarbij ze erover
waakt om geen verdere marktwaarde
te vernietigen. Ze hanteert een
multimerkenstrategie om het
prijsgevoelige segment gericht aan te
pakken. Belgacom beschikt over andere
hefbomen dan de prijs dankzij haar
convergentiestrategie en investeringen
in een superieur mobiel netwerk, die
haar een concurrentieel voordeel
opleveren.
3
Nr. 0202.239.951
Belangrijkste
risico's
Beschrijving
Beheersmaatregelen
Druk van de
regelgeving
De resultaten van Belgacom
zouden aanzienlijk negatief
kunnen worden beïnvloed door
wijzigingen in het
regelgevingsbeleid of door acties
van Europese of nationale
regelgevende instanties.
Belgacom heeft nog altijd af te
rekenen met een
regelgevingsveld dat sterk
verschilt van dat van de
kabeloperatoren in België.
De netwerksystemen kunnen
mogelijk de impact ondervinden
van beschadiging,
computervirussen,
natuurrampen en ongeoorloofde
toegang, wat kan leiden tot
verlies van activiteiten en
aansprakelijkheidsvorderingen.
Een deel van Belgacoms
nationale vaste
toegangsnetwerk is sinds lang in
gebruik. Door de veroudering
van de koperkabels zou het
storingspercentage kunnen
toenemen en de performantie
verminderen.
Belgacom communiceert en
onderhandelt met de Belgische en EUregulatoren om hen ervan te
overtuigen (i) geen ongunstige
voorwaarden op te leggen en (ii) een
billijk en evenwichtig regelgevend
kader te implementeren.
Afhankelijkheid
van apparatuur
en technologieën
Momenteel wordt een
cyberveiligheidsplan over meerdere
jaren geïmplementeerd en een speciale
Cyber Defence Unit gecreëerd. Om de
veroudering van de koperkabels aan te
pakken wordt Belgacoms strategie
i.v.m. de vernieuwing van de vaste
toegang in lijn gebracht met de
toekomstige bestemming van haar
netwerk. De klassieke systemen
worden vervangen door geïntegreerde
systemen.
Er wordt strikt toegezien op service- en
licentieovereenkomsten met
leveranciers en verkopers.
1.2.1.1. Flexibiliteit inzake menselijke middelen
Aangezien de opbrengsten van Belgacom de voorbije jaren onder druk stonden, moeten de
kosten van de onderneming beduidend worden verlaagd om de EBITDA op peil te houden. Een
belangrijk deel van de kosten van Belgacom heeft betrekking op het personeel, zowel intern als
in onderaanneming, waarvoor de onderneming met een globale stijging wordt geconfronteerd die
niet houdbaar is voor de toekomst.
Door de specifieke HR context, de strikte HR regels en de onderhandelingen die hierover steeds
met alle vakorganisaties moeten gevoerd worden, zou Belgacom de nodige flexibiliteit kunnen
ontberen. Met name wanneer de complexiteit van de business toeneemt, wat het nodig maakt
om de competenties te upgraden en aan upstaffing te doen in functies met rechtstreeks
klantencontact. Bovendien past België automatisch inflatiegebonden loonindexeringen toe, die
niet enkel leiden tot een hogere kostprijs van het eigen personeel van Belgacom, maar ook van
de medewerkers in onderaanneming, doordat ook de outsourcingbedrijven onder de indexeringen
vallen.
Op het niveau van de Belgacom Groep is zowat een op drie werknemers statutair, met een veel
betere bescherming tegen ontslag dan de contractuele werknemers. Dit kan het vermogen van
Belgacom beperken om de efficiëntie te verbeteren en de flexibiliteit te verhogen tot niveaus die
vergelijkbaar zijn met die van haar concurrenten.
Om de broodnodige structurele maatregelen door te voeren voert het HR-departement van
Belgacom momenteel onderhandelingen met de vakorganisaties. Deze onderhandelingen zijn
erop gericht om meer flexibiliteit te bekomen om de medewerkers doorheen de organisatie te
4
Nr. 0202.239.951
laten evolueren, het personeelskader sneller aan de reële werklast aan te passen en de
verloningselementen op de gangbare marktpraktijken af te stemmen. Belgacom heeft een
omvangrijk vereenvoudigingsprogramma opgezet dat de onderneming wendbaarder en flexibeler
moet maken, de structurele nood aan personeel moet verminderen en de klantendienst moet
verbeteren. Het vereenvoudigingsproject zal de onderneming voorbereiden op de golf van
toenemende pensioneringen die eraan komt (tijdsbestek 2018-2023). De noodzaak om personeel
te vervangen zal tot het minimum worden beperkt door het ontwikkelen van een strategische
workforce planning, door een vlotte mobiliteit en door de producten en diensten, processen,
systemen en organisatie van Belgacom drastisch te vereenvoudigen en/of te automatiseren.
1.2.1.2. Dynamiek van de concurrentiële markt
Belgacom focust voor haar business hoofdzakelijk op België, een klein land met slechts enkele
grote telecomspelers, van wie Belgacom de historische speler is. Belgacom is actief in mature,
volgens sommigen zelfs vrijwel gesatureerde markten. In deze omstandigheden is de
marktwaarde kwetsbaar voor marktverstorend gedrag van de concurrentie. Bovendien zijn de
belangrijkste concurrenten van Belgacom, Mobistar, BASE en Telenet, dochterondernemingen van
grote internationale operatoren, respectievelijk France Telecom, KPN en Liberty Global. Wat tvdiensten betreft, vervult Belgacom de rol van uitdager, waarbij ze forse concurrentie van de
kabel ondervindt.
Een nieuwkomer op de markt of een radicale prijzenslag met de concurrentie zou Belgacom
marktaandeel kunnen kosten en haar opbrengsten en winst onder druk kunnen zetten. Zo heeft
de nieuwe Belgische telecomwet, aangemerkt als een van de belangrijkste risico's in het Risk
Management-hoofdstuk van het jaarverslag van 2012, bijvoorbeeld sinds 1 oktober 2012 geleid
tot een sterke stijging van het klantenverloop voor mobiele producten. In combinatie met de
agressieve mobiele tarieven van de concurrentie (zowel voor retail als wholesale) heeft dit
Belgacom ertoe gedwongen haar aanbod van mobiele tarieven eind 2012 en in april 2013 aan te
passen, wat de waarde voor klanten van gelijkaardige maandelijkse tariefverbintenissen
aanzienlijk verhoogde. Met churnniveaus die in 2013 opnieuw normaal werden en de netto
aangroei van mobiele klanten die opnieuw positief werd, hanteert Belgacom een strakke
prijszettingsstrategie en waakt erover om geen verdere marktwaarde te vernietigen. In geval
van verlies van marktaandeel door een verdere forse verlaging van de prijzen van de
concurrenten zou Belgacom er echter toe gedwongen kunnen worden haar mobiele tariefplannen
op basis hiervan aan te passen, wat zou kunnen leiden tot bijkomende druk op de mobiele
opbrengsten. Dankzij haar langetermijnstrategie en haar volgehouden netwerkinvesteringen
heeft Belgacom voor zichzelf echter een voordelige concurrentiepositie gecreëerd, waardoor ze nu
over nog andere hefbomen dan alleen de prijs beschikt. Belgacom biedt mobiele diensten op een
superieur mobiel netwerk en haar convergentiestrategie biedt de onderneming een stevige basis
om te concurreren, aantrekkelijke multiplayaanbiedingen voor te stellen en tegelijk de churn te
verminderen.
Een andere onderscheidende factor voor Belgacom is het feit dat ze de leiding inzake mobiele
innovatie heeft genomen. Zo lanceerde ze als eerste 4G in België en werd 2013 afgesloten met
258 steden en gemeenten met 4G-bereik, goed voor 50 % van de bevolking van
België. Belgacom wil een degelijke return op haar investeringen door de introductie van de
notitie snelheid in haar mobiele prijspakketten. Dit vertaalt zich in het beschikbaar stellen van de
volledige snelheidsmogelijkheden van de 4G technologie enkel aan haar high-end mobiele
prijspakketten. Abonnees op de mid- en low-end mobiele aanbiedingen met een een 4G toestel
zullen ook van hogere snelheid genieten maar deze zal beperkt worden tot 20 Mbps. De
rendabiliteit van 4G zou echter uitdagender worden indien de concurrentie zou beslissen de
volledige 4G-mogelijkheden gratis aan alle klanten aan te bieden. Aldus loopt Belgacom het risico
om niet te kunnen profiteren van de dure investeringen die ze doet.
Op de fixed markt heeft Belgacom af te rekenen met sterke concurrentie van de kabeloperatoren.
Een mogelijke consolidering tussen kabeloperatoren of tussen kabeloperatoren en mobiele
netwerkoperatoren, alsook de openstelling van het kabelnetwerk voor nieuwe spelers, zou de
5
Nr. 0202.239.951
posities van de concurrenten verder kunnen versterken. De vervanging van vaste lijn diensten
(bv. door apps en sociale media zoals Skype, Facebook e.d.), alsook tv-inhoud (zoals Bhaalu,
Stievie en Netflix in de toekomst) kunnen de opbrengsten en de marges mogelijk verder onder
druk zetten. Belgacom reageert op deze dreigingen via een convergente en gebundelde
benadering en door nieuwe diensten aan te bieden (bv. TV Replay, Belgacom Cloud, Smart en
Safe Living).
Om haar vaste en mobiele premiummerken te kunnen behouden, volgt Belgacom een
multimerkenstrategie, waarbij ze het prijsgevoelige segment bespeelt via haar filiaal Scarlet, dat
aantrekkelijk geprijsde mobiele en tripleplayproducten aanbiedt.
Op de KMO-markt ondervinden we, naast de concurrentie van spelers die ook actief zijn op de
consumentenmarkt, concurrentie van nichespelers op de verschillende productenmarkten.
Belgacom blijft een referentie op deze markt dankzij haar convergente aanbiedingen, die vast en
mobiel, alsook telecom en IT combineren. Wat de grotere ondernemingen betreft, ondervindt
Belgacom concurrentie van internationaal georiënteerde operatoren zoals Orange Business
Services, Colt, Verizon Business en BT Belgium, en ook van integratoren zoals Dimension Data,
Getronics, Cegeka en RealDolmen. Het versplinterde concurrentielandschap verscherpt de
prijsconcurrentie en kan mogelijk een verdere impact hebben op de opbrengsten en de marges.
Op de markt van de internationale carrierdiensten zijn de marges per minuut voor spraak de
voorbije jaren zwaar onder druk gekomen als gevolg van prijsconcurrentie, consolidering van de
concurrenten en het gemak waarmee klanten van provider kunnen veranderen. Als de druk op de
marges voor spraak zou aanhouden en/of indien de Groep de prijsverlagingen niet compenseert
door hogere volumes, kunnen het groeipercentage, de bedrijfsopbrengsten en de nettowinst van
International Carrier Services de weerslag daarvan ondervinden. Bovendien kan de druk op de
mobiele datamarkt nog verhogen en daardoor een impact hebben op het groeiprofiel van ICS.
1.2.1.3. Druk van de regelgeving
Belgacom is actief op sterk gereguleerde markten, wat een rem zet op haar flexibiliteit om de
business te beheren. De resultaten van Belgacom kunnen mogelijk sterk te lijden hebben onder
wijzigingen in het regelgevingsbeleid of onder acties van Europese of nationale regelgevende
instanties.
De opbrengsten en de winst van de Groep zouden onder meer de impact kunnen ondervinden
van een verhoging van de belastingen en van bijkomende regelgeving op het vlak van roaming,
consumenten en wholesale. De huidige wholesaletarieven weerspiegelen de economische waarde
van de onderliggende netwerkactiva niet. Dit zou een negatieve impact kunnen hebben op de
rendabiliteit van de vernieuwing van de activa (herinvesteringen) en investeringen in 'nextgeneration'-netwerken. Belgacom kijkt nog altijd aan tegen een speelveld dat sterk afwijkt van
dat van haar belangrijkste concurrenten voor fixed diensten: de regionale kabeloperatoren. Dit
geeft hen een concurrentievoordeel dat de eerlijke concurrentie verstoort en dat het vermogen
van Belgacom om te strijden om marktaandeel mogelijk negatief kan beïnvloeden.
Belgacom communiceert en onderhandelt met de Belgische en Europese regelgevers, persoonlijk
of via handelsassociaties zoals ETNO en GSMA, om te trachten deze instanties te overtuigen (i)
geen ongunstige voorwaarden op te leggen en (ii) een eerlijk en evenwichtig regelgevend kader
te voorzien dat investeringen aanmoedigt en een vlak speelveld met de kabeloperatoren creëert.
Belgacom ontwikkelt ook gedegen kostenmodellen om haar tarieven tegenover de regelgevers te
rechtvaardigen. Ten slotte vecht Belgacom ook ongunstige en oneerlijke beslissingen voor de
rechtbank aan.
1.2.1.4. Afhankelijkheid van apparatuur en technologieën
De business van Belgacom is sterk afhankelijk van de technische infrastructuur, zoals
telecomapparatuur en IT-platformen. Belgacom is alleen in staat om diensten te leveren voor
6
Nr. 0202.239.951
zover ze haar netwerksystemen kan beschermen tegen schade van telecommunicatiestoringen,
computervirussen, natuurrampen en ongeoorloofde toegang. Een systeemfout, incident of
veiligheidsinbreuk die een onderbreking van (een deel van) de operaties van Belgacom tot gevolg
heeft, zou haar vermogen kunnen aantasten om diensten te leveren aan (een deel van) haar
klanten en kan potentieel financiële gevolgen en een impact op het imago hebben.
Om de risico's op incidenten met een impact op de technische gebouwen (bv. brand) te
beperken, heeft Belgacom haar technologieën verspreid over verschillende locaties en gebouwen
(bv. drie datacenters, opsplitsen van ICT-diensten voor grote klanten en particulieren), tien
knooppunten voor netwerkdiensten en honderden lokale centrales.
Om de veiligheid van haar IT- en telecomsystemen te waarborgen, wordt momenteel een nieuw
meerjarig cyberveiligheidsplan geïmplementeerd om het detecteren en verhelpen van
cyberaanvallen te vergemakkelijken. Dit nieuwe cyberveiligheidsplan omvat een breed scala van
acties, die bestaan uit:
- best-in-class beveiliging van IT-platformen en netwerken voor een verbeterde preventie;
- de oprichting van een Cyber Defence Unit die exclusief is toegespitst op het detecteren en
verhelpen van cyberincidenten;
- organisatorische maatregelen en governance en de ontwikkeling van een meer op
cyberveiligheid gerichte cultuur en bewustzijn voor de interne organisatie, alsook voor
partners, verkopers en leveranciers.
De dienstenportefeuille van Belgacom wordt almaar meer afhankelijk van verschillende ITplatformen. Om de kwaliteit van de service aan haar klanten op peil te houden dient Belgacom
waarborgen te bieden op het vlak van stabiliteit, behandelingstijd en reactiviteit. Verstoringen
van of inbreuken op de veiligheid die resulteren in verlies of beschadiging van data of applicaties
van klanten of die leiden tot het ongepast openbaar maken van vertrouwelijke informatie, kunnen
ertoe leiden dat Belgacom aansprakelijk wordt gesteld. Bovendien kan de Groep mogelijk
bijkomende kosten dienen te maken om de schade te herstellen die het gevolg is van deze
verstoringen of inbreuken. Belgacom is in het bezit van een foutenverzekering ('errors and
omissions'), een verzekering tegen onderbreking van de activiteiten en een verzekering die er
specifiek op gericht is om te beschermen tegen bepaalde verliezen onder meer te wijten aan
computervirussen en veiligheidsinbreuken.
Voor kritieke IT-applicaties werd in 2013 een omvangrijk resiliëntieplan doorgevoerd dat
volledige segregatie mogelijk maakt, alsook merkelijk betere herstelcapaciteit na rampen. Om
problemen in de toeleveringsketen te voorkomen, ziet Belgacom bovendien nauwlettend toe op
haar service- en licentieovereenkomsten met leveranciers en verkopers.
Belgacom beschikt over een nationaal vast toegangsnetwerk, waarvan een deel al sinds lange tijd
in gebruik is: het klassieke kopernetwerk. Door de veroudering van de koperkabels zouden de
storingspercentages kunnen oplopen en zou de performantie kunnen verminderen, wat tot een
bijkomende vervanging van koperkabels zou kunnen nopen. Met het oog hierop brengt Belgacom
haar vernieuwingsstrategie in lijn met de toekomstige bestemming van haar netwerk. Het
mobiele netwerk zal mogelijk af te rekenen krijgen met technische storingen, die een impact op
de kwaliteit van de dienst kunnen hebben of tijdelijke dienstonderbrekingen kunnen veroorzaken,
wat
tot
ontevredenheid bij de klanten
kan leiden.
Er
werden doorgedreven
netwerkresiliëntieprogramma's opgezet om het vermogen om het netwerk in geval van
problemen operationeel te houden, te vergroten.
Belgacom blijft investeren in stabiliteitsverbeteringen voor zowel haar vaste als haar mobiele
netwerk door nieuwe technologieën en architecturen in gebruik te nemen die een hogere
redundantie mogelijk maken (4G, vectoring, enz.). Belgacom focust ook op het vereenvoudigen
van haar klassieke netwerk d.m.v. een omvangrijk netwerktransformatieprogramma, waarvan de
implementatie mogelijk vertraging kan oplopen, wat de besparingen door het uitfaseren van
technische gebouwen zou kunnen uitstellen.
7
Nr. 0202.239.951
Dit neemt niet weg dat, in geval van netwerk- of IT-storingen, Belgacom diverse maatregelen
heeft geïmplementeerd om problemen zo spoedig mogelijk te verhelpen. Enerzijds heeft
Belgacom een geavanceerd controlecentrum, dat toelaat om alle eventuele problemen die de
goede werking van de operaties in gevaar brengen, heel snel te detecteren en te identificeren.
Daarnaast heeft Belgacom uitgebreide en beproefde procedures ingevoerd om incidenten met een
grote impact zo snel mogelijk het hoofd te bieden door middel van Emergency Response Teams,
die de beste experts in hun domein omvatten en alle dagen en de klok rond paraat staan.
1.2.2. Risico's m.b.t. de financiële rapportering
In het domein van de financiële rapportering zijn de belangrijkste risico's, naast de algemene
ondernemingsrisico's die ook een impact hebben op de financiële rapportering (bv. personeel),
onder meer: nieuwe transacties en evoluerende boekhoudnormen, wijzigingen in de fiscale weten regelgeving en de procedure voor het afsluiten van de financiële staten.
1.2.2.1. Nieuwe transacties en evoluerende boekhoudnormen
Nieuwe transacties zouden een significante impact kunnen hebben op de financiële staten, zowel
rechtstreeks op de resultatenrekening als op de toelichtingen. Een onjuiste boekhoudkundige
verwerking zou kunnen resulteren in financiële staten die niet langer een waarheidsgetrouw beeld
geven. Wijzigingen in de wetgeving (bv. pensioenleeftijd, bescherming van de klanten) kunnen
ook een significante impact op de gerapporteerde financiële cijfers hebben. Nieuwe
boekhoudnormen kunnen het vergaren van nieuwe informatie en het aanpassen van complexe
(facturatie)systemen vereisen. Indien hier niet tijdig en adequaat op wordt geanticipeerd, kan de
tijdige afhandeling en de betrouwbaarheid van de financiële rapportering in gevaar komen.
Het is de verantwoordelijkheid van het Corporate Accounting-departement om de evolutie op het
vlak van de veranderende normen, zowel lokale General Accepted Accounting Principles (GAAP)
als International Financial Reporting Standards (IFRS), te volgen. De veranderingen worden in
kaart gebracht en de impact op de financiële rapportering van Belgacom wordt proactief
geanalyseerd.
Voor elk nieuw type van transactie (bv. een nieuw product, nieuw werknemersvoordeel,
businesscombinatie) wordt een grondige analyse gemaakt vanuit het oogpunt van financiële
rapportering,
risicobeheer,
thesaurie
en
belastingen.
Bovendien
worden
de
ontwikkelingsvereisten voor de financiële systemen tijdig gedefinieerd en wordt de conformiteit
met de interne en externe normen systematisch nagegaan. De nadruk ligt op het uitwerken van
preventieve controles en het opzetten van rapporteringstools die controles achteraf mogelijk
maken.
Het Audit- en Toezichtscomité (A&CC) en het Directiecomité worden regelmatig geïnformeerd
over nieuwe aankomende normen voor financiële rapportering en de potentiële impact ervan op
de financiële cijfers van de Belgacom.
1.2.2.2. Wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving
Wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving (vennootschapsbelasting, B.T.W. e.d.) of in de
toepassing ervan door de fiscus kan een significante impact hebben op de financiële staten. Om
de conformiteit ervan te verzekeren, moeten vaak op korte termijn bijkomende administratieve
procedures worden opgezet om relevante informatie te verzamelen of moeten updates van
bestaande IT-systemen worden doorgevoerd (bv. facturatiesystemen).
Het departement Tax volgt mogelijke veranderingen in de fiscale wet- en regelgeving, alsook
interpretaties van bestaande fiscale wetten door de fiscus, voortdurend op. Op basis van
wetgeving, doctrine, rechtspraak, politieke verklaringen, beschikbare wetsontwerpen, enz. wordt
een financiële en operationele impactanalyse uitgevoerd.
8
Nr. 0202.239.951
1.2.2.3. Procedure voor het afsluiten van financiële staten
De voorlegging van tijdige en betrouwbare financiële informatie blijft afhankelijk van een
procedure voor het adequaat afsluiten van financiële staten.
Voor de procedure m.b.t. het afsluiten van de financiële staten van Belgacom werden duidelijke
taken en verantwoordelijkheden vastgelegd. Tijdens de procedures voor de maandelijkse,
driemaandelijkse, halfjaarlijkse en jaarlijkse afsluiting van de rekeningen worden de verschillende
stappen voortdurend gemonitord. Daarnaast worden nog verschillende controles uitgevoerd om
te waken over de kwaliteit en de conformiteit met de interne en externe vereisten en richtlijnen.
Voor Belgacom en haar belangrijkste filialen wordt een heel gedetailleerde kalender voor de
afsluitingen opgemaakt, met een gedetailleerd overzicht van de divisieoverschrijdende
voorbereidende vergaderingen, de deadlines voor het afsluiten van specifieke procedures, de
exacte datum en het uur wanneer IT-subsystemen worden vergrendeld, valideringsvergaderingen
en de vereiste elementen voor de rapportering.
Voor elke procedure en subprocedure worden verschillende controles uitgevoerd, zoals
preventieve controles, waarbij de informatie wordt getest vooraleer ze wordt verwerkt. Daarnaast
zijn er ook opsporende controles, waarbij het resultaat van de verwerking wordt geanalyseerd en
bevestigd. Er gaat specifieke aandacht naar redelijkheidstests, waarbij financiële informatie wordt
geanalyseerd door meer onderliggende operationele drivers en coherentietests, waarbij financiële
informatie van verschillende domeinen wordt samengevoegd om resultaten, trends e.d. te
bevestigen. Voor belangrijke of niet-terugkerende transacties worden tests op de individuele
opnames in de boekhouding gedaan; voor de andere transacties gebeurt dit steekproefsgewijs.
De combinatie van al deze tests biedt voldoende zekerheid over de betrouwbaarheid van de
financiële cijfers.
2. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN DIE NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR HEBBEN
PLAATSGEVONDEN
Belgacom is exclusieve onderhandelingen aangegaan met Vivendi met vertrekking tot de verkoop
van haar 100% dochteronderneming Groupe Telindus France S.A.. De afronding van de transactie
is onderworpen aan de vervulling van bepaalde opschortende voorwaarden waaronder de
goedkeuring door de Franse mededingingsautoriteit.
3. OMSTANDIGHEDEN DIE
KUNNEN BEÏNVLOEDEN
DE
ONTWIKKELING
VAN
BELGACOM
AANMERKELIJK
De omstandigheden die de ontwikkeling van Belgacom aanmerkelijk kunnen beïnvloeden werden
toegelicht onder 1.2..
4. WERKZAAMHEDEN OP HET GEBIED VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING
De activiteiten van onderzoek en ontwikkeling omvatten in het algemeen 4 belangrijke stappen in
de cyclus van de aanvaarding van een technologie of van een dienst gebaseerd op technologie:
•
•
•
•
Studie betreffende het potentieel van de technologie: bepalen van de commerciële en
technische mogelijkheden van de technologie en de positionering in een technisch
portfolio;
Introductie van de technologie: eens de technologie geselecteerd is, is de engineering van
de oplossing nodig opdat deze zou kunnen ontwikkeld, geëxploiteerd en van dag tot dag
beheerd worden;
Evolutie van de technologie: eens ontwikkelt, zal deze technologie verder evolueren
volgens haar potentieel en de marktvraag;
Voorbereiding van de introductie van nieuwe diensten.
9
Nr. 0202.239.951
De activiteiten van onderzoek en ontwikkeling concentreerden zich in 2013 op de volgende
punten:
•
Studie betreffende het potentieel van nieuwe technologieën:
o Verdere gedetailleerde studies rond mogelijke oplossingen voor het uitfaseren van
traditionele technologieën en om te migreren naar een volledig IP gebaseerd netwerk.
Meer bepaald werden oplossingen voor het vervangen van PSTN en ISDN (Acces
Gateway, ISDN Access Devices en alternatieven) verder onderzocht op hun technische,
economische en operationele mogelijkheden.
o Studie voor het bepalen van de toekomstige architectuur van het transport netwerk en
de ondersteunende technologieën, met als doel een oplossing te bieden voor de
disruptieve groei van het verkeer, een hogere betrouwbaarheid en een vereenvoudiging
van het backbone netwerk te realiseren.
o Bijkomende studies naar de introductie van IPv6 in de data netwerken.
o Fibre To The Home (FTTH): verdere technische en economische studies werden
uitgevoerd en voorbereidingen werden voortgezet om FTTH uit te rollen in nieuwe
verkavelingen. In de gemeente Brecht werd een eerste pilootproject gerealiseerd voor
het aansluiten op basis van glasvezel in een nieuwe verkaveling.
o Een nieuwe studie werd opgestart naar het potentieel van het uitrollen van glasvezel tot
dicht bij de woningen, met hergebruik van de laatste meters van het bestaande
koperpaar voor het realiseren van de aansluiting (oplossing gebaseerd op de G.Fast
standaard).
o Onderzoek naar haalbare oplossingen voor het optimaliseren van dataverkeer op het
vaste en mobiele netwerk, met als doel een optimale dienstkwaliteit voor datadiensten.
o Belgacom startte een analyse naar de mogelijkheden van de laatste nieuwe video
coderings technieken (HEVC / H265 video coding).
o Tevens werd er gekeken naar het potentieel van integratie van Wi-Fi met het mobiele
datanetwerk om op deze wijze altijd de best mogelijke klant-ervaring te kunnen
aanbieden.
o Belgacom blijft een continue focus behouden op het “Groen” aspect. Met “Groene ICT”
en “ICT voor Groen” werkt Belgacom actief aan het verminderen van haar eigen
ecologische voetafdruk, alsook die van anderen. Er wordt hierbij gekeken naar
verschillende domeinen (e-voorschrift, smart grids…).
•
Introductie van nieuwe technologieën:
o Belgacom heeft in haar mobiel netwerk de nieuwste evolutie in 3G geïntroduceerd
(HSPA+ of “3G+”). Dit biedt de mogelijkheid om de gemiddelde download snelheid te
verdubbelen en de upload datasnelheid substantieel te verhogen voor toestellen die
deze evolutie ondersteunen.
o Belgacom en Alcatel-Lucent hebben binnen een samenwerkingsovereenkomst verder
gewerkt aan een volgende stap in de VDSL2 technologie (‘Vectoring’). Met deze
oplossing wordt interferentie in de telefoonkabel opgeheven, waardoor substantieel
hogere datasnelheden kunnen worden aangeboden. Er werd een nieuwe modem
(“Bbox3”), die deze Vectoring oplossing ondersteund, ontwikkeld en gelanceerd.
•
Evolutie van de technologie met verbetering en uitbreiding van de bestaande diensten:
o Belgacom heeft zijn aanbod voor Cloud-gebaseerde diensten verder verbeterd en
uitgebreid met een Cloud oplossing specifiek gericht op de residentiële markt (bewaren
en delen van inhoud).
o Tevens werd de portfolio van diensten rond “internet-of-things” uitgebreid met de
introductie van Home Control & View: alarmen en interactie met meerdere detectoren
in de woning.
o Belgacom TV diensten werden verder uitgebreid. Een nieuwe decoder en een snellere
toepassing voor TV Overal werden ontwikkeld. Een nieuwe dienst (TV-Replay) werd
geïntroduceerd. Deze geeft gebruikers de mogelijkheid om TV programma’s later te
bekijken op een tijdstip dat hen het beste schikt.
10
Nr. 0202.239.951
o Door de verdere verbetering van DLM (Dynamic Line Management), een technologie die
volledig intern werd ontwikkeld, werd de download snelheid van een VDSL2 verbinding
verder verhoogd (tot maximaal 50 Mbps).
•
De voorbereiding van de introductie van nieuwe diensten:
o Belgacom was een van de belangrijke deelnemers in het piloot project met
glasvezelnetwerk in Kortrijk, waarin testgebruikers beschikken over een toegang met
hoge snelheid. Deze proeftuin stelt ontwikkelaars van toepassingen in staat om hun
toepassingen te testen in een reële omgeving met een representatief aantal
testgebruikers. Belgacom heeft in dit kader ook een aantal geavanceerde diensten
uitgetest.
Belgacom werkt samen met de universiteiten, industriële partners en verschillende instituten,
zoals iMinds (onafhankelijk onderzoeksinstituut opgericht door de Vlaamse Overheid), I.W.T.
(Agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie). In dit verband heeft Belgacom
deelgenomen aan verschillende R&D programma’s in verscheidene domeinen. Belgacom zetelt
ook in verschillende gebruikerscommissies voor strategisch onderzoek.
5. BIJKANTOREN
Het bijkantoor in het Groothertogdom Luxemburg werd opgericht in 2002 en is belast met het
beheer van Luxemburgse financiële activa. Belgacom heeft daartoe haar aandelen in Belgacom
Finance N.V. toegewezen aan dit bijkantoor.
6. GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN
Belgacom is onderhevig aan marktrisico’s, waaronder intrest- en wisselkoersrisico’s verbonden
aan onderliggende activa en passiva en verwachte transacties. Op basis van een analyse van
deze risico’s sluit Belgacom selectief derivaten af om deze risico’s te beheren.
Belgacom beheert het risico en effect van ongewenste intrestschommelingen en haar totale
financieringskost door onder meer gebruik te maken van intrest- en deviezenswaps (IRS en/of
IRCS). Deze financiële instrumenten worden gebruikt om het intrestrisico om te vormen van een
vaste naar een vlottende rentevoet of omgekeerd.
Het wisselkoersrisico van Belgacom heeft betrekking op de financiële schulden in deviezen en op
operationele activiteiten in vreemde munten die niet op een “natuurlijke” manier ingedekt kunnen
worden. Teneinde dergelijk wisselkoersrisico in te dekken gebruikt Belgacom regelmatig
derivaten, voornamelijk wisseltermijncontracten en occasioneel ook deviezenopties.
Belgacom loopt hierdoor een risico in het geval de tegenpartij van deze derivaten in gebreke
blijft. Aangezien het echter gaat om kredietwaardige financiële instellingen, eist Belgacom over
het algemeen geen onderpand of andere zekerheid.
7. ONAFHANKELIJKHEID EN DESKUNDIGHEID OP HET GEBIED VAN BOEKHOUDING EN
AUDIT VAN TEN MINSTE ÉÉN LID VAN HET AUDIT- EN TOEZICHTSCOMITÉ
Overeenkomstig de statuten beschikt Belgacom over een Audit- en Toezichtscomité (Audit and
Compliance Committee – A&CC), dat bestaat uit drie tot maximum vijf niet-uitvoerende
bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijk moet zijn. Overeenkomstig haar charter
wordt het voorgezeten door een onafhankelijke bestuurder.
Alle leden van het A&CC hebben voldoende ervaring in financiële zaken om hun functies waar te
nemen. De voorzitter, de Heer Pierre-Alain De Smedt, is onderlegd op vlak van accounting en
auditing. Hij is houder van een licentiaatsdiploma in commerciële en financiële wetenschappen.
11
Nr. 0202.239.951
Gedurende zijn loopbaan heeft hij verschillende functies van CEO, CFO en COO waargenomen. In
zijn niet uitvoerende functies is hij lid van het Auditcomité van Avis Europe.
8. VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR
Het bestuursmodel van Belgacom
De statuten van Belgacom zijn sterk beïnvloed door de specifieke juridische vorm van de
onderneming. Als naamloze vennootschap van publiek recht is Belgacom in de eerste plaats
onderworpen aan de wet van 21 maart 1991 betreffende de autonome overheidsbedrijven (‘de
wet van 1991’). Belgacom is onderworpen aan het Wetboek van Vennootschappen, voor zover de
wet van 1991 er niet uitdrukkelijk van afwijkt. De belangrijkste kenmerken van het
bestuursmodel van Belgacom zijn:
• een Raad van Bestuur, die het algemeen beleid en de algemene strategie van Belgacom
vastlegt en toezicht houdt op het operationele management;
• de oprichting door de Raad van Bestuur in zijn midden van een Audit- en Toezichtscomité, een
Benoemings- en Bezoldigingscomité en een Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling;
• een Gedelegeerd Bestuurder, die de hoogste verantwoordelijkheid draagt voor het
operationele management (met inbegrip van, maar niet beperkt tot het dagelijkse bestuur);
• een Managementcomité, dat de Gedelegeerd Bestuurder bijstaat in de uitoefening van zijn
bevoegdheden.
8.1.
Aanduiding van de toepasselijke Corporate Governance Code
Belgacom duidt de Belgische Corporate Governance Code 2009 als toepasselijke Code aan
(www.corporategovernancecommittee.be).
8.2.
Afwijking van de Belgische Corporate Governance Code 2009
Belgacom leeft de principes en bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 na,
met uitzondering van bepalingen 4.6 en 4.7. Hoewel bepaling 4.6 stipuleert dat de
bestuurdersmandaten maximaal vier jaar mogen bedragen, lopen de mandaten van de
Belgacom-bestuurders over zes jaar, zoals voorgeschreven door artikel 18 van de Wet van 1991.
Hoewel bepaling 4.7 bepaalt dat de Raad zijn Voorzitter benoemt, voorziet artikel 18 § 5 van de
wet van 1991 dat de Voorzitter wordt benoemd door de Koning.
8.3.
Belangrijkste kenmerken van de interne controle- en riscobeheerssystemen
De Belgacom Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de evaluatie van de doeltreffendheid van
de interne controle en van de systemen voor risicobeheer.
Belgacom heeft zijn systeem van interne controle gebaseerd op het COSO model van 1992, d.i.
een geïntegreerd referentiekader voor interne controle en ondernemingsrisicobeheersing zoals
opgesteld door het Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission (“COSO”)
in 1992. Dit COSO referentiekader is opgesteld rond 5 componenten: de controleomgeving, de
risicoanalyse, de controleactiviteiten, de informatie en communicatie en tot slot de monitoring.
Het systeem van interne controle van Belgacom wordt gekenmerkt door een organisatie met
duidelijk gedefinieerde verantwoordelijkheden, naast voldoende middelen en kennis, alsook
aangepaste informatiesystemen, procedures en praktijken. Uiteraard kan Belgacom niet
garanderen dat dit interne controle systeem afdoende zal zijn onder alle omstandigheden.
Misbruik van activa en vergissingen kunnen immers nooit volledig worden uitgesloten. Belgacom
organiseert wel een doorlopend nazicht en opvolging van al de componenten van zijn systemen
van interne controle en risicobeheer, teneinde zich ervan te vergewissen dat ze adequaat blijven.
12
Nr. 0202.239.951
Belgacom beschouwt het tijdig verstrekken van volledige, betrouwbare en relevante financiële
informatie in overeenstemming met IFRS en met andere Belgische verslaggevingsvereisten aan al
zijn interne en externe belanghebbenden als een essentieel element van beleid en deugdelijk
bestuur. Daarom heeft Belgacom zijn interne controle en risicobeheerssystemen over zijn
financiële verslaggeving zodanig georganiseerd dat hieraan wordt voldaan.
8.3.1. De controleomgeving
8.3.1.1. De organisatie van de interne controle:
Het A&CC heeft als taak de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren met betrekking tot (i)
het proces van financiële rapportering, (ii) de efficiëntie van de systemen voor interne controle
en risicobeheer van Belgacom, (iii) de interne-auditfunctie van Belgacom en de efficiëntie ervan,
(iv) de kwaliteit, de integriteit en de wettelijke controle van de statutaire en geconsolideerde
jaarrekeningen van de onderneming, waaronder de opvolging van de vragen en de aanbevelingen
geformuleerd door de commissarissen, (v) de relatie met de commissarissen van de Groep en de
evaluatie van en het toezicht op de onafhankelijkheid van de commissarissen, (vi) de conformiteit
van Belgacom met de juridische en regelgevingsvereisten, (vii) en de conformiteit binnen de
organisatie met de Gedragscode en de Dealing Code van Belgacom.
Het A&CC vergadert minstens eenmaal per kwartaal.
8.3.1.2. Integriteit en ethiek:
De Raad van Bestuur heeft een Handvest van Deugdelijk Bestuur en een Gedragscode “Onze
manier van verantwoord ondernemen” goedgekeurd. Alle werknemers moeten hun dagelijkse
activiteiten en hun zakelijke objectieven volgens de meest strikte ethische standaarden en
principes uitvoeren, met daarbij de Groepswaarden (Respect, Can do en Passion) als
leidinggevende principes in het achterhoofd.
De Code “Onze manier van verantwoord ondernemen”, beschikbaar op www.belgacom.com, legt
de bovenvermelde principes uit en heeft als bedoeling iedere werknemer te inspireren in zijn of
haar dagelijks gedrag en houdingen. Het ethisch gedrag is niet beperkt tot de tekst van de Code.
De Code is een samenvatting van de hoofdprincipes en is dus niet exhaustief.
Bovendien hecht Belgacom in het algemeen en de Finance divisie in het bijzonder veel belang aan
het zich strikt houden aan een tijdige en kwalitatieve rapportering.
8.3.1.3. Reglementen en procedures:
De principes en de regels in de Code “Onze manier van verantwoord ondernemen” zijn in
verschillende interne reglementen en procedures verder uitgewerkt. Deze groepsreglementen en
-procedures zijn op de Belgacom intranet-sites beschikbaar. Ieder reglement heeft een
verantwoordelijke, die deze op regelmatige basis opnieuw bekijkt en updates doet indien nodig.
Op regelmatige tijdstippen en wanneer er updates gebeurd zijn, wordt een gepaste communicatie
hieromtrent georganiseerd.
Op het vlak van de financiële verslaggeving zijn de algemene en meer gedetailleerde
boekhoudprincipes, richtlijnen en instructies samengebracht in de boekhoudhandleidingen, alsook
in andere referentiedocumenten, die alle beschikbaar zijn op de Belgacom intranet website.
Bovendien organiseert het departement Corporate Accounting regelmatig boekhoudseminaries
teneinde medewerkers uit financiële en niet financiële departementen up to date te houden met
betrekking tot boekhoudreglementen en procedures.
13
Nr. 0202.239.951
8.3.1.4. Bevoegdheden en verantwoordelijkheden:
Het interne controlesysteem van Belgacom doet haar voordeel met het feit dat in de hele
Belgacom organisatie de bevoegdheden en verantwoordelijkheden duidelijk bepaald zijn. Iedere
business eenheid, divisie en departement heeft zijn visie, missie en verantwoordelijkheden. Op
individueel vlak heeft iedere werknemer een duidelijke taakomschrijving en objectieven.
De voornaamste rol van de Finance divisie bestaat erin de divisies en filialen te steunen door hen
accurate, betrouwbare en tijdige financiële informatie te bezorgen. Deze moet hen toelaten de
juiste bedrijfsbeslissingen te nemen, de rendabiliteit op te volgen en op een efficiënte manier de
financiële diensten te beheren. Het opstellen van de externe financiële verslaggeving behoort tot
de verantwoordelijkheid van het departement Corporate Accounting.
De accounting teams van het Corporate Accounting departement nemen de boekhoudkundige
verantwoordelijkheid waar voor de moederonderneming Belgacom en voor de grote Belgische
dochterondernemingen.
Zij
verlenen
eveneens
ondersteuning
aan
de
andere
dochterondernemingen. Voor deze gecentraliseerde ondersteuning is de organisatie opgesplitst
volgens de belangrijkste (financiële) processen. Deze processen omvatten investeringen en
activa, voorraden, werken in uitvoering en omzeterkenning, financieel boekhouden,
bedrijfsuitgaven, voorzieningen en geschillen, personeelskosten, voordelen na actieve dienst en
belastingen. Deze gecentraliseerde ondersteuning laat toe een diepgaande kennis en ervaring op
te bouwen en draagt op die manier bij tot de naleving van de richtlijnen van de Groep.
De consolidatie van de verschillende legale entiteiten in de geconsolideerde financiële
rapporteringen van de Belgacom Group wordt centraal gerealiseerd. Het consolidatiedepartement
bepaalt en verdeelt de informatie m.b.t. de implementatie van boekhoudstandaarden,
procedures, principes en regels. Het volgt de regelgeving op teneinde ervoor te waken dat de
financiële verslaggeving conform blijft met IFRS zoals die werden aangenomen door de Europese
Unie. De maandelijkse consolidatie-instructies bepalen niet alleen de financiële informatie nodig
voor de externe rapportering, maar bevat eveneens gedetailleerde deadlines en
aandachtspunten, zoals complexe zaken en nieuwe interne richtlijnen.
8.3.1.5. Bekwaamheden en ervaring:
Belgacom ziet nauwgezet toe op een gepaste personeelsbezetting. Dit vereist niet alleen
voldoende personeel, maar tevens de gepaste bekwaamheden en ervaringen. Met deze vereisten
wordt al rekening gehouden tijdens het aanwervingsproces, maar ook nadien in de coaching en
opleidingsactiviteiten, die begeleid worden door de Belgacom Corporate University.
Op het vlak van de financiële verslaggeving werd er een specifieke opleidingscyclus uitgewerkt,
waaraan junior en senior personeelsleden verplicht dienen deel te nemen. Deze seminaries,
intern en extern georganiseerd, bestrijken niet alleen het domein van IFRS, maar eveneens de
lokale wetgeving en normen op het gebied van boekhouding, belastingen en
vennootschapswetgeving. Daarenboven wordt de kennis en ervaring up to date gehouden en
uitgebreid in meer specifieke domeinen (revenue assurance, pensioenadministratie, financiële
producten, enz.) door het bijwonen van seminaries en zelfstudie. Bovendien nemen de
werknemers ook deel aan algemene opleidingen en informatiesessies m.b.t. de nieuwe producten
en diensten van Belgacom.
8.3.2. Risicoanalyse
De risicoanalyse werd uitvoerig besproken onder bovenstaand punt 1.2..
14
Nr. 0202.239.951
8.3.3. Risico beperkende factoren en controlemaatregelen
De risico beperkende factoren en controlemaatregelen werden uitvoerig besproken onder
bovenstaand punt 1.2..
8.3.4. Informatie en communicatie
8.3.4.1. Financiële IT-rapporteringssystemen:
De boekhouding van Belgacom en van de meeste van haar dochterondernemingen wordt
gehouden op grote geïntegreerde IT-systemen. Operationele processen zijn vaak geïntegreerd in
hetzelfde systeem (vb. toeleveringsproces, salarisadministratie). Voor de facturatiesystemen, die
niet geïntegreerd zijn, zijn er doeltreffende interfaces en opvolgingstools ontwikkeld. Voor het
financiële consolidatieproces wordt gebruik gemaakt van een specifieke consolidatietool.
De organisatorische opzet en het toegangsbeheer van deze systemen zijn opgebouwd om een
adequate functiescheiding te ondersteunen, en om niet-geautoriseerde toegang tot gevoelige
informatie en niet geautoriseerde verandering van gegevens te voorkomen. De opzet van het
systeem is regelmatig het onderwerp van een nazicht door de interne alsook de externe audit.
8.3.4.2. Effectieve interne communicatie:
Momenteel worden de meeste boekhoudregistraties zowel volgens IFRS als lokale regelgeving
gedaan. In het algemeen wordt financiële informatie die aan het management geleverd wordt en
gebruikt wordt voor budgettering, vooruitzichten en controleactiviteiten, opgemaakt volgens
IFRS. Een uniforme financiële taal, gebruikt doorheen de organisatie, draagt positief bij tot de
effectiviteit en de efficiëntie van de communicatie.
8.3.4.3. Rapportering en validering van de financiële resultaten:
De financiële resultaten worden intern gerapporteerd en op verschillende niveaus gevalideerd. Op
het niveau van de processen zijn er validatievergaderingen met de business
procesverantwoordelijken. Op het niveau van de belangrijkste filialen wordt een
validatievergadering georganiseerd met de verantwoordelijke voor de boekhouding en voor
controlling. Op Belgacom Groep niveau worden de geconsolideerde resultaten gesplitst per
segment. Voor elk segment bevat de analyse en validatie gewoonlijk een vergelijking met
historische cijfers alsook een analyse van de vergelijking budget-werkelijk en vooruitzichtwerkelijk. Validering vereist de analyse en afdoende verklaring van (de afwezigheid van)
afwijkingen.
Daarna wordt de financiële informatie gerapporteerd en verklaard aan
managementcomité (maandelijks) en voorgesteld aan het A&CC (per kwartaal).
het
Belgacom
8.3.5. Toezicht en monitoring van de interne controle:
De effectiviteit en efficiëntie van de interne controle worden regelmatig op verschillende
manieren en door verschillende partijen geëvalueerd:
• Elke verantwoordelijke van een business activiteit is verantwoordelijk om deze op
regelmatige basis te herzien en te verbeteren. Dit omvat o.a. de documentatie van het
proces, rapportering over indicatoren en de bijsturing hiervan.
• Teneinde een objectieve overweging en evaluatie van de activiteiten van elk
organisationeel departement te hebben, voert Belgacom’s Interne Audit departement
regelmatig audits uit over gans de groep. De onafhankelijkheid van de Interne Audit is
verzekerd door haar directe rapporteringslijn naar de Voorzitter van het A&CC.
15
Nr. 0202.239.951
•
•
8.4.
Uitgevoerde auditopdrachten kunnen een specifiek financieel proces betreffen maar zullen
ook de effectiviteit en de efficiëntie van de operaties en de naleving van de wetten en
regels die van toepassing zijn, evalueren.
Het A&CC kijkt de tussentijdse kwartaalrapportering en de specifieke boekhoudmethodes
na. De belangrijkste geschillen en risico’s waarmee de Groep geconfronteerd wordt,
worden overwogen, de aanbevelingen van de Interne Audit worden opgevolgd, de
naleving binnen de Groep van de Gedragscode en Dealing Code wordt regelmatig
besproken.
Alle legale entiteiten van Belgacom Groep, met uitzondering van enkele kleine
buitenlandse filialen, zijn het voorwerp van een externe audit. In het algemeen omvat
deze audit een evaluatie van de interne controle en leidt tot een opinie over de statutaire
jaarrekeningen en over de (halfjaarlijkse en jaarlijkse) cijfers die voor de consolidatie aan
Belgacom gerapporteerd worden. Indien de externe audit een zwakte aan het licht brengt
of een mogelijkheid identificeert voor de verdere verbetering van de interne controle, dan
worden aanbevelingen gemaakt aan het management. Deze aanbevelingen, het
gerelateerde actieplan en de implementatiestatus worden minstens jaarlijks gerapporteerd
aan het A&CC.
Samenstelling en werking van de bestuursorganen en hun comités
Raad van Bestuur
Zoals voorzien in de wet van 1991 is de Raad van Bestuur samengesteld uit:
• Bestuurders benoemd door de Belgische Staat naar rato van het aandelenbezit;
• Bestuurders bij afzonderlijke stemming benoemd door de andere aandeelhouders voor de
overige zetels.
Minstens drie van deze bestuurders moeten onafhankelijk zijn op grond van de criteria van artikel
526ter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de criteria van de Belgische
Corporate Governance Code. De Raad van Bestuur is samengesteld uit maximum 16 leden, met
inbegrip van de persoon die als Gedelegeerd Bestuurder is benoemd. Vandaag telt de Raad 14
leden.
Veranderingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur
De mandaten van mevrouw Mimi Lamote, mevrouw Michèle Sioen, mevrouw Martine Durez en de
heren Michel Moll en Paul Van de Perre liepen af op 23 december 2012. Overeenkomstig de
statuten van de onderneming komt het aan de Belgische Staat toe om deze mandaten te
verlengen of om de leden te vervangen. Intussen werden de mandaten, op basis van het
continuïteitsprincipe, stilzwijgend verlengd. Op 20 september werd een einde gesteld aan het
mandaat als Voorzitter a.i. van de heer Michel Moll en op 27 september 2013 aan de mandaten
als bestuurders van mevrouw Michèle Sioen, mevrouw Mimi Lamote en de heer Michel Moll.
Mevrouw Martine Durez en de heer Paul Van de Perre werden herbenoemd voor een nieuwe
termijn van 6 jaar.
De heer Stefaan De Clerck werd op 20 september 2013 benoemd als bestuurder en Voorzitter
van de Raad van Bestuur.
Op 27 september 2013 werden mevrouw Isabelle Santens en de heer Laurent Levaux benoemd
als bestuurders.
Op 15 november 2013 heeft de Belgische Staat het mandaat van de heer Didier Bellens als
Gedelegeerd Bestuurder beëindigd.
Op 13 januari 2014 werd mevrouw Dominique Leroy benoemd door de Belgische Staat als
Gedelegeerd Bestuurder voor een hernieuwbare termijn van zes jaar.
16
Nr. 0202.239.951
Leden van de Raad van Bestuur benoemd door de Belgische Staat:
Naam
Stefaan De Clerck (1)
Didier Bellens (2)
Dominique Leroy (6)
Theo Dilissen
Martine Durez
Laurent Levaux (4)
Isabelle Santens (4)
Paul Van de Perre
Mimi Lamote (5)
Michèle Sioen (5)
Michel Moll (3/5)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
Leeftijd
62
58
49
60
63
58
54
61
49
48
66
Functie
Voorzitter
Vorige Gedelegeerd Bestuurder
Gedelegeerd Bestuurder
Bestuurder
Bestuurder
Bestuurder
Bestuurder
Bestuurder
Bestuurder
Bestuurder
Bestuurder
Van tot
2013 - 2019
2003 – 2013
2014 - 2020
2004 - 2015
1994 – 2019
2013 - 2019
2013 – 2019
1994 – 2019
2006 – 2013
2006 – 2013
1994 – 2013
Mandaat vanaf 20 september 2013
Mandaat tot 15 november 2013
Mandaat als Voorzitter a.i. tot 20 september 2013
Mandaat vanaf 27 september 2013
Mandaat tot 27 september 2013
Benoemd op 13 januari 2014
Leden van de Raad van Bestuur benoemd door de Algemene Vergadering:
Naam
Jozef Cornu
Pierre Demuelenaere
Guido J.M. Demuynck
Pierre-Alain De Smedt
Carine Doutrelepont
Oren G. Shaffer
Lutgart Van den Berghe
Leeftijd
69
55
63
70
53
71
62
Functie
Onafhankelijk
Onafhankelijk
Onafhankelijk
Onafhankelijk
Onafhankelijk
Onafhankelijk
Onafhankelijk
bestuurder
bestuurder
bestuurder
bestuurder
bestuurder
bestuurder
bestuurder
Van tot
2009 - 2015
2011 - 2017
2007 - 2019
2004 - 2016
2004 - 2016
2004 - 2014
2004 - 2016
Werking van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur vergadert telkens wanneer het belang van de onderneming dit vereist of
wanneer minstens twee bestuurders erom vragen. In principe komt de Raad van Bestuur vijfmaal
per jaar op regelmatige tijdstippen samen. Jaarlijks houdt de Raad van Bestuur ook een extra
vergadering om het strategische lange termijnplan te evalueren. De beslissingen van de Raad
van Bestuur worden in principe genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders. Voor bepaalde kwesties is echter een gekwalificeerde
meerderheid vereist. De Raad van Bestuur van Belgacom heeft een charter van de Raad van
Bestuur aangenomen dat, samen met de charters van de Comités van de Raad van Bestuur,
uiteenzet volgens welke principes de Raad van Bestuur en zijn Comités werken. Het charter van
de Raad van Bestuur bepaalt onder meer dat belangrijke beslissingen brede steun moeten
genieten, te begrijpen als een kwalitatief concept dat duidt op een effectieve besluitvorming
binnen de Raad van Bestuur na een constructieve dialoog tussen de bestuurders. Permanente of
ad-hoccomités van de Raad van Bestuur waarin een wezenlijk aantal niet-uitvoerende,
onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van
Vennootschappen zetelen, dienen deze belangrijke beslissingen voor te bereiden.
De Corporate Governance Charter en de Charter van de Raad van Bestuur werden in februari
2014 aangepast waarbij het onderwerp over het 'belangenconflict' een ruimere interpretatie
kreeg.
17
Nr. 0202.239.951
Comités van de Raad van Bestuur
Overeenkomstig de statuten beschikt Belgacom over een Audit- en Toezichtscomité, een
Benoemings- en Bezoldigingscomité en een Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling.
De heren Pierre-Alain De Smedt (Voorzitter), Guido J.M. Demuynck, Michel Moll (tot 27
september 2013), Oren G. Shaffer en Paul Van de Perre zijn de leden van het Audit- en
Toezichtscomité.
De heer Stefaan De Clerck (Voorzitter vanaf 20 september 2013), de heer Michel Moll (Voorzitter
a.i. en lid tot 20 september 2013), de heren Jozef Cornu, Pierre-Alain De Smedt, mevrouw
Martine Durez en mevrouw Lutgart Van den Berghe zijn de leden van het Benoemings- en
Bezoldigingscomité.
De heer Stefaan De Clerck (Voorzitter vanaf 20 september 2013), de heer Michel Moll (Voorzitter
a.i. en lid tot 20 september 2013), de heer Didier Bellens (tot 15 november 2013), Mevrouw
Dominique Leroy (vanaf 13 januari 2014) en de heren Jozef Cornu, Guido J.M. Demuynck, Theo
Dilissen en mevrouw Carine Doutrelepont zijn de leden van het Comité voor Strategie en
Bedrijfsontwikkeling.
Activiteitenverslag
In zijn vergadering van 24 februari 2011 heeft de Raad van Bestuur een nieuwe versie van de
'policy inzake transacties met verbonden partijen' aangenomen, die alle transacties of andere
contractuele verhoudingen tussen de onderneming en de leden van de Raad van Bestuur regelt.
Belgacom heeft contractuele relaties en levert eveneens telefonie-, internet- en/of ICT-diensten
aan diverse ondernemingen waarin de leden van de Raad een uitvoerend of niet-uitvoerend
mandaat hebben. Daarnaast is Belgacom een Institutionele Partner van Guberna, het Belgisch
Instituut voor Bestuurders (verbonden met Lutgart Van den Berghe, Uitvoerend Bestuurder van
Guberna), waarvoor ze in 2013 een vergoeding van 30.250 € heeft betaald.
Evaluatie van de Raad van Bestuur
De Raad heeft in december 2012 een zelfevaluatie gemaakt, waarbij hij zijn omvang,
samenstelling, prestaties, alsook de interactie met de directie tegen het licht heeft gehouden.
Voor deze oefening werd de hulp ingeroepen van Spencer Stuart als extern expert. De leden
werd verzocht een uitgebreide vragenlijst te beantwoorden en aansluitend had elk individueel lid
een onderhoud met de externe expert. Vertrekkend van de conclusies en het actieplan dat werd
goedgekeurd na de vorige evaluatie, werden de leden naar hun mening gevraagd over corporate
governance bij Belgacom, de werking van de Raad, de verhoudingen van de Raad met de andere
“stakeholders” en de werking van de Comités.
Op basis hiervan besliste de Raad in zijn vergadering van 28 februari 2013 op korte termijn de
volgende acties door te voeren:
• Het opstellen van een jaarlijkse agenda voor de comités;
• Een tutorial organiseren m.b.t. de rol van de comités en risicobeheersystemen;
• Een jaarlijkse presentatie geven over de opvolgingplanning aan de raad van bestuur;
• Een rapporteringsysteem ontwikkelen die de raad van bestuur toelaat om de “key business
drivers” van de vennootschap op te volgen;
• Een bijkomende vergadering inplannen van het strategisch comité.
Management
De leden van het Managementcomité van Belgacom zijn, naast mevrouw Dominique Leroy,
Gedelegeerd Bestuurder, de heren Ray Stewart, Michel Georgis, Bart Van Den Meersche, Geert
Standaert, Dirk Lybaert en Phillip Vandervoort (vanaf 1 april 2014).
Bruno Chauvat heeft de vennootschap verlaten op 24 januari 2014.
Belgacom heeft op haar voorstel leden van het Managementcomité en van haar personeel
aangeduid om een mandaat uit te oefenen in vennootschappen, groepen en organisaties waarin
ze participaties heeft en waarvoor ze bijdraagt aan de werking. Dergelijke mandaten worden
onbezoldigd uitgevoerd. Een lijst van de betrokken personen is opgenomen in punt 10.1 van dit
verslag.
18
Nr. 0202.239.951
8.5.
Remuneratieverslag
Belgacom hecht veel belang aan de transparantie van de lonen van haar topmanagers. Derhalve,
conform de wet inzake deugdelijk bestuur van 6 april 2010 en Principe 7 van de Code 2009
inzake deugdelijk bestuur verschaft het bedrijf zijn aandeelhouders en alle andere stakeholders
volgende informatie: een beschrijving van de verloning van de bestuurders en een algemene
uiteenzetting van het verloningsbeleid van de Groep. Dit omvat ook een analyse van de verloning
van het topmanagement en een overzicht van de belangrijkste bepalingen van de contractuele
relaties.
Didier Bellens was de Gedelegeerd Bestuurder van Belgacom tot november 2013. In januari 2014
werd Dominique Leroy benoemd als nieuwe Gedelegeerd Bestuurder. Met deze benoeming werd
een nieuw plafond vastgelegd in het verloningsbeleid voor het topmanagement van Belgacom.
Het verloningsbeleid voor topmanagement zal in de toekomst rekening houden met dit nieuwe
plafond voor ieder nieuw lid van het directiecomité. Gevolggevend aan de vraag gesteld op de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013, heeft de Raad van Bestuur ook de
vergoeding van de bestuurders onderzocht en heeft deze vergeleken met verschillende
benchmarks. Deze benchmarks tonen aan dat de vergoeding bij Belgacom marktconform is. De
Raad van Bestuur heeft echter geoordeeld dat in deze periode, waar inspanningen worden
gevraagd aan het management en aan de medewerkers, het belangrijk is om een duidelijk
signaal te geven dat de bestuurders in deze inspanningen willen delen. Om die reden heeft de
Raad van Bestuur besloten dat in op de verloning van 2014 een aftrek van 10% van toepassing
zal zijn, wat in lijn is met het voorstel van het directiecomité om vrijwillig het individuele gedeelte
van de korte termijn incentive (bonus) te beperken tot 90% voor de top 200 [managers] van het
bedrijf.
8.5.1. Verloning van de bestuurders
Verloningsbeleid van de bestuurders
Over de verloning en de vergoeding van de bestuurders werd beslist door de algemene
vergadering van 2004. De berekening van deze vergoeding werd in 2013 niet gewijzigd: een
jaarlijkse vaste vergoeding van € 50.000 is voorzien voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur
en van € 25.000 voor de andere leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de
Gedelegeerd Bestuurder. Alle leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de
Gedelegeerd Bestuurder, hebben recht op een zitpenning van € 5.000 per bijgewoonde
vergadering van de Raad van Bestuur. Deze vergoeding wordt verdubbeld voor de Voorzitter.
Ten slotte zijn er zitpenningen van € 2.500 voorzien voor ieder lid, met uitzondering van de
Gedelegeerd Bestuurder, per bijgewoonde vergadering van een adviserend Comité van de Raad
van Bestuur. Voor de Voorzitter van het respectievelijke adviserende Comité worden deze
zitpenningen verdubbeld. De leden ontvangen ook € 2.000 per jaar voor communicatiekosten.
Voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur worden de communicatiekosten eveneens
verdubbeld.
De voorzitter van de Raad van Bestuur is ook Voorzitter van het Paritair Comité en van het
Pensioenfonds. Mevrouw Martine Durez en de heer Theo Dilissen zijn lid van de Raad van Bestuur
van het Pensioenfonds. Ze krijgen geen vergoeding voor hun aanwezigheden.
Voor het uitvoeren van hun bestuurdersmandaaat ontvangen de leden van de Raad van Bestuur
geen prestatiegebonden verloning, zoals bonussen of aandelen gerelateerde stimuleringsplannen
op lange termijn. Zij ontvangen ook geen voordelen verbonden aan pensioenplannen.
Overzicht van de verloning van de bestuurders
De individuele verloning van bestuurders voor het boekjaar 2013 op basis van hun activiteiten en
hun deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Comités wordt weergegeven
in de onderstaande tabel.
19
Nr. 0202.239.951
Activiteitenverslag en aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad en de Comités
Naam
Raad
Stefaan DE CLERCK (1)
Didier BELLENS (2)
Jozef CORNU
Pierre DE MUELENAERE
Guido DEMUYNCK
Pierre-Alain DE SMEDT
Theo DILISSEN
Carine DOUTRELEPONT
Martine DUREZ
Laurent LEVAUX (4)
Isabelle SANTENS (4)
Oren G. SHAFFER
Lutgart VAN DEN BERGHE
Paul VAN DE PERRE
Mimi LAMOTE (5)
Michel MOLL (3)
Michèle SIOEN (5)
(totaal 8)
4/4
6/6
8/8
8/8
8/8
7/8
6/8
8/8
8/8
2/4
3/4
7/8
8/8
8/8
4/4
4/4
4/4
A&CC
(totaal 8)
NRC
(totaal 6)
3/3
6/6
8/8
7/8
6/6
6/6
8/8
8/8
3/3
SBDC
(totaal 3)
1/1
3/3
3/3
3/3
3/3
2/3
6/6
3/3
2/2
Totale
verloning
75.750
0
89.500
67.000
94.500
112.000
64.500
72.000
82.000
16.750
21.750
82.000
82.000
87.000
40.250
113.000
40.250
Totale verloning: inclusief telecomvoordeel
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
A&CC: Audit- en Toezichtscomité; NRC: Benoemings- en Bezoldigingscomité; SBDC: Comité voor Strategie
en Bedrijfsontwikkeling
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Mandaat
Mandaat
Mandaat
Mandaat
Mandaat
vanaf 20 september 2013
tot 15 november 2013.
als Voorzitter a.i. tot 20 september 2013.
vanaf 27 september 2013
tot 27 september 2013.
Verloningsbeleid
Belgacom heeft een innovatief verloningsbeleid uitgewerkt dat regelmatig wordt geëvalueerd en
geüpdatet in nauwe samenwerking met universiteiten en externe fora omtrent human resources.
De policy's met betrekking tot de verloning van de Belgacom werknemers komen tot stand in
dialoog tussen de Raad van Bestuur en de sociale partners.
Gezien de geschiedenis van Belgacom als overheidsbedrijf zijn er in vergelijking met de
privésector verschillen in dynamiek en structuur. Deze verschillen hebben een aanzienlijke
invloed op de evolutie van het verloningsbeleid. Belgacom Human Resources heeft creatieve en
aanpasbare programma's ontwikkeld om tegemoet te komen aan de verplichtingen van Belgacom
in verband met de statutaire tewerkstellingsstatus van een deel van het personeel. Tevens
werden nieuwe elementen ingevoerd om de policy's voor statutaire en contractuele werknemers
op elkaar af te stemmen.
Globale verloningsprincipes van Belgacom
Om onze ondernemingsdoelstellingen te realiseren in de hoogst concurrentiële en snel
evoluerende wereldwijde telecomsector hebben we gekwalificeerde, getalenteerde en betrokken
medewerkers nodig die werken in een sterke prestatiegedreven cultuur. Om deze cultuur aan te
moedigen, is het cruciaal om over een competitief globaal verloningsprogramma (Global Rewards
Program) te beschikken.
20
Nr. 0202.239.951
De doelstellingen van het Belgacom Global Rewards Program zijn:
∗ prestaties aanmoedigen die winstgroei op lange termijn genereren;
∗ “empowerment” stimuleren om de businessstrategie en de gewenste cultuur te
versterken;
∗ een eerlijke en billijke verloning bieden voor zowel statutaire als contractuele werknemers,
conform de marktpraktijken;
∗ sterke prestaties erkennen en belonen;
∗ de verloning linken aan zowel het individuele als het globale succes van Belgacom;
∗ Belgacom in staat stellen op alle niveaus talenten op de markt aan te trekken en te
behouden;
∗ de behoeften en de verantwoordelijkheden van de werknemers en hun gezinnen
verzoenen met die van de onderneming en de maatschappij als geheel.
Belgacom handhaaft en moderniseert ook krachtige instrumenten uit de overheidssector zoals
voordelen voor een beter evenwicht tussen werk en privéleven (bv. de zorg voor een ziek kind,
hospitalisatie e.d.) en sociale ondersteuning. Het Work-Life-departement van Belgacom heeft de
taak om de behoeften en verantwoordelijkheden van de werknemers en hun gezinnen te
verzoenen met die van de onderneming en de samenleving. Door de jaren heen heeft Belgacom
diverse prijzen gewonnen voor haar aanhoudende inspanningen om een evenwichtige
werkomgeving te creëren voor haar personeel. Het Global Rewards Program houdt dit doel en
deze missie voor ogen en ondersteunt ze.
8.5.2. Vergoeding van het topmanagement
Doelstellingen en principes van het verloningsbeleid van Belgacom voor het topmanagement
Belgacom heeft voor haar topmanagers een evenwichtig verloningsbeleid uitgewerkt dat
aantrekkelijke, marktcompetitieve vergoedingen voorziet en de belangen van het management
en van de aandeelhouders op elkaar afstemt. De onderneming wil performante topmanagers
aantrekken en behouden voor haar Management Committee en haar senior management. De
onderneming beloont rolmodellen die zich engageren om sterk te presteren en die de
bedrijfswaarden uitdragen.
De topmanagers kunnen rekenen op specifieke verloningsprogramma's die focussen op de
principes van de Belgacom-strategie om goede prestaties van individuen en van de onderneming
consequent te belonen. Om zichzelf van andere werkgevers te onderscheiden, wil Belgacom een
uitstekend totaalpakket bieden, dat niet alleen bestaat uit cash, maar ook uit talrijke andere
voordelen. Een fundamenteel principe van haar verloningsbeleid ligt in een zekere mate van
vrijheid, waarbij topmanagers voor een deel kunnen kiezen hoe zij vergoed worden.
Verloningselement
Beschrijving
Strategische rol
Basisloon
Bestaat uit een vaste vergoeding
in cash.
Gericht op de mediaan van de
sectorgroep op de arbeidsmarkt
Aantrekking
Verloont prestaties van de
dagelijkse activiteiten
Variabele verloning
op korte termijn
Gebaseerd op het bereiken van
de jaarlijkse doelstellingen,
waarvan 30% bepaald is door de
prestatie van de Belgacom Groep;
40% door de prestatie van de
businessunit en 30% door
individuele leiderschapsprestaties
Stimuleert en beloont de jaarlijkse
prestatie van Belgacom.
Stimuleert en beloont sterke
strategische en
bedrijfsbeslissingen voor de lange
termijn van Belgacom.
Stemt de belangen van de directie
en de aandeelhouders op elkaar af.
21
Nr. 0202.239.951
Verloningselement
Beschrijving
Strategische rol
Stimuleringsplannen
op lange termijn
Het Prestatiewaardeplan is
gebaseerd op het totale
aandeelhoudersrendement van
Belgacom in vergelijking met een
vooraf gedefinieerde korf van
Europese telecomoperatoren.
Stimuleert de prestaties van het
senior management voor de lange
termijn en stemt ze af op de
verwachtingen van de
aandeelhouders.
Waarborgt dat de juiste beslissing
wordt genomen voor het succes
van Belgacom.
Stimuleert het aantrekken en
behouden van talent.
Vaststelling van het niveau van verloning
Het Benoemings- en Bezoldigingscomité legt het verloningsbeleid voor het topmanagement vast
en beslist over de individuele loonpakketten voor de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het
Management Committee. De samenstelling van deze pakketten wordt regelmatig vergeleken met
de loonpakketten in BEL 20-bedrijven (exclusief financiële sector) en andere bedrijven uit de
Europese telecommunicatie- en ICT-sector.
Het huidige verloningsbeleid voorziet geen specifieke contractuele terugvorderingsbepaling ten
gunste van de onderneming voor de variabele verloning toegekend aan topmanagers op basis
van onjuiste financiële informatie, onverminderd de verschillende wettelijke bepalingen die van
toepassing zijn tussen de betrokken personen en de onderneming (bv. wetten van 7 juli 1978, 12
april 1965 en 10 februari 2003 betreffende de terugvorderingsmogelijkheden tegenover
werknemers in geval van fraude, zware fout en herhaalde lichte fouten, burgerlijke
aansprakelijkheid, enz.).
Beleid inzake de verloning van het topmanagement
De relatie tussen de verschillende verloningscomponenten van de leden van het Belgacom
Management Committee en de vorige Gedelegeerd Bestuurder wordt geïllustreerd in de
onderstaande figuren. De cijfers tonen het effectieve en het relatieve belang van de verschillende
verloningscomponenten die in 2013 werden uitbetaald.
Vorige Gedelegeerd Bestuurder *
0,5%
2%
Basisloon
Basisloon
5,5%
12%
Variabele verloning
op korte termijn
34%
60%
Premies
groepsverzekering
Andere voordelen
∗
Belgacom Management Committee
46%
20%
Variabele verloning
op korte termijn
Variabele verloning
op lange termijn
20%
Premie
groepsverzekering
Andere voordelen
De variabele verloning op lange termijn van de vorige Gedelegeerd Bestuurder is verbeurd ingevolge
de beëindiging van de arbeidsovereenkomst in 2013.
22
Nr. 0202.239.951
Overzicht van de verloning van het topmanagement
Het verloningsbeleid voor topmanagers bestaat uit een aantal vaste componenten, namelijk het
basisloon, pensioenvoordelen, voordelen na uitdiensttreding en andere voordelen, en een aantal
variabele prestatie gebonden componenten, namelijk de variabele verloning op korte termijn en
de variabele verloning op lange termijn.
De jaarlijkse variabele verloning wordt berekend aan de hand van de prestaties t.o.v. de Key
Performance Indicators, zoals vastgelegd door de Raad van Bestuur op advies van het
Benoemings- en Bezoldigingscomité. Voor 2013 omvatten deze prestatie-indicatoren zowel
financiële als niet-financiële indicatoren op het niveau van de Groep en de Business Units. De
realisatie van deze KPI’s wordt op regelmatige basis opgevolgd en gecommuniceerd. De
resultaten zijn gebaseerd op gecontroleerde financiële cijfers en niet-financiële indicatoren die
worden gemeten door interne en externe bureaus gespecialiseerd in markt- en klantenonderzoek,
waarvan de processen regelmatig worden doorgelicht.
Key perfomance indicators op het niveau van de Groep:
• De belangrijkste financiële indicator die wordt gebruikt is de operationele cashflow.
• Belangrijke niet-financiële indicatoren zijn onder meer Simplicity en Customer Experience,
die meten welke vooruitgang is geboekt in het vereenvoudigen en optimaliseren van de
processen en de gebruikerservaring van de klant, alsook Cost Transformation, die de
efficiëntieverbeteringen in het kostenbeheer meet.
• Een andere operationele indicator is de 'employee engagement index', die elk jaar het
engagement t.o.v. de organisatie, de betrokkenheid in de job, de strategische alignering en
de reactiviteit van de Belgacom-medewerkers meet.
Key perfomance indicators op het niveau van de Business Units:
• De Key Performance Indicators hebben onder meer betrekking op convergentie,
waardebeheer, oplossingsgerichtheid, de transformatie van het vaste en mobiele netwerk
en het aantal nieuwe klanten in de voice-, fix-, internet- en tv-activiteiten.
Basisverloning
De basisverloning van de leden van het Management Committee wordt elk jaar door het
Benoemings- en Bezoldigingscomité herzien op basis van een grondige evaluatie van de
prestaties en het potentieel aangegeven door de Gedelegeerd Bestuurder, alsook op basis van
externe benchmarkinggegevens. De onderneming wil de verloning van topmanagers afstemmen
op de mediaan van de markt.
De basisverloning omvat het basisloon dat wordt verdiend in de functie van Gedelegeerd
Bestuurder of lid van het Management Committee voor het gerapporteerde jaar. De vorige
Gedelegeerd Bestuurder, Didier Bellens, was ook onbezoldigd lid van de Raad van Bestuur. In
2013 hebben de leden van het Management Committee geen meriteverhoging gekregen.
Wijzigingen in de cijfers zijn voornamelijk het gevolg van de wettelijke indexering in januari 2013
en wijzigingen in de samenstelling van het Management Committee.
23
Nr. 0202.239.951
Basisverloning (in kEUR)
voor werkgeversbijdragen sociale zekerheid
2.751,0
2.760,2
963,10
2012
Vorige Gedelegeerd Bestuurder*
∗
**
1.026,73
2013
Management Committee**
Het verschil tussen 2012 en 2013 is te verklaren door
de index en de uitbetaling over 11 maanden in plaats
van 12, maar het vakantiegeld voor 2014 diende te
worden uitbetaald bij vertrek.
Het verschil tussen 2012 en 2013 is te verklaren door
wijzigingen in het Belgacom Management Committee.
Variabele verloning op korte termijn
De onderneming wil de variabele verloning op korte termijn van topmagers vastleggen voor het
bereiken van 100% van de targets. In geval van aanhoudend uitstekende prestaties op het
niveau van de onderneming, de businessunit en het individuele niveau kan de variabele verloning
op korte termijn boven de 100% gaan, met een plafond van 200%.
Het systeem voor variabele verloning dat in de Belgacom Groep wordt gebruikt, weerspiegelt de
waarden van de Groep, benadrukt de troeven van de businessunits en vormt een incentive voor
de individuele prestaties van de medewerkers.
Figuur: De policy voor het Management Committee van Belgacom houdt rekening met de
prestaties van de Groep, de businessunits en het individu.
De variabele verloning op korte termijn omvat de feitelijke bonus die werd uitbetaald in het
rapporteringsjaar 2013 voor de prestaties in het jaar 2012. Een lineaire uitbetalingscurve met
een onder- en bovengrens werd gedefinieerd voor elk van de onderdelen van de variabele
verloning op korte termijn.
24
Nr. 0202.239.951
Variabele verloning op korte termijn:
Uitbetalingscurve
Ondergrens
Target
Bovengrens
Deze curve bepaalt de variabele verloning op korte termijn die wordt toegekend aan de leden van
het Management Committee, op basis van het effectieve resultaat van elke KPI. Voor de vorige
Gedelegeerd Bestuurder in 2013 geldt voor deze verloning een plafond van 150%.
Het resultaat wordt immers berekend op basis van een vooraf gedefinieerde formule die rekening
houdt met de verschillende KPI’s bij vooraf gedefinieerde gewichten. Voor de variabele verloning
op korte termijn 2013, gekoppeld aan het prestatiejaar 2012, werden de volgende groeps-KPI’s
gedefinieerd:
•
•
•
•
Vrije kasstroom
Kost transformatie
Vereenvoudiging en klantenervaring
“Employee Engagement Index”
Naast de resultaten van de onderneming en de businessunit weegt de individuele prestatie voor
30% door in het totale uitbetalingsniveau voor de korte termijn. De individuele prestatie wordt
geëvalueerd t.o.v. vooraf gedefinieerde meetbare objectieven.
Hoewel de parameters die in aanmerking werden genomen voor de formule die de variabele
verloning op korte termijn van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Management
Committee bepaalt, ongewijzigd blijven, werd hun gewicht vanaf het prestatiejaar 2013
aangepast, zodat de impact van de groeps-KPI zwaarder weegt dan de individuele en de BUKPI's.
De variabele verloning op korte termijn wordt uitbetaald via een van de opties van het
Kortlopende Stimuleringsplan (bonusplan). De Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het
Management Committee kunnen naar keuze hun variabele verloning op korte termijn ontvangen
als een cash bonus of in het kader van het Aandelenaankoopplan met korting.
Het Aandelenaankoopplan met korting geeft het recht om een toegewezen aantal aandelen te
kopen met een korting van 16,66%. De waarde van deze 16,66% korting komt overeen met de
bruto waarde van het resultaat van de incentives op korte termijn. Het topkaderlid zelf financiert
83,34% van de totale prijs van de aandelenaankoop, wat een aanzienlijke persoonlijke
investering vertegenwoordigt. De aandelen zijn eigen aandelen die worden geblokkeerd voor een
periode van twee jaar.
De vorige Gedelegeerd Bestuurder heeft ervoor gekozen zijn variabele verloning op korte termijn
te ontvangen via een Aandelenaankoopplan met korting. De meeste leden van het Management
Committee hebben geopteerd voor een bonus in cash.
De variabele verloning op korte termijn van de vorige Gedelegeerd Bestuurder steeg in lijn met
zijn prestatie in 2012, terwijl ze voor de leden van het Management Committee daalde in
25
Nr. 0202.239.951
vergelijking met het jaar voordien. De daling voor de leden van het Management Committee is
vooral het gevolg van wijzigingen in de samenstelling van het Management Committee.
Variabele verloning op korte termijn (in kEUR)
voor werkgeversbijdragen sociale zekerheid
1.393,1
1.190,1
581,1
513,7
2012
2013
Vorige Gedelegeerd Bestuurder
Management Committee
Variabele verloning op lange termijn
In 2013 lanceerde Belgacom een nieuw stimuleringsplan op
topmanagement, het Prestatiewaardeplan op lange termijn,
Aandelenoptieplan. Dit nieuwe plan werd uitgewerkt om het
topmanagers evenwichtig en aantrekkelijk te houden, alsook in
verwachtingen van de aandeelhouders.
lange termijn voor haar
ter vervanging van het
verloningsbeleid voor de
overeenstemming met de
Het Prestatiewaardeplan van Belgacom wil volledig prestatiegericht en transparant zijn, in lijn
met de beste marktpraktijken, en is geïnspireerd op stimuleringsplannen op lange termijn van
andere Europese telecombedrijven.
Daarom werd het totale aandeelhoudersrendement gekozen als prestatiecriterium om de
prestatie van onze topmanagers op lange termijn te stimuleren en om ze in overeenstemming te
brengen met de belangen van onze aandeelhouders.
Het totale aandeelhoudersrendement van Belgacom zal worden gemeten t.o.v. de respectieve
totale aandeelhoudersrendementen van een korf van twaalf andere Europese telecomoperatoren,
dit voor het eerst op het einde van een driejarige prestatiecyclus.
In het kader van dit Prestatiewaardeplan op lange termijn worden de toekenningen geblokkeerd
voor een periode van drie jaar, waarna de Prestatiewaarde vast wordt verworven. Na deze
periode hangen de eventuele uitoefeningsrechten af van de prestatie van het totale
aandeelhoudersrendement van Belgacom vergeleken met dat van een groep ondernemingen uit
dezelfde sector.
De ondernemingen in de korf zijn:
Deutsche Telekom
Vodafone
Telekom Austria Group
BT
Telefonica
Telecom Italia
KPN
TDC
Portugal Telecom
Swisscom
TeliaSonera
France Telecom
26
Nr. 0202.239.951
Uitbetalingsniveau
Het uitbetalingsniveau werd vastgesteld in lijn met het principe van verloning volgens prestatie
en hangt af van de variabele verloning op korte termijn en van de prestatie van Belgacom. Het
concept van het Prestatiewaardeplan op lange termijn waarborgt dat topmanagers worden
beloond voor rendementen boven de mediaan, terwijl er een beperkte of geen verloning is voor
rendementen onder de mediaan.
Uitbetalingsopties
De leden van het Management Committee kunnen kiezen uit drie verschillende uitbetalingsopties,
nl. cash, Aandelenaankoopplan met korting en Belgacom-aandelen. Deze opties kunnen niet
worden gecombineerd en de geprefereerde uitbetalingsoptie dient op de datum van toekenning te
worden bepaald en is onomkeerbaar. In 2013 hebben alle leden van het Management Committee
gekozen voor cash als uitbetalingsoptie. Dit houdt in dat rekening wordt gehouden met de
werkgeversbijdragen voor de sociale zekerheid.
Een overzicht op jaarbasis van de evolutie van het Prestatiewaardeplan op lange termijn kan niet
worden verstrekt, gezien de wijziging in het concept van het Langlopende Stimuleringsplan.
Prestatiewaardeplan op lange termijn (in kEUR)
voor werkgeversbijdragen sociale zekerheid
1.188
0
Vorige Gedelegeerd Bestuurder*
∗
Management Committee
De rechten zijn verloren door de beëindiging van de
arbeidsovereenkomst van de Gedelegeerd Bestuurder.
Van 2004 tot 2012 werden aandelenopties toegekend aan de vorige Gedelegeerd Bestuurder en
aan de leden van het Management Committee. Hieronder volgt een overzicht van het resterende
aandelenoptieplan van de vorige Gedelegeerd Bestuurder en van andere leden van het
Management Committee.
27
Nr. 0202.239.951
Overzicht van de vorige variabele verloning op lange termijn
Didier
BELLENS
Op 1 januari 2013,
resterende
aandelenopties van
voorbije jaren:
Aandelenopties
uitgeoefend
gedurende
het
gerapporteerde jaar
Aantal
Aandelenopties
vervallen
gedurende
het
gerapport
eerde jaar
Aantal
Aandelenopties
verloren
gedurende
het
gerapporteerde jaar
Aantal
Toekenningsjaar
van
uitgeoefende
opties
Bruno
Michel
CHAUVAT GEORGIS
Dominique
LEROY
Geert
STANDAERT
Ray
STEWART
Bart
VAN DEN
MEERSCHE
585.774
0
258.503
12.665
33.443
297.278
70.000
107.686
-
47.486
0
4.148
51.453
0
2009
-
2006 &
2009
-
2009
2009
-
0
211.017
12.665
29.295
245.825
70.000
Toekenningsjaar
van
vervallen
opties
Toekenningsjaar
van
verloren
opties
TOTAAL
478.088
2007-8,
2010-11-12
0
Pensioenvoordelen en voordelen na uitdiensttreding
De vorige Gedelegeerd Bestuurder nam deel aan een aanvullend pensioenplan, dat een jaarlijkse
dotatie van 73.495,42 €, met jaarlijkse indexering, voorzag. De huidige leden van het
Managementcomité hebben een Defined Benefit Plan (toegezegde pensioenregeling).
Andere voordelen
De Belgacom Groep wil zijn topmanagers stimuleren door middel van een portefeuille van
vergoedingen en voordelen die competitief zijn op de markt. De Gedelegeerd Bestuurder en de
andere leden van het Managementcomité ontvangen bovenop hun loon voordelen zoals een
hospitalisatieverzekering, een wagen en andere voordelen in natura.
Overzicht
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de verloning en de andere vergoedingen die door
Belgacom of een andere onderneming van de Belgacom Groep rechtstreeks of onrechtstreeks aan
de leden van het Management Committee werden uitbetaald in 2013 (vergoedingen gebaseerd op
de bruto- of netto verloning, afhankelijk van het type vergoeding).
28
Nr. 0202.239.951
De evolutie van de cijfers op jaarbasis is vooral het gevolg van:
- wijzigingen in de samenstelling van het managementteam;
- de wettelijke indexering van de lonen (januari 2013);
- de beperkte mate waarin op het aandelenoptieplan 2012 werd ingetekend;
- het nieuwe concept van het Prestatiewaardeplan op lange termijn.
Overzicht van het basisloon en de variabele verloning van de vorige Gedelegeerd Bestuurder en
de andere leden van het Management Committee.
Verloning
Vorige Gedelegeerd
Bestuurder
2012
Basisloon
Andere leden van het
Management Committee
2013
2012
2013
963.096
1.026.727
2.760.207
2.751.044
Variabele verloning op korte termijn
513.715
581.115
1.393.093
1.190.971
Op aandelen gebaseerde variabele verloning op lange
termijn
534.614
0
692.913
0
0
0
0
1.188.272
113.032
97.804
538.377
755.028
Variabele verloning op lange termijn gebaseerd op de
Prestatiewaarde
Pensioenvoordelen en voordelen na uitdiensttreding
Andere voordelen
TOTAAL (excl. sociale werkgeversbijdrage)
Sociale werknemersbijdrage
TOTAAL (incl. sociale werkgeversbijdrage)
14.773
11.607
154.819
120.204
2.139.230
1.717.253
5.539.409
6.005.519
344.906
365.967
1.349.802
1.673.311
2.484.136
2.083.220
6.889.211
7.678.830
8.5.3. Belangrijkste bepalingen van de contractuele relatie
Contractuele overeenkomst van de vorige Gedelegeerd Bestuurder
In maart 2009 begon Didier Bellens aan het eerste jaar van zijn nieuwe zesjarige mandaat als
Gedelegeerd Bestuurder. Hij had een contract als zelfstandig manager. Niettemin was hij
onderworpen aan de werknemersbijdragen voor sociale zekerheid, overeenkomstig artikel 11 § 1
van het Koninklijk Besluit van 28 november 1969.
Dit artikel bepaalt het volgende: 'De toepassing van de wet betreffende het
socialezekerheidssysteem wordt verruimd tot de instellingen van openbaar nut en de autonome
overheidsbedrijven, alsmede tot de personen die, in hoedanigheid van lasthebber en tegen loon,
hun voornaamste activiteit wijden aan het dagelijks beheer of de dagelijkse leiding van die
instellingen en bedrijven, voor zover op die personen geen statutaire pensioenregeling van
toepassing is'. De arbeidsovereenkomst van de vorige Gedelegeerd Bestuurder liep af in
november 2013. Er werd geen ontslagvergoeding uitbetaald.
Clausules
De vorige Gedelegeerd Bestuurder was gebonden door een niet-concurrentiebeding dat hem
gedurende twaalf maanden na het verlaten van de Belgacom Groep verbiedt te werken voor een
concurrent van de Belgacom Groep in België en in landen waar de Belgacom Groep ten minste
5% van zijn geconsolideerde inkomsten genereert. Ter compensatie zal hij een bedrag ontvangen
dat overeenkomt met één jaar loon als schadevergoeding. Deze clausule werd niet geactiveerd
bij het vertrek van de vorige Gedelegeerd Bestuurder.
De leden van het Managementcomité die gebonden zijn door een niet-concurrentiebeding dat hun
gedurende twaalf maanden na het verlaten van de Groep verbiedt te werken voor een andere
29
Nr. 0202.239.951
mobiele of vaste operator met een licentie die actief is op de Belgische markt, zullen ter
compensatie een bedrag ontvangen dat gelijk is aan zes maanden loon.
Dominique Leroy, Bruno Chauvat, Geert Standaert, Ray Stewart en Bart Van Den Meersche
hebben een contractuele verbrekingsclausule met een vergoeding van één jaar loon.
Michel Georgis heeft een contractuele verbrekingsclausule met een vergoeding van één jaar loon
plus één maand loon per jaar verworven anciënniteit, met een maximumvergoeding van twee
jaar loon na twaalf jaar dienst.
9. STRIJDIG BELANG
In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen heeft de
vorige Gedelegeerd Bestuurder, de heer D. Bellens, verklaard dat hij een belangenconflict had in
verband met het agendapunt “stimuleringsplannen voor het personeel”, op de vergadering van
de Raad van Bestuur van 28 februari 2013. Hij is namelijk ook begunstigde van het Kort- en
Langlopende Stimuleringsplan 2009 voor het Topmanagement.
In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen hebben
mevrouw L. Van den Berghe en mevrouw C. Doutrelepont verklaard tijdens de Raad van Bestuur
van 2 mei 2013, dat zij met betrekking tot het agendapunt “Idar-project” van deze vergadering
van de Raad van Bestuur, in een toestand van belangenconflict verkeerden.
In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, heeft de
vorige Gedelegeerd Bestuurder, de heer D. Bellens verklaard tijdens de Raad van Bestuur van 25
juli 2013, dat hij met betrekking tot het agendapunt “Stimuleringsplannen voor het personeel”
van deze vergadering van de Raad van Bestuur, in een toestand van belangenconflict verkeerde.
In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, hebben
mevrouw M. Durez, mevrouw M. Lamote, mevrouw M. Sioen, de heer M. Moll en de heer P. Van
de Perre verklaard tijdens de buitengewone Raad van Bestuur van 25 september 2013, dat zij
met betrekking tot het agendapunt “Benoeming van nieuwe bestuurders” van deze vergadering
van de Raad van Bestuur, in een toestand van belangenconflict verkeerden.
Conform artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen worden de notulen van
deze vergaderingen hieronder opgenomen.
Notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 28 februari 2013
Gedelegeerd Bestuurder
Conform artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen verklaart de Gedelegeerd
Bestuurder, de heer Didier Bellens, een belangenconflict te hebben met betrekking tot de
Stimuleringsplannen voor het Personeel, een punt dat op de agenda staat van deze vergadering
van de Raad van Bestuur, en meer bepaald m.b.t. de vaststelling van de incentives in het kader
van de Kort- en Langlopende Stimuleringsplannen die hem overeenkomstig het Plan 2011 worden
toegekend.
De heer D. Bellens verzoekt de Raad kennis te nemen van zijn verklaring in dit verband en alle
nodige verklaringen op te nemen in het jaarverslag van Belgacom voor het boekjaar 2013.
De heer D. Bellens
belangenconflict.
zal
ook
de commissaris-revisor
van
Belgacom
inlichten
over dit
De heer D. Bellens beslist vrijwillig niet aan de deliberatie en aan de stemming over deze
agendapunten deel te nemen en verlaat de zaal voor de agendapunten waarop deze verklaring en
toestand van belangenconflict een impact hebben.
Op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldingscomité beslist de Raad met eenparigheid van
stemmen een bedrag van 581.113 EUR bruto toe te kennen voor het Kortlopende
Stimuleringsplan voor de Gedelegeerd Bestuurder, vóór werkgeversbijdragen voor de sociale
zekerheid, met het oog op de uitvoering van het Kortlopende Stimuleringsplan.
30
Nr. 0202.239.951
Op aanbeveling van het Comité beslist de Raad met eenparigheid van stemmen om een bedrag
van 545.283 EUR of 100% in het kader van het Langlopende Stimuleringsplan aan de
Gedelegeerd Bestuurder toe te kennen.
Notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 2 mei 2013
Idar-project
In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen verklaren
mevrouw L. Van Den Berghe en mevrouw C. Doutrelepont een belangenconflict te hebben voor
het punt betreffende het Idar-project.
Mevrouw L. Van Den Berghe en mevrouw C. Doutrelepont verzoeken de Raad kennis te nemen
van hun verklaring in dit verband en alle nodige verklaringen op te nemen in het jaarverslag van
Belgacom m.b.t. het boekjaar 2013.
Mevrouw L. Van Den Berghe en mevrouw C. Doutrelepont zullen ook de bedrijfsrevisor van
Belgacom over dit belangenconflict informeren. Mevrouw L. Van Den Berghe en mevrouw C.
Doutrelepont beslissen vrijwillig niet aan de beraadslaging en de stemming voor dit punt deel te
nemen en verlaten de vergadering voor het agendapunt waarop de verklaring en de situatie van
het belangenconflict betrekking hebben.
De Raad van Bestuur beslist met eenparigheid van stemmen:
• de Gedelegeerd Bestuurder te machtigen, met de mogelijkheid van subdelegatie, om namens
Belgacom en Telindus N.V. (Luxemburg) deel te nemen als strategische onderaannemer van
DTS (overgekocht door IBM) en een overeenkomst te sluiten met DTS/IBM voor onder meer
netwerk- en telecomtorens;
• de Gedelegeerd Bestuurder te machtigen, met de mogelijkheid van subdelegatie, om alle acties
te ondernemen en alle documenten te ondertekenen, waaronder volmachten, die vereist zijn in
het kader van voornoemde beslissing, en dat in het beste belang van de onderneming.
Notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 25 juli 2013
Langlopende en Kortlopende Stimuleringsplannen
Conform artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen verklaart de Gedelegeerd
Bestuurder, de heer Didier Bellens, een belangenconflict te hebben met betrekking tot de
Stimuleringsplannen voor het Personeel, een punt dat op de agenda staat van deze vergadering
van deze Raad van Bestuur, en meer bepaald m.b.t. de vaststelling van de incentives in het
kader van de Kort- en Langlopende Stimuleringsplannen die hem overeenkomstig het Plan 2012
worden toegekend.
De heer Bellens verzoekt de Raad nota te nemen van zijn verklaring in deze zin en alle nodige
verklaringen op te nemen in het jaarverslag van Belgacom voor het boekjaar 2013.
De heer Bellens zal ook de commissaris van Belgacom inlichten over dit belangenconflict.
De heer Bellens beslist vrijwillig niet deel te nemen aan de deliberatie en de stemming over deze
agendapunten en verlaat de zaal voor de agendapunten waarop deze verklaring en toestand van
belangenconflict betrekking hebben.
De Raad neemt de volgende resoluties:
Resolutie A:
Op basis van de aanbeveling van het Bezoldigingscomité en na het voorstel van het Management
Committee te hebben gehoord, keurt de Raad van Bestuur, met ingang van het prestatiejaar
2012, voor het Langlopende Stimuleringsplan de vervanging van het Optieplan door het
Performance Value Plan goed. Voor de uitbetalingsopties is een afzonderlijke beslissing vereist.
31
Nr. 0202.239.951
Resolutie B:
De Raad beslist dat voor het prestatiejaar 2012 de Performance Value op de datum van
uitoefening zal worden uitgeoefend via een van de volgende uitbetalingsopties, op de datum van
toewijzing naar keuze van de deelnemer: in cash, Belgacom-aandelen of via een
aandelenaankoopplan met korting (DSPP).
Resolutie C:
De Raad verleent zijn goedkeuring aan de handleiding i.v.m. het Langlopende Stimuleringsplan
2012 voor het Hoger Management, zoals beschreven in bijlage 2 bij deze notulen, met
uitzondering van de uitbetalingsopties, die moeten worden aangepast in overeenstemming met
resolutie B.
Resolutie D:
De Raad verleent zijn goedkeuring aan de brief aan de Gedelegeerd Bestuurder i.v.m. zijn
Langlopende Stimuleringsplan, waaronder de vaststelling van de Performance Value voor het
prestatiejaar 2012.
In overeenstemming met de beslissing van de Raad van Bestuur van 28 februari 2013 beslist de
Raad goedkeuring te verlenen aan het percentage van het Langlopende Stimuleringsplan voor de
BMC-leden, zoals voorgesteld door de Gedelegeerd Bestuurder, voor een totaal bedrag van 1,34
mio EUR (exclusief socialezekerheidsbijdragen), en om het Langlopende Stimuleringsplan 2012,
tranche 2013, uit te voeren.
In overeenstemming met de beslissing van de Raad van Bestuur van 28 februari 2013 beslist de
Raad met eenparigheid van stemmen goedkeuring te verlenen aan de enveloppe voor het
Langlopende Stimuleringsplan voor TGR’s en een beperkte groep van niet-TGR's (uitgezonderd
BMC-leden), ter waarde van 4,03 mio EUR (exclusief socialezekerheidsbijdragen), en het
Langlopende Stimuleringsplan van 2012, tranche 2013, uit te voeren.
Resolutie E:
De Raad van Bestuur machtigt de Voorzitter van de Raad van Bestuur om de datum van de
aanbieding van het Langlopende Stimuleringsplan vast te stellen en om alle aanbiedingen en
aanvaardingsdocumenten en de lijst van deelnemers die in aanmerking komen goed te keuren.
Nieuw Kortlopend Stimuleringsplan voor TGR’s en BMC-leden
Het project is erop gericht nieuwe alternatieve voordelen op te nemen in het Kortlopende
Stimuleringsplan (STIP), met name warrants en fund options.
Naast deze nieuwe alternatieve voordelen is in de idee van een 'cafetariabenadering' ook de
invoering van bijkomende bijzondere voordelen voorzien.
Op basis van de aanbeveling van het Bezoldigingscomité beslist de Raad een reeks voordelen,
zoals een ambulant plan en een internationale brandstofkaart, in het Kortlopende
Stimuleringsplan op te nemen.
Notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 25 september 2013
Benoeming van nieuwe bestuurders in de Raad van Bestuur
In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen verklaren
mevrouw M. Durez, mevrouw M. Lamote, mevrouw M. Sioen, de heer M. Moll en de heer P. Van
de Perre een belangenconflict te hebben in verband met het agendapunt van deze vergadering
van de Raad, nl. de benoeming van nieuwe bestuurders in de Raad van Bestuur.
Mevrouw M. Durez, mevrouw M. Lamote, mevrouw M. Sioen, de heer M. Moll en de heer P. Van
de Perre vragen de Raad nota te nemen van hun verklaring in dit verband en om de
noodzakelijke verklaringen op te nemen in het beheersverslag van Belgacom voor het boekjaar
2013.
Ze zullen ook de bedrijfsrevisor van Belgacom over dit belangenconflict inlichten.
Mevrouw M. Durez, mevrouw M. Lamote, mevrouw M. Sioen, de heer M. Moll en de heer P. Van
de Perre beslissen vrijwillig om niet aan de deliberatie en de stemming voor het agendapunt deel
te nemen.
32
Nr. 0202.239.951
Rekening houdend met het verzoek van de regering, in overeenstemming met artikel 18 § 2 van
de statuten van Belgacom, om de aanbeveling van de Raad van Bestuur van Belgacom voor de
benoeming van mevrouw Martine Durez, mevrouw Isabelle Santens, de heer Paul Van de Perre
en de heer Laurent Levaux mee te delen;
Overwegende dat met deze voordrachten de regering twee Nederlandstalige en twee Franstalige
personen voorstelt, zodat in overeenstemming met artikel 16 § 4 van de statuten de Raad
evenveel Franstalige als Nederlandstalige leden zal tellen, met uitzondering van de Voorzitter van
de Raad;
Overwegende dat de Staat, met de voordracht van vier overheidsbestuurders, in
overeenstemming met artikel 18 § 2 van de statuten, het juiste aandeel van het totale aantal
leden pro rata zijn stemrechten heeft benoemd;
Overwegende dat, met de benoeming van twee vrouwelijke leden, de Staat het aandeel vrouwen
respecteert zoals voorgeschreven door de wet van 28 juli 2011;
Overwegende dat mevrouw Martine Durez en de heer Paul Van de Perre hun mandaat op
voorbeeldige wijze hebben uitgeoefend en dat de Raad het aangewezen acht om van hun kennis
en ervaring gebruik te blijven maken;
Na de curricula vitae van mevrouw Isabelle Santens en de heer Laurent Levaux te hebben
bestudeerd;
Overwegende dat de curricula vitae van mevrouw Isabelle Santens en de heer Laurent Levaux
hun bekwaamheid en ervaring in juridische, economische, sociale en financiële aangelegenheden
bevestigen, zoals vereist door artikel 18 § 2 van de statuten;
Dat hun curricula vitae geen melding maken van een belangenconflict zoals beschreven in artikel
17 § 1 en § 3;
beslist de Raad van Bestuur, op advies van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, aan de
Belgische Staat een positieve aanbeveling uit te brengen voor de benoeming van mevrouw
Martine Durez, mevrouw Isabelle Santens, de heer Paul Van de Perre en de heer Laurent Levaux.
10.VERPLICHTING INGEVOLGE DE WET VAN 21 MAART 1991 BETREFFENDE DE
HERVORMING VAN SOMMIGE ECONOMISCHE OVERHEIDSBEDRIJVEN
10.1. Mandaten uitgeoefend in ondernemingen waarin Belgacom participeert
De mandaten uitgeoefend door leden van de beheersorganen van Belgacom binnen de
vennootschappen, groepen en organismen binnen dewelke Belgacom participaties bezit of
waarvoor zij bijdraagt aan de werking worden onbezoldigd uitgeoefend.
PARTICIPATIES
LEDEN OP 31/12/2013
BELGACOM GROUP INTERNATIONAL
SERVICES N.V.
R. Stewart
G. Geerkens
G. Kerremans
BELGACOM OPAL N.V.
J. Robeyns
O. Moumal
D. Lybaert
BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER
SERVICES N.V.
R. Stewart
D. Lybaert
M. Gatta
M. Georgis
33
Nr. 0202.239.951
PARTICIPATIES
LEDEN OP 31/12/2013
CONNECTIMMO N.V.
J. Joos
O. Moumal
R. Stewart
J. Luystermans
BELGACOM SKYNET N.V.
J-C. De Keyser
M. Boddez
E. Van Landeghem
SKYNET iMOTION ACTIVITIES N.V.
P. Verdingh
E. Provoost
MOBILE-FOR N.V.
G. Geerkens
A. Lorette
B. Dierickx
BELGACOM BRIDGING ICT N.V.
B. Van Den Meersche
B. Watteeuw
P. Wauters
K. Verheye
BELGACOM ICT-EXPERT COMMUNITY (B.I.C.)
C.V.B.A.
Belgacom vertegenwoordigd door W. Van Uytven
Belgacom Bridging ICT vertegenwoordigd door
K. De Man
TANGO S.A.
B. Chauvat
M. Georgis
L. Kervyn de Meerendré
D. Leroy
O. Moumal
G. Hoffmann
BELGIAN MOBILE WALLET N.V.
G. Standaert
B. Van Den Meersche
BELGACOM RE S.A.
O. Moumal
L. Kervyn de Meerendré
G. Kerremans
BELGACOM FINANCE S.A.
L. Kervyn de Meerendré
O. Moumal
G. Kerremans
M. Vikrant
WIRELESS TECHNOLOGIES N.V.
L. Claus
D. Bossuyt
M. Georgis
SCARLET N.V. (Nederland)
In vereffening
R. Stewart
M. Georgis
D. Rouma
M. Gatta
SCARLET BELGIUM N.V.
B. Delhaise
C. Dujardin
N. Pinkhof
34
Nr. 0202.239.951
PARTICIPATIES
LEDEN OP 31/12/2013
SCARLET BUSINESS N.V.
B. Delhaise
C. Dujardin
N. Pinkhof
MBS TELECOM N.V.
B. Delhaise
C. Dujardin
N. Pinkhof
SOFTKINETICS SYSTEMS N.V.
L. Claus
AWINGU N.V.
O. Cognet
11.DIVERS
Leden van het College van Commissarissen
Het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, Berkenlaan 8b, 1831 Diegem,
vertegenwoordigd door de heer Geert Verstraeten en van Luc Callaert BV ovve E.B.V.B.A.,
Zwaluwstraat 117, 1840 Londerzeel, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, als
bedrijfsrevisor van Belgacom zal verstrijken op het ogenblik dat de jaarlijkse Algemene
Vergadering wordt gehouden in 2016.
Het mandaat van de heer Rion zal verstrijken op de datum van de jaarlijkse Algemene
Vergadering van 2016.
Het mandaat van de heer Lesage zal verstrijken op 30 juni 2014.
Mandaat van de revisor die verantwoordelijk is voor
geconsolideerde jaarrekening voor de Belgacom Groep.
de
certificatie
van
de
Het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, vertegenwoordigd door de heer G.
Verstraeten en de heer N. Houthaeve voor het geconsolideerde auditmandaat van Belgacom zal
verstrijken op het ogenblik dat de jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden in 2016.
Tot besluit
We zijn zo vrij u voor te stellen de jaarrekening, zoals ze hier wordt voorgelegd, goed te keuren
en verzoeken u de bestuurders en commissarissen van de jaarrekening kwijting te verlenen voor
de uitvoering van hun mandaat tijdens het voorbije boekjaar.
Op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité en overeenkomstig artikel 18 van de
statuten, dragen we mevrouw Agnès Touraine (mandaat tot de Algemene Vergadering van
2018), en mevrouw Catherine Vandenborre (mandaat tot de Algemene Vergadering van 2018)
voor als kandidaten leden van de Raad van Bestuur.
Hoogachtend,
Namens de Raad van Bestuur,
Brussel, 27 februari 2014.
Dominique Leroy
Gedelegeerd Bestuurder
Stefaan De Clerck
Voorzitter van de Raad van Bestuur
35

Belgacom - 10 jaar Belgacom Corporate University

Belgacom - Resultaten tweede kwartaal (1.8.2014)

OVERZICHT PROMOTIES

download PDF - Shadowfox.be » Nicolai Mestdagh

Frank Vanmeenen

Naam en functie van de bestuurder: Mevr. Dr. J.D. Hooi

Koolstofarme maatschappij - Jaarverslag 2013

Sénat de Belgique – Séance plénière du 20 février

Presentatie infosessie applicatiemanagement en projecten binnen

Inschrijfformulier training