Wereldhave Notulen BAVA 2014

Notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van
Wereldhave N.V., gehouden op dinsdag 23 september 2014 op het kantoor van de
vennootschap, WTC Schiphol
Agendapunt 1.
Opening
De heer Van Oosten, Voorzitter van de Raad van Commissarissen (de Voorzitter), opent om
13.30 uur de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de Vergadering)
van Wereldhave N.V. (de Vennootschap of Wereldhave) en heet, namens de Directie en de
Raad van Commissarissen, alle aanwezigen hartelijk welkom.
Hij constateert dat de Vergadering bijeengeroepen is met inachtneming van de wettelijke en
statutaire voorschriften, door middel van plaatsing van een oproep op de websites van de
Vennootschap en Securitiesinfo.com op 12 augustus 2014. Bij de oproeping is vermeld dat
de in deze Vergadering te behandelen stukken op de voorgeschreven wijze ter inzage zijn
gelegd.
Blijkens de presentielijst zijn aanwezig of vertegenwoordigd houders van 11.686.111 gewone
aandelen, in totaal ongeveer 53,90% van het uitstaande aandelenkapitaal. Daarin zijn
begrepen houders van 11.686.105 gewone aandelen die niet ter Vergadering aanwezig
konden zijn, maar gebruik gemaakt hebben van de mogelijkheid om via internet een
stemvolmacht te verstrekken. Dat is een bij Wereldhave nog niet eerder gehaald
opkomstpercentage en Wereldhave is blij met de grote belangstelling voor deze
vergadering.
De Voorzitter stelt vervolgens aan de orde:
Agendapunt 2.
Voorstel tot benoeming van Robert Bolier tot CFO
De Voorzitter meldt dat de Raad van Commissarissen op 10 april 2014 Robert Bolier heeft
aangesteld als interim CFO tot eind 2014. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
op 25 april 2014 heeft de Raad van Commissarissen hem als zodanig aan de aandeelhouders
voorgesteld.
Kort na zijn aantreden is de Raad van Commissarissen gestart met het wervingsproces voor
de definitieve invulling van de vacature in de Directie. De Raad van Commissarissen heeft
zich daarbij deskundig laten begeleiden door Egon Zehnder. In overleg met de Voorzitter van
de Directie van de Vennootschap is een profielschets opgemaakt. Vervolgens is een “longlist” opgesteld van mogelijke kandidaten die door de Raad van Commissarissen is
teruggebracht tot een “short-list”.
De Raad van Commissarissen heeft de heer Bolier toegevoegd aan de lijst met kandidaten.
Het was de Raad van Commissarissen al vrij snel duidelijk dat Robert Bolier, gelet op zijn
ruime internationale ervaring als CFO en zijn relevante vastgoedervaring, over uitstekende
papieren beschikte. De snelheid waarmee hij zaken binnen Wereldhave heeft opgepakt, de
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Wereldhave N.V.
23 september 2014
samenwerking binnen de Directie en de positieve reacties vanuit de organisatie hebben het
oordeel van de Raad van Commissarissen ondersteund.
Vervolgens heeft de Raad van Commissarissen een tweede screening in de markt uitgevoerd
naar mogelijke kandidaten die over relevante internationale vastgoedervaring beschikken.
Zowel de Raad van Commissarissen als de adviseur kwamen tot de conclusie dat de heer
Bolier de beste beschikbare kandidaat is.
Robert Bolier is onder andere ruim acht jaar Finance Director geweest bij Assa Abloy. Van
2009 tot en met 2012 heeft hij als CFO gewerkt bij Atrium Real Estate, een vastgoedbelegger
in winkelcentra met een gespreide Europese portefeuille van € 2,5 miljard. De afgelopen
twee jaar was hij werkzaam als financieel adviseur voor een private equity investeerder,
Warburg Pincus.
De Raad van Commissarissen stelt voor om de heer Bolier te benoemen tot statutair
directeur van de vennootschap in de functie van CFO voor een periode van drie jaar en
zeven maanden, eindigend op 30 april 2018. Een overeenkomst van opdracht zal worden
aangegaan op basis van het geldende remuneratiebeleid van Wereldhave. De vaste
jaarvergoeding bedraagt € 325.120 per jaar, dat volledig in lijn is met Wereldhave’s huidige
beloningsniveau voor een CFO. De vaste basisvergoeding wordt verhoogd met een variabele
beloning van maximaal 85% van de basisvergoeding. De overeenkomst bevat tevens een
vaste beëindigingsvergoeding die gelijk is aan één vaste jaarlijkse basisvergoeding, en heeft
een opzegtermijn voor Wereldhave vier maanden.
De heer Bolier stelt zich kort voor aan de aanwezigen. Hij geeft aan dat bij zijn aantreden
ervan uitging dat het een interim opdracht zou zijn. Na een paar weken werd hem echter
duidelijk dat Wereldhave een leuke onderneming is, met een goed samenwerkend team. Dit
was voor hem reden beschikbaar te zijn voor een vaste aanstelling om de komende jaren
mee te kunnen werken aan het succes van Wereldhave.
De Voorzitter dankt de heer Bolier en vraagt de aanwezigen of er vragen zijn voor de heer
Bolier of Raad van Commissarissen.
De heer Stevense van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers vraagt of er meer verteld
kan worden over de andere kandidaten.
De Voorzitter antwoordt dat de Raad in verband met de privacy niet over individuele
kandidaten mag spreken. De Remuneratie- en Nominatiecommissie heeft intensief contact
gehad met Egon Zehnder over de kandidatenlijst. Er waren natuurlijk meerdere goede
kandidaten voor deze functie, maar kandidaten met specifieke vastgoedkennis zijn schaars.
Voor de Raad van Commissarissen was van doorslaggevend belang dat de heer Bolier over
relevante vastgoedervaring beschikt, als interim CFO al aan de organisatie heeft kunnen
wennen, maar ook dat de samenwerking binnen de Directie vanaf het begin goed is.
Na geconstateerd te hebben dat er verder geen vragen zijn over dit agendapunt, brengt de
Voorzitter het agendapunt in stemming. Gezien het geringe aantal aanwezigen zijn er geen
stemkastjes gehuurd en stelt de Voorzitter voor te stemmen door handopsteken tenzij
iemand een hoofdelijke stemming wil. Aangezien daartegen geen bezwaar wordt gemaakt,
gaat de Voorzitter over tot stemming.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Wereldhave N.V.
23 september 2014
2
De Voorzitter concludeert dat het voorstel met 11.651.276 (= 99,70%) stemmen voor,
28.956 (= 0,25%) stemmen tegen en 5.879 (= 0,05%) onthoudingen is aangenomen.
De Voorzitter feliciteert de heer Bolier met zijn benoeming en wenst hem veel succes.
De Voorzitter gaat verder met:
Agendapunt 3.
Rondvraag
De heer Stevense informeert naar de stand van zaken rond het aangekondigde vertrek uit
Spanje, de afronding van de verkoop in september 2014 en de geraamde kosten voor de
sluiting van het kantoor van € 1 miljoen.
De heer Anbeek antwoordt dat de verkoop volgens planning verloopt en, zoals reeds eerder
aangekondigd, deze maand zal worden afgerond. Voorts meldt de heer Anbeek dat
administratief er nog een en ander dient te worden afgewikkeld waaronder twee Spaanse
entiteiten. Daarom is een kostenpost opgenomen van € 1 miljoen welke tevens zal worden
aangewend bestaande werknemers een passende beëindigingsregeling te bieden.
De heer Stevense vraag vervolgens om een toelichting naar aanleiding van de verhoogde
doelstelling voor de like-for-like huurgroei terwijl de resultaten minder waren.
De heer Anbeek antwoordt dat de resultaten inderdaad lager zijn maar het directe resultaat
uit de dagelijkse operatie keurig in lijn is met de verwachting. Het indirecte resultaat was
lager dan het voorgaande jaar en dat heeft deels te maken met de betaalde
overdrachtskosten (€ 12 miljoen) voor de twee winkelcentra die in Nederland gekocht zijn
en de herfinancieringen die zijn gedaan waaronder de oude convertible van € 100 miljoen
die is ingekocht tegen een premie van 3%, kosten € 3 miljoen. Dat vertaalt zich wel weer
terug in lagere rentekosten voor de komende twee jaar. Twee kostenposten in verband met
deze herfinancieringen hebben een negatief effect gehad op het indirecte resultaat.
Wereldhave heeft de operationele doelstelling voor de like-for-like huurgroei over 2014
aangepast. De aanvankelijk doelstelling was 140 bps (1,4%) boven indexatie en deze is
verhoogd naar 200 bps (2%) boven indexatie. Over het eerste halfjaar van 2014 lag de likefor-like huurgroei 230 bps (2,3%) boven indexatie.
De heer Anbeek geeft verder aan dat Wereldhave een verwachting voor geheel 2014 heeft
afgegeven van een direct resultaat per aandeel tussen € 3,35 en € 3,45. Dat betekent dat bij
het huidige dividendniveau het dividend is gedekt door het directe resultaat.
De heer Stevense feliciteert Wereldhave met de verstrekte obligatieleningen tegen 2,875%
met een looptijd tussen de 7 en 15 jaar. De heer Stevense vraagt wat er gebeurt bij een
onverwachte sterke rentestijging.
De heer Bolier antwoordt dat Wereldhave in het verleden vrij veel leningen had tegen
variabele rente. De rente op de leningenportefeuille is thans voor 95% vastgezet tegen een
gemiddeld rentepercentage van 2,6. De 2,875% rente op de obligatieleningen is een vaste
rente over de gehele looptijd.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Wereldhave N.V.
23 september 2014
3
De heer Vas Visser vraagt of er nog bijzondere ontwikkelingen hebben plaatsgevonden sinds
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2014.
De heer Anbeek geeft aan dat met de verkoop van de Spaanse portefeuille een belangrijke
stap is gezet. Wereldhave kan zich nu focussen op de vier kernlanden Finland, Nederland,
België en Frankrijk. Wereldhave heeft van een gunstig moment in de Spaanse markt gebruik
gemaakt om de mixed portefeuille boven boekwaarde te verkopen.
Aangezien er verder geen vragen meer zijn gaat de Voorzitter verder met:
Agendapunt 4.
Sluiting
De Voorzitter dankt iedereen voor hun aanwezigheid en sluit de vergadering.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Wereldhave N.V.
23 september 2014
4

Download Report