1 11/02/2014 FPIM / Raad van bestuur (2014) Governance Charter Vertrouwelijk FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ (“FPIM”/“SFPI”) GOVERNANCE CHARTER De Federale Participatie– en Investeringsmaatschappij heeft beslist om een geheel van regels van behoorlijk bestuur aan te nemen, gelet op haar hoedanigheid van vennootschap van openbaar nut. Deze regels zijn hernomen in onderhavig charter evenals in de reglementen van inwendige orde van de raad van bestuur, van de afgevaardigde bestuurder, en de verschillende comités. De raad van bestuur zal dit charter aanpassen in functie van de noden en de evolutie van de activiteiten van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij, met inachtneming van haar statuten en de wettelijke en reglementaire bepalingen die toepasselijk zijn. INHOUDSTAFEL I. BESCHRIJVING VAN DE GOVERNANCE STRUCTUUR ................................................................. 2 1. Structuur van het geheel – ................................................................................................... 2 2. Governance en statuten –.................................................................................................... 3 A. Algemeen......................................................................................................................................... 3 3. Oorsprong van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij - ............................ 3 4. Wettelijke en reglementaire bepalingen toepasselijk op de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij - ........................................................................................................... 3 5. Specifieke kenmerken van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij als een vennootschap van openbaar nut - ................................................................................................ 4 6. Doel van de Federale Participatie-en Investeringsmaatschappij - ........................................... 4 B. Beheer ............................................................................................................................................. 5 1. Raad van bestuur van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij ...................... 5 7. Algemene regels - ................................................................................................................ 5 8. Bestuurders benoemd door de Koning - .............................................................................. 5 9. Onafhankelijke leden van de raad van bestuur - ................................................................. 5 10. Leden van de raad van bestuur die aandeelhouders andere dan de Staat - ..................... 7 vertegenwoordigen - ..................................................................................................................... 7 11. Onverenigbaarheden - ......................................................................................................... 7 12. Cumul van mandaten - ......................................................................................................... 7 13. Taalpariteit - ......................................................................................................................... 8 14. Gendervertegenwoordiging.................................................................................................. 8 15. Reglement van inwendige orde - ......................................................................................... 8 2. Voorzitter en ondervoorzitters ................................................................................................. 8 16. Benoeming en taalrol - ......................................................................................................... 8 17. Opdracht van de Voorzitter - ............................................................................................... 8 3. Afgevaardigde bestuurder van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij ......... 9 18. Werking en onverenigbaarheden - ..................................................................................... 9 19. Reglement van Inwendige Orde - ........................................................................................ 9 4. Vertegenwoordiging ................................................................................................................. 9 20. Principes - .......................................................................................................................... 10 2 11/02/2014 FPIM / Raad van bestuur (2014) Governance Charter Vertrouwelijk 5. Ethiek ..................................................................................................................................... 10 21. Principes - .......................................................................................................................... 10 22. Interne ethische code - ...................................................................................................... 10 C. Organisatie van comités en controle ............................................................................................. 10 1. Organisatie van comités ........................................................................................................ 10 23. Voorstelling - ...................................................................................................................... 10 24. Strategisch Comité - ......................................................................................................... 11 25. Auditcomité - ..................................................................................................................... 11 26. Bezoldigingscomité - .......................................................................................................... 11 27. Andere comités - ................................................................................................................ 11 2. Controle ................................................................................................................................. 11 28. Interne audit ....................................................................................................................... 12 29. Commissaris - ................................................................................................................... 12 30. Regeringscommissaris - ................................................................................................... 12 D. Bijzondere regels voor goed ondernemingsbestuur – Kwaliteiten en plichten van de bestuurders ........................................................................................................................................................... 12 31. Kwaliteiten -........................................................................................................................ 12 32. Bijkomende mandaten - ..................................................................................................... 13 33. Informatie - ........................................................................................................................ 13 34. Vertrouwelijkheid - ............................................................................................................. 13 35. Regelmatige evaluaties - .................................................................................................. 13 E. Regels ter voorkoming van conflicten ........................................................................................... 14 36. Wettelijke voorschriften -.................................................................................................... 14 37. Andere belangenconflicten - .............................................................................................. 14 F. Dochtervennootschappen .............................................................................................................. 15 38. Algemene regels ................................................................................................................ 15 II. BEZOLDIGINGSBELEID ................................................................................................................... 15 39. Bestuurders, Voorzitter en ondervoorzitters - .................................................................... 15 40. Voorzitter– .......................................................................................................................... 15 41. Afgevaardigde bestuurder - ............................................................................................... 15 42. Bezoldigingscomité - .......................................................................................................... 16 III. AANDEELHOUDERS ....................................................................................................................... 16 43. Transparantie - ................................................................................................................... 16 I. BESCHRIJVING VAN DE GOVERNANCE STRUCTUUR 1. Structuur van het geheel – De governance structuur van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij ziet er uit als volgt: - de bestuursorganen van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij, te weten de raad van bestuur die een Voorzitter en twee ondervoorzitters omvat en de afgevaardigde bestuurder van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij; - organisatie van comités en controle van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij: • organisatie van comités: het auditcomité, het strategisch comité, het bezoldigingscomité en eventueel andere comités die door de raad van bestuur opgericht zouden worden; geen uitvoerend comité werd opgericht. 3 11/02/2014 FPIM / Raad van bestuur (2014) Governance Charter Vertrouwelijk • controle: de interne audit, de commissaris en de regeringscommissaris. Diverse mechanismen tot voorkoming van belangenconflicten werden ingesteld in overeenstemming met de reglementering die toepasselijk is op de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij. 2. Governance en statuten – Overeenkomstig artikel 3bis, § 10, al. 3 van de wet van 2 april 1962 betreffende de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij en de gewestelijke investeringsmaatschappijen (de “Wet van 1962”) bepalen de statuten van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij dat de raad van bestuur, in het licht van de principes van behoorlijk bestuur, de draagwijdte van het dagelijks bestuur, de essentiële regels van het management van de vennootschap, de rol van de comités die zij opricht en de inhoud van de bijzondere mandaten die hij verstrekt definieert (artikel 21, laatste alinea van de statuten). De raad van bestuur heeft regels van behoorlijk bestuur opgelegd en heeft verschillende comités, georganiseerd volgens de reglementen van inwendige orde, opgericht. A. Algemeen 3. Oorsprong van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij De Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij is ontstaan uit de fusie door opslorping van de Federale Participatiemaatschappij (”FPM”) door de Federale Investeringsmaatschappij (”FIM”). Deze fusie door opslorping kwam met inachtneming van de wet van 26 augustus 2006 houdende fusie tussen de FIM en FPM en zijn uitvoeringsbesluiten, op 7 november 2006 tot stand. In het kader van deze verrichting wijzigde de algemene vergadering van de FIM de statuten van de FIM , waarvan de benaming “Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij”, in het kort “FPIM” is geworden. De Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij zet de opdrachten van de FIM en de FPM verder door het geheel van de voor de fusie bestaande domeinen en wijzen van optreden te bewaren, zij het dat een nieuw luik van advies- en bijstand op verzoek van de federale Staat in haar maatschappelijke doel werd opgenomen . Sindsdien werden de statuten van de FPIM nog meermaals gewijzigd. 4. Wettelijke en reglementaire bepalingen toepasselijk op de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij De wil van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij om de regels van behoorlijk bestuur toe te passen, moet rekening houden met het specifieke karakter van het geheel van de reglementering die toepasselijk is op de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij. In het bijzonder is de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij onderworpen aan de Wet van 1962, zoals gewijzigd door de Wet van 26 augustus 2006 houdende fusie van de Federale Investeringsmaatschappij en de Federale Participatiemaatschappij, het Koninklijk Besluit van 28 september 2006 genomen in uitvoering van artikel 8 van de wet van 26 augustus 2006 houdende de fusie van de Federale Investeringsmaatschappij en de Federale Investeringsmaatschappij (het “Koninklijk Besluit van 28 september 2006“) en door de wet van 17 juni 2013 houdende fiscale en 4 11/02/2014 FPIM / Raad van bestuur (2014) Governance Charter Vertrouwelijk financiële bepalingen en bepalingen betreffende de duurzame ontwikkeling (de “Wet van 17 juni 2013”) (art. 120 e.v.). Het Koninklijk Besluit van 28 september 2006 heeft in de Wet van 1962 een geheel van bepalingen ingevoerd met betrekking tot de organisatie van de beheersstructuur van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij en tot de belangrijkste werkingsmodaliteiten. De Wet van 17 juni 2013 bevat wat betreft de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij voornamelijk bepalingen van technische aard en bepalingen om een aantal regels af te stemmen op het gemeen recht voor vennootschappen. Voor het overige regelen de statuten van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij en het Wetboek van Vennootschappen de aspecten die niet door de Wet van 1962 worden bedoeld. 5. Specifieke kenmerken van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij als een vennootschap van openbaar nut De regels van behoorlijk bestuur van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij moeten rekening houden met de hoedanigheid van vennootschap van openbaar nut van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij. Deze hoedanigheid van vennootschap van openbaar nut van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij werd onder meer bevestigd in het verslag aan de Koning dat voorafgaat aan het Koninklijk Besluit van 28 september 2006: “[…] heeft de wetgever ernaar gestreefd dat de nieuwe rechtspersoon die uit de fusie ontstaat, met als naam de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij, zich zou richten op een globaal beheer van de staatsparticipaties met een economische doelstelling en op de ontwikkeling van een proactief investeringsbeleid - zonder daarom haar hoedanigheid van maatschappij van openbaar nut te verliezen of haar bevoegdheid voor de uitvoering van de verrichtingen die de Staat haar in de vorm van gedelegeerde opdrachten toevertrouwt, op te geven.” De Staat is thans de enige aandeelhouder van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij. De beheersstructuur van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij strekt er toe een transparant en autonoom beheer van de vennootschap te verzekeren. 6. Doel van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij – Volgens haar statuten, de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij heeft tot doel: - in het belang van de Belgische economie, en rekening houdend met het industrieel beleid van de Staat, de oprichting, de reorganisatie of de uitbreiding te bevorderen van bedrijven in de publieke of de privésector die de vorm hebben van een kapitaalvennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een coöperatieve vennootschap, erkend door de Nationale Raad voor de Coöperatie ; - het economisch overheidsinitiatief te bevorderen; - bij te dragen tot de tenuitvoerlegging van het industrieel beleid van de Staat. 5 11/02/2014 FPIM / Raad van bestuur (2014) Governance Charter Vertrouwelijk De Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij heeft eveneens een adviesbevoegdheid; de Federale regering kan, in iedere materie die tot haar bevoegdheid behoort, het advies van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij en haar gespecialiseerde dochtermaatschappijen vragen in het kader van hun wettelijke opdrachten omtrent mogelijke projecten tot oprichting van rechtspersonen, hervorming of participatie in deze door de Staat, door een federale overheidsbedrijf of door een federale overheidsinstelling. B. Beheer 1. Raad van bestuur van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij 7. Algemene regels De raad van bestuur bestaat uit ten minste twaalf leden, waarvan twee onafhankelijke bestuurders. 8. Bestuurders benoemd door de Koning De leden van de raad van bestuur, andere dan de onafhankelijke leden en de leden die andere aandeelhouders dan de Staat vertegenwoordigen, worden door de Koning bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit benoemd. De Wet van 1962 schrijft voor dat die leden worden benoemd op basis van de complementariteit van hun bijzondere bevoegdheden inzake financiële en boekhoudkundige analyse, in rechtszaken of in economische zaken of naar gelang hun expertise inzake internationale investeringen. 9. Onafhankelijke leden van de raad van bestuur De algemene vergadering benoemt twee onafhankelijke bestuurders op gemotiveerde voordracht van een door de Koning samengestelde jury. De samenstelling van deze jury werd omschreven in het koninklijk besluit van 28 september 2006 houdende de samenstelling van de jury voor de selectie van de onafhankelijke bestuurders van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij. Naast relevante ervaring inzake bestuur, moeten de onafhankelijke bestuurders een ter zake doende ervaring kunnen aantonen en voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgesomd in artikel 3 bis, §2, 1° tot 10° van de Wet van 1962, die geïnspireerd zijn op de criteria voor genoteerde vennootschappen die worden opgesomd in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Deze criteria zijn de volgende: « 1°. Gedurende een tijdvak van zes jaar voorafgaand aan hun benoeming, geen bezoldigd mandaat te hebben uitgeoefend voor de Federale Staat, de Gemeenschappen, de Gewesten of de provincies of voor een instelling die van vermelde overheden afhangt; 2°. Gedurende een tijdvak van vijf jaar voorafgaand aan hun benoeming, noch in de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij, noch in een vennootschap waarin de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij een participatie bezit of die een participatie bezit in de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij, een mandaat van uitvoerend lid van het bestuursorgaan of 6 11/02/2014 FPIM / Raad van bestuur (2014) Governance Charter Vertrouwelijk een functie van lid van het directiecomité of van persoon belast met het dagelijks bestuur hebben uitgeoefend; 3°. Niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in de raad van bestuur hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar; 4°. Gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan zijn benoeming, geen deel hebben uitgemaakt van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij of van een vennootschap waarin de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij een participatie bezit of die een participatie bezit in de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij; 5°. Geen vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij of van een vennootschap waarin de Federale Participatieen Investeringsmaatschappij een participatie bezit of die een participatie bezit in de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij, buiten de tantièmes en vergoedingen eventueel ontvangen als niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichthoudende orgaan; 6° Geen significante zakelijke relatie hebben of in het voorbije boekjaar hebben gehad met de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij of een vennootschap waarin de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij een participatie bezit of die een participatie bezit in de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij, noch rechtstreeks noch als vennoot, aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan of lid van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt; 7° In de voorbije drie jaar geen vennoot of werknemer zijn geweest van de huidige of vorige commissaris van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij of van een vennootschap waarin de Federale Participatieen Investeringsmaatschappij een participatie bezit of die een participatie bezit in de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij; 8° Geen uitvoerend lid zijn van het bestuursorgaan van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij zetelt in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of als lid van het toezichthoudende orgaan, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de Federale Participatieen Investeringsmaatschappij uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen; 9° a) Geen maatschappelijke rechten bezitten die een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap, en op geen enkele manier een aandeelhouder vertegenwoordigen die aan deze voorwaarden beantwoordt; b) Indien hij maatschappelijke rechten bezit die een quotum van minder dan 10 % vertegenwoordigen : - mogen die maatschappelijke rechten samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde vennootschap worden aangehouden door vennootschappen waarover de onafhankelijk bestuurder controle heeft, geen tiende bereiken van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap; of - mogen de daden van beschikking over die aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan 7 11/02/2014 FPIM / Raad van bestuur (2014) Governance Charter Vertrouwelijk eenzijdige verbintenissen die het onafhankelijk lid van het bestuursorgaan heeft aangegaan; 10°. Geen echtgenoot of persoon met wie zij wettelijk samenwonen of bloedof aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij, of in een vennootschap waarin de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij een participatie bezit of die een participatie bezit in de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij, een mandaat van lid van het bestuursorgaan, lid van het directiecomité, persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel, in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, uitoefenen, of die zich in een van de andere in de punten 1° tot 9° beschreven gevallen bevinden; De onafhankelijke bestuurders overhandigen jaarlijks een verslag over de uitoefening van het mandaat; dit verslag wordt volledig hernomen in het jaarverslag van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij. Elke onafhankelijke bestuurder geeft zo snel mogelijk kennis aan de Voorzitter van de raad van bestuur van enige situatie die afbreuk doet aan de voormelde criteria. In zulk geval zal hij zijn ontslag aanbieden en zal de Vennootschap toezien op zijn vervanging. 10. Leden van de raad van bestuur die aandeelhouders andere dan de Staat vertegenwoordigen De andere aandeelhouders dan de Staat worden vertegenwoordigd door een aantal bestuurders in verhouding tot het aantal stemmen dat verbonden is aan hun aandelen. 11. Onverenigbaarheden De Wet van 1962 voorziet bijzondere onverenigbaarheden voor de leden van de raad van bestuur. Zo mogen de leden van de Wetgevende Kamers, van het Europees Parlement, van de Gemeenschaps- en Gewestparlementen, de personen die de hoedanigheid hebben van Minister of Staatssecretaris of van lid van een Gemeenschaps- of Gewestregering, van bestendig afgevaardigde, van burgemeester, schepen of voorzitter van een openbaar centrum voor maatschappelijk welzijn van een gemeente met meer dan 30 000 inwoners, geen deel uitmaken van de raad van bestuur noch als afgevaardigde bestuurder van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij worden aangeduid. Het mandaat van deze personen, verkozen of benoemd in de functies bedoeld in het vorig lid, binnen de raad van bestuur of als afgevaardigde bestuurder van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij houdt van rechtswege op bij de eedaflegging of de aanvaarding van deze functies. 12. Cumul van mandaten Artikel 3bis, §1, alinea 3 van de Wet van 1962 bepaalt dat “de leden (…) maximaal drie bestuursmandaten in andere vennootschappen [hebben]. Ten minste een derde van de leden hebben maximaal één bestuursmandaat in een andere vennootschap“. Een bestuurder mag mandaten in andere vennootschappen aanvaarden in zover hij de beperkingen en de verplichtingen dienaangaande die zijn toegelicht in het reglement van inwendige orde van de raad van bestuur respecteert. 8 11/02/2014 FPIM / Raad van bestuur (2014) Governance Charter Vertrouwelijk Dit reglement voorziet het volgende met betrekking tot de bewoordingen “bestuursmandaten in andere vennootschappen”: - het gaat uitsluitend over de mandaten van bestuurder, waarnemer, lid van een comité enz. in een vennootschap met de vorm van een handelsvennootschap (zoals omschreven in artikel 2 van het Wetboek van Vennootschappen ); - met uitzondering van de mandaten in deze vennootschappen (i) in het kader van de uitvoering van de opdrachten van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij, op haar verzoek of in overleg met haar en meer bepaald mandaten uitgeoefend in de schoot van gespecialiseerde dochtervennootschappen, van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij, van alle verbonden vennootschappen of in welke de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij een participatie aanhoudt en meer in het algemeen van alle vennootschappen die voor de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij of haar gespecialiseerde dochtervennootschappen het voorwerp uitmaken van activiteiten of opdrachten bedoeld in artikel 2 van de Wet van 1962, ongeacht het instrument van deze opdrachten (nemen van een deelname, sluiten van een lening enz.) of (ii) ingevolge specifieke functies in de sub (i) geviseerde vennootschappen. 13. Taalpariteit De raad van bestuur bevat evenveel Franstalige als Nederlandstalige leden. 14. Gendervertegenwoordiging Minstens een derde van de leden van de raad van bestuur moet van het andere geslacht zijn. 15. Reglement van inwendige orde Het reglement van inwendige orde van de raad van bestuur omschrijft nader de verantwoordelijkheden van de raad van bestuur, zijn verplichtingen, samenstelling en werkingsregels. 2. Voorzitter en ondervoorzitters 16. Benoeming en taalrol Een Voorzitter en twee ondervoorzitters worden onder de leden van de raad van bestuur door een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit benoemd. De voorzitter en de afgevaardigde bestuurder behoren tot een verschillende taalrol. Beide ondervoorzitters behoren tot een verschillende taalrol. 17. Opdracht van de Voorzitter - 17.1. Algemene opdracht De Voorzitter leidt de werkzaamheden van de raad van bestuur en vormt de band tussen iedere bestuurder en de raad. 9 11/02/2014 FPIM / Raad van bestuur (2014) Governance Charter Vertrouwelijk 17.2. Relaties met de afgevaardigde bestuurder De Voorzitter moet, overeenkomstig de bestuursprincipes, de rol van raadgever ten overstaan van de afgevaardigde bestuurder vervullen. Hij vestigt en handhaaft op ieder ogenblik nauwe relaties met de afgevaardigde bestuurder. Om deze opdracht te vervullen, wordt hij door de raad van bestuur belast met het helpen bij de bepaling en uitvoering van nieuwe aan de maatschappij toevertrouwde opdrachten. Deze specifieke verantwoordelijkheid onderscheidt zich duidelijk van het dagelijkse bestuur. Op het vlak van strategische initiatieven raadpleegt de afgevaardigde bestuurder de Voorzitter in een vroegtijdig stadium en brengt hem steeds op de hoogte van de geboekte vooruitgang. In alle aangelegenheden neemt de Voorzitter de nodige maatregelen om een daadwerkelijke interactie tussen de raad van bestuur en de afgevaardigde bestuurder te verzekeren. 17.3. Relaties met de comités De Voorzitter maakt deel uit van het strategisch comité en neemt er het voorzitterschap van waar. De Voorzitter, twee Ondervoorzitters en de afgevaardigde bestuurder vormen het strategisch comité. De Voorzitter waakt er bovendien over dat de raad van bestuur overgaat tot de benoeming van de leden van ieder comité, overeenkomstig de Wet van 1962, de statuten, onderhavig charter en de toepasselijke reglementen van inwendige orde. 3. Afgevaardigde bestuurder van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij 18. Werking en onverenigbaarheden De afgevaardigde bestuurder wordt bij in de Ministerraad overlegd koninklijk besluit uit de leden van de raad van bestuur benoemd. Behalve als de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij in een gedelegeerde opdracht heeft gehandeld, mag de afgevaardigde bestuurder gelijktijdig en tijdens een periode van drie jaar na het einde van zijn mandaat, geen bezoldigde activiteit uitoefenen ten dienste van een onderneming waaraan de vennootschap activa heeft verkocht of waarvan zij activa heeft verworven, of aan een dochtervennootschap van een dergelijke vennootschap. De afgevaardigde bestuurder dient van een andere taalrol te zijn dan de Voorzitter van de raad van bestuur. 19. Reglement van Inwendige Orde Het reglement van inwendige orde van de afgevaardigde bestuurder omschrijft nader de bevoegdheden, verplichtingen en verantwoordelijkheden van de afgevaardigde bestuurder, zijn betrekkingen met de raad van bestuur, de verdeling van de bevoegdheden tussen de Voorzitter van raad van bestuur en de afgevaardigde bestuurder en zijn relaties met de comités. 4. Vertegenwoordiging 10 11/02/2014 FPIM / Raad van bestuur (2014) Governance Charter Vertrouwelijk 20. Principes Aangaande de vertegenwoordiging van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij, tegenover derden, vertegenwoordigt de Voorzitter de Vennootschap samen met de afgevaardigde bestuurder, behoudens bijzondere beraadslaging van de raad van bestuur. De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders. 5. 21. Ethiek Principes De Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij handelt met een strikte naleving van de ethiek. Zij ziet er op toe dat al haar werknemers overeenkomstig de deontologie en de principes van goed zakelijk beheer handelen. 22. Interne ethische code De raad van bestuur van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij heeft een ethische Code opgesteld. C. Organisatie van comités en controle 1. Organisatie van comités 23. Voorstelling De opgezette structuur heeft de bedoeling te beantwoorden aan de basisprincipes van behoorlijk vennootschapsbestuur voor overheidsondernemingen en strekt er toe de autonomie van de vennootschap en de onafhankelijkheid van de raad van bestuur te verzekeren en de bekwaamheid ervan te versterken. De vennootschap oefent haar activiteiten in volstrekte autonomie uit om haar doeleinden te bereiken (Lignes Directrices de l’OCDE sur le Gouvernement d’Entreprise des Entreprises Publiques van 28 april 2005, II, p. 6). In dit kader richt de raad van bestuur gespecialiseerde comités op om het geheel van de raad van bestuur te helpen zijn taken op te nemen, in het bijzonder inzake nazicht van de rekeningen, het beheer van risico’s en bezoldigingen (Lignes Directrices de l’OCDE sur le Gouvernement d’Entreprise des Entreprises Publiques du 28 avril 2005, VI, p. 10). Die comités worden opgericht overeenkomstig de volgende regels (zie Notes explicatives sur le Chapitre VI des Lignes Directrices de l’OCDE, p. 37 et 38) : - Het type van comité verschilt van de ene onderneming tegenover de andere en van de ene sector tegenover de andere: het kan gaan om een auditcomité, een bezoldigingscomité, een strategisch comité of nog een deontologisch comité en, in bepaalde gevallen, om een risicocomité of een aankoopcomité. 11 11/02/2014 FPIM / Raad van bestuur (2014) Governance Charter Vertrouwelijk - Het beleid om comités op te richten moet steunen op een geheel van criteria (omvang van de onderneming, specifieke risico’s enz ). - De comités moeten worden voorgezeten door een bestuurder die geen directiefunctie heeft; de comités moeten een voldoende aantal onafhankelijke bestuurders tellen. - Het bestaan van de comités mag de raad van bestuur niet ontheffen van welke collectieve verantwoordelijkheid in het geheel van de dossiers ook. . De raad van bestuur van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij wordt bijgestaan door het strategisch comité, het auditcomité en het bezoldigingscomité (artikel 3bis, §§ 15 en 17 van de Wet van 1962). 24. Strategisch Comité De taak van het strategisch comité bestaat er in de raad van bestuur bij te staan en te adviseren in aangelegenheden van algemeen beleid en strategie van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij evenals voor belangrijke zaken betreffende de strategische ontwikkeling van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij. De Voorzitter, twee Ondervoorzitters en de afgevaardigde bestuurder vormen het strategisch comité. Het intern reglement van het strategisch comité omschrijft nader de bevoegdheden, verplichtingen en verantwoordelijkheden en werkingsregels. 25. Auditcomité Het auditcomité heeft als belangrijkste opdracht om de raad van bestuur en het uitvoerend management bij te staan bij de uitoefening van hun verantwoordelijkheid van toezicht, in het bijzonder op het vlak van de analyse van : - de financiële informatie aan aandeelhouders en derden; de interne controle tot stand gebracht door de raad van bestuur en het uitvoerend management; het auditproces. Bovendien voert het auditcomité die taken uit die de raad van bestuur of de statuten aan haar toevertrouwen. Het charter van het auditcomité omschrijft nader de doelstelling, de bevoegdheden, verplichtingen en verantwoordelijkheden, samenstelling en werkingsregels van dit comité. 26. Bezoldigingscomité De raad van bestuur richt eveneens een bezoldigingscomité op (zie hierna II.) 27. Andere comités De raad van bestuur kan andere comités oprichten. Tot op heden werd geen ander comité opgericht. 2. Controle 12 11/02/2014 FPIM / Raad van bestuur (2014) Governance Charter Vertrouwelijk 28. Interne audit De Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij heeft een interne auditfunctie ingericht die een interne, onafhankelijke en permanente functie uitmaakt die erop gericht is om door middel van financiële en operationele audits de prestaties en het bestuur van de FPIM te verbeteren. De interne auditor identificeert de risico’s, documenteert de bestaande procedures, stelt nieuwe procedures vast en verzekert zich van het naleven van deze procedures in de onderneming en van de implementatie van de interne controle. Hij waakt over de optimalisatie van de organisatie en formuleert aanbevelingen waarvan hij de toepassing opvolgt. Teneinde de onafhankelijkheid van de interne controle te waarborgen wordt deze functie toevertrouwd aan een persoon wiens taak dit is binnen de vennootschap. De raad van bestuur kan eveneens in overleg met het auditcomité beslissen om deze functie uit te besteden. De interne auditor rapporteert aan het auditcomité. Hij komt periodiek samen met de commissaris van de vennootschap en volgt diens werk op. 29. Commissaris De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening wordt aan een commissaris opgedragen. De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (I.B.R.). De algemene vergadering stelt een bezoldiging vast die de naleving van de controlenormen uitgevaardigd door het I.B.R. garandeert. Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, controleert en certificeert de commissaris de boekhoudkundige gegevens die in de jaarrekeningen vermeld zijn. 30. Regeringscommissaris De regeringscommissaris heeft het recht om kennis te nemen van alle beslissingen van de algemene vergadering, van de raad van bestuur en, desgevallend, van het orgaan belast met het dagelijkse bestuur, om alle nodige controles uit te voeren en om zich alle daartoe nuttige inlichtingen en stukken te doen verstrekken. Wanneer hij het nuttig acht, woont hij de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij; de agenda van deze vergaderingen wordt hem vooraf medegedeeld. Hij zetelt er met raadgevende stem. D. Bijzondere regels voor goed ondernemingsbestuur – Kwaliteiten en plichten van de bestuurders 31. Kwaliteiten Vooraleer zijn functies te aanvaarden, moet ieder bestuurder kennis nemen van de wettelijke en reglementaire bepalingen die met zijn functies verband houden, evenals van de bijzondere regels van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij die voortvloeien uit de statuten, dit Charter, het Charter van publieke holding, het Charter van de gedelegeerde opdrachten, het Investeringscharter, de Compliance Code, het reglement van inwendige orde van de raad van bestuur, alsook van elk ander document van gelijkaardige aard opgesteld door de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij, 13 11/02/2014 FPIM / Raad van bestuur (2014) Governance Charter Vertrouwelijk zoals deze documenten van tijd tot tijd kunnen worden gewijzigd. Overeenkomstig de beginselen van behoorlijk bestuur, oefent de bestuurder zijn functie(s) te goeder trouw uit en met de zorg die van een normaal en voorzichtig persoon, geplaatst in de uitoefening van dergelijke opdracht, verwacht wordt. De bestuurder verbindt zich er toe onder alle omstandigheden zijn onafhankelijke analyse, zijn onafhankelijk oordeel, zijn onafhankelijkheid bij beslissingen en onafhankelijkheid van handelen te bewaren. Hij zal weerstaan aan iedere druk, rechtstreeks of onrechtstreeks, die op hem uitgeoefend zou kunnen worden en die van bestuurders, van bepaalde aandeelhouders en algemeen van iedere derde kan uitgaan. De bestuurder moet aan zijn functies de nodige tijd en aandacht besteden en deelnemen aan de zittingen van de raad van bestuur en aan deze van de comités waarvan hij lid is, tenzij in geval van verhindering, in welk geval hij de Voorzitter van de raad van bestuur of het betrokken comité inlicht. De bestuurder schaaft zijn bekwaamheden regelmatig bij. 32. Bijkomende mandaten Wanneer een bestuurder voornemens is een mandaat te aanvaarden bovenop diegene die hij reeds uitoefent en onverminderd de regels met betrekking tot de cumulatie van mandaten , moet de bestuurder dit voornemen ter kennis brengen van de Voorzitter van de raad van bestuur. Bovendien meldt de betrokken bestuurder ieder jaar aan de Voorzitter van de raad van bestuur, ter gelegenheid van de eerste vergadering van de raad van bestuur van het betrokken jaar, alle wijzigingen aan zijn mandaten voorgedaan in de loop van het afgelopen jaar. 33. Informatie De bestuurder moet zich er van vergewissen dat hij tijdig voldoende informatie ontvangt opdat de raad met kennis van zaken kan beraadslagen. Hij moet binnen de gepaste termijn aan de Voorzitter de elementen opvragen die hij voor zijn informatie onmisbaar acht. 34. Vertrouwelijkheid De gegevens m.b.t. de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij die aan de bestuurder worden medegedeeld in het kader van zijn functies, worden hem intuitu personae verstrekt. Hij moet er persoonlijk het vertrouwelijk karakter van beschermen en iedere informatie met omzichtigheid behandelen. 35. Regelmatige evaluaties De raad van bestuur, de afgevaardigde bestuurder en de verschillende comités gaan over tot een evaluatie, telkens wanneer dit vereist is en in elk geval in december van elke jaar voor de raad van bestuur en om de twee jaar voor het auditcomité, van de uitgeoefende taken en hun respectieve prestaties. Deze evaluatie strekt er toe te beoordelen: • de doeltreffendheid van de organen en comités; • de goede werking van de organen en de comités en de verbeteringen die daaraan kunnen worden aangebracht; 14 11/02/2014 FPIM / Raad van bestuur (2014) Governance Charter Vertrouwelijk • of de organen en comités op een optimale wijze zijn samengesteld, de deelname van de leden aan de vergaderingen en de tenuitvoerleggingen van de beslissingen. Deze evaluatie vindt plaats onder de verantwoordelijkheid van de Voorzitters van de raad van bestuur en de respectieve comités. E. Regels ter voorkoming van conflicten 36. Wettelijke voorschriften De wettelijke regels ter preventie van belangenconflicten die gelden voor de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij zijn bepaald in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Artikel 3 ter §2 van de Wet van 1962 schrijft voor dat, indien een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang heeft dat strijdig is of kan worden, van welke aard dan ook, met een ontwerp van verrichting of beslissing die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, hij, onverminderd artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, de beraadslagingen van de raad van bestuur niet mag bijwonen noch aan de stemming over dit ontwerp deelnemen. 37. Andere belangenconflicten Niettegenstaande de regels die zijn voorgeschreven voor de cumulatie van mandaten, kan het gebeuren dat bepaalde bestuurders bestuurdersmandaten in andere vennootschappen uitoefenen. Ieder bestuurder neemt de nodige maatregelen om ieder belangenconflict, rechtstreeks of onrechtstreeks, met de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij te vermijden. Het kan voorkomen dat een verrichting die het voorwerp uitmaakt van een bespreking binnen de raad van bestuur van aard is om een andere vennootschap, waarin een bestuurder een bestuurders- of een ander mandaat uitoefent, aan te belangen. In die hypothese, die in bepaalde gevallen een conflict van functies kan inhouden, oordeelt de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij dat een procedure moet worden toegepast die in grote mate geënt is op deze voorgeschreven door artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen inzake belangenconflicten. De betrokken bestuurder stelt onmiddellijk de Voorzitter van de raad van bestuur en de afgevaardigde bestuurder in kennis van het bestaan van een dergelijke situatie. De afgevaardigde bestuurder waakt er eveneens over om het bestaan van een dergelijke situatie te identificeren. Eens het risico werd geïdentificeerd, onderzoeken de betrokken bestuurder en afgevaardigde bestuurder samen of de procedures van “Chinese Walls” die zijn aangenomen in de entiteit waarvan de betrokken bestuurder deel uitmaakt, toestaan om te besluiten dat hij, zonder betwisting en onder zijn eigen verantwoordelijkheid, kan deelnemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur. In het geval deze procedures niet zouden zijn voorzien, zal de bestuurder aanvaarden dat de regels inzake belangenconflicten zullen worden toegepast, dat hij de informatie die op deze beslissing betrekking heeft, niet zal ontvangen en dat hij noch aan de beraadslaging, noch aan de stemming zal kunnen deelnemen. De notulen van de raad van bestuur stellen de naleving van deze procedure vast of leggen de redenen uit waarom zij niet werd toegepast. 15 11/02/2014 FPIM / Raad van bestuur (2014) Governance Charter Vertrouwelijk Deze procedure houdt op van toepassing zijn zodra het risico verdwijnt. In voorkomend geval wordt deze procedure toegepast bovenop artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer deze bepaling toepasselijk is (bijvoorbeeld omdat de bestuurder in kwestie een vermogensrechtelijke belang heeft dat de verrichting wordt gesloten met een andere vennootschap dan de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij, hetgeen een belang is dat strijdig is met dat van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij). F. Dochtervennootschappen 38. Algemene regels De raad van bestuur legt de principes vast die het handelingskader bepalen van de bestuurders, personeelsleden of andere personen verbonden met de Belgische Staat of met de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij die worden benoemd om de Belgische Staat of de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij te vertegenwoordigen in de entiteiten waarin deze laatste een participatie houdt. II. BEZOLDIGINGSBELEID 39. Bestuurders, Voorzitter en ondervoorzitters Het bezoldigingsbeleid bestaat er in aan de leden van de raad van bestuur een vaste bezoldiging of zitpenningen toe te kennen waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt bepaald. Het bezoldigingscomité komt tussen en maakt een voorstel van beslissing voor iedere kwestie die daarop betrekking heeft. De bestuurders kunnen zonder schadeloosstelling worden ontslagen. 40. Voorzitter– De Voorzitter van de raad van bestuur ontvangt een bezoldiging voor de uitoefening van de taken die in die hoedanigheid op hem rusten. 41. Afgevaardigde bestuurder De bezoldiging van de afgevaardigde bestuurder in de hoedanigheid van afgevaardigde van het dagelijks bestuur wordt vastgesteld door de raad van bestuur op voorstel van het bezoldigingscomité. Indien deze bezoldiging een variabel element omvat, mag de grondslag geen elementen bevatten die het karakter van een bedrijfslast hebben. De afgevaardigde bestuurder geniet van een rust- en overlevingspensioenstelsel dat door de raad van bestuur op voordracht van het bezoldigingscomité wordt bepaald (art 3bis, § 8, van de Wet van 1962). 16 11/02/2014 FPIM / Raad van bestuur (2014) Governance Charter Vertrouwelijk 42. Bezoldigingscomité Het bezoldigingscomité is belast met het indienen, bij de raad van bestuur of bij de algemene vergadering, naar gelang het geval, van ieder voorstel van beslissing met het oog op elke beslissing aangaande geldelijke voordelen, rechtstreekse of onmiddellijke, onrechtstreekse of uitgestelde, daarin begrepen het rust- en overlevingspensioenstelsel dat betrekking heeft zowel op de bestuurders als op de afgevaardigde bestuurder, de leden van het ene of andere comité, de directieleden of de kaderleden van de vennootschap (artikel 3bis § 17,alinea 5 en artikel 3bis § 9 van de Wet van 1962). Hij stelt daarnaast jaarlijks een verslag betreffende de bezoldigingen op, dat in het beheersverslag zal worden ingevoegd (artikel 3bis § 17, in fine van de Wet van 1962). Het reglement van inwendige orde van het bezoldigingscomité omschrijft in meer detail de samenstelling, bevoegdheden, verplichtingen en verantwoordelijkheden van dit comité, evenals haar werkingsregelen. III. AANDEELHOUDERS 43. Transparantie De Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij zal aan haar aandeelhouders een zeer grote transparantie verzekeren en zal hiertoe de adequate communicatie- en consultatievoorschriften aannemen.
© Copyright 2024 ExpyDoc
