Collegebesluit vekoop aandelen Attero NV.

gemeente Roermond
VOORSTEL AAN BURGEMEESTER EN WETHOUDERS VAN DE GEMEENTE ROERMOND
datum indiening:
afdeiing:
Onderwerp:
10 februan 2014
datum/agendapunt B&Wvergadering: 250214/A09
Financiën
Verlcoop aandelen Attero NV
Voorstei:
1. alle door de gemeente Roermond gehouden aandelen in Attero aan Watedand, volgens de voonwaarden
vastgelegd in de SPA, te verkopen;
2. de toetredingsakte te ondertekenen;
3. de volmacht aan de notans te ondertekenen.
Behandeling in:
raadscommissie:
gemeenteraad van:
ovedegorgaan:
Beslissing B&W:
1. akkoord;
2. akkoord;
3. akkoord.
Handtekening gemeentesecretans:
op:
onderwerp:
Verkoop aandelen Attero N.V.
pagina: 2
Bijlagen:
1. Aanbevelingsbrief vz AHC Attero aan aandeelhouders
2. Verantwoordingsnotitie
3. Aanbevelingsbnef RvB en RvC
4. Instructie besluitvormingsproces aandeelhouders
5. Toetredingsakte
6. Volmacht
Ter inzage:
7. Fairness Opnion Letter (vertrouwelijk)
8. Overeenkomst (SPA) in het engels (vertrouwelijk)
9. Overeenkomst (SPA) vertaald (vertrouwelijk)
Toelichting op voorstel:
Attero NV (voorheen Essent Milieu) is bij de verkoop van de aandelen Essent NV aan RWE in 2009 niet
meeverkocht. Een beoogde verkoop tegen aanvaardbare condities bleek toen niet mogelijk. Derhalve zijn de
aandelen destijds in handen gebleven van de toenmalige aandeelhouders van Essent NV, waaronder de
gemeente Roermond.
Op basis van de toekomststrategie heeft Attero in eerste instantie getracht een transitie in te zetten naar een
publieke dienstvedener door de provinciale aandelen over te dragen naar gemeenten. Eind 2012 bleek
hiervoor bij gemeenten onvoldoende draagvlak.
Attero heeft zich vervolgens beraden op de ontstane situatie en geconcludeerd dat verkoop de beste optie
was. De hoeveelheid te verwerken (huishoudelijk) afval loopt terug en Attero venwerkt steeds meer
bedrijfsafval. De afname van afval leidt tot een overcapaciteit op de verbrandingsmarkt. Hierdoor is Attero
steeds meer genoodzaakt te concurreren op de internationale markt. Een dergelijk profiel sluit minder aan op
een eigendomssituatie met alleen publieke aandeelhouders.
De AHC (aandeelhouders commissie) heeft veel aandacht besteed aan een zorgvuldig verkoopproces. Dit
heeft geleid tot de volgende rand voonwaarden:
- een voor de stakeholders van Attero transparant verkoopproces;
- een efficiënt verkoopproces;
een eerlijk verkoopproces;
- een verkoopproces waarbij vertrouwelijkheid over de inhoud en het verloop in acht wordt genomen.
Het toetsingskader was er op gencht het bedrijf en zijn werknemers een goede toekomst te bieden. Het
toetsingskader omvat continuïteit van het bedrijf van de bieder, de toekomst van Attero, werkgelegenheid, een
marktconforme prijs, stabiliteit van de investeerder, de strategie van de investeerder, een 'nette' koper en het
executiensico.
Na een zorgvuldig veriopen proces zijn onderhandelingen gevoerd met twee partijen die een bindende bieding
hebben uitgebracht. Op basis van een beoordeling aan randvoonwaarden en toetsingskader heeft de AHC
besloten de bieding van Watedand te accepteren. Met de overname is een bedrag van 170 miljoen euro
gemoeid. De hierbij behorende overeenkomst (SPA) ligt ter vertrouwelijk ter inzage.
onderwerp:
Verkoop aandelen Attero N.V. pagina: 3
De bieding van Watedand heeft de voorkeur van AHC, de Raad van Bestuur (RvB) en de Raad van
Commissarissen (RvC )en de instemming van de OR en de Autonteit Consument en IVIarkt (ACM).
De verkoop van de aandelen Attero (voorheen Essent Milieu) past binnen de gekozen nchting van de
gemeenteraad om de aandelen van Essent te verkopen. Gezien het voorliggend bod en de positieve adviezen
wordt voorgesteld in te stemmen met verkoop van de aandelen Attero NV.
Het college van B&W is op basis van de gemeentewet (artikel 160 lid 1 sub e) bevoegd de aandelen Attero NV
te verkopen. Op basis van artikel 9, lid 1 van de verordening artikel 212 Gemeentewet is niet noodzakelijk
vooraf wensen en bedenkingen aan de gemeenteraad voor te leggen voor verkopen onder de € 750.000.
Derhalve wordt voorgesteld de gemeenteraad te informeren via de 1® bestuursrapportage 2014.
De ondertekening van de toetredingsakte en volmacht door de burgemeester dient door een notans te worden
gelegaliseerd. Na besluitvorming kan het voorgaande worden geëffectueerd.
Toelichting op de middelen:
De verkoopprijs voor 100% van de aandelen bedraagt 170 miljoen euro. De verkoopprijs is getoetst door ABN
AMRO in een Fairness Opinion Letter (vertrouwelijk ter inzage). Daarnaast wordt nog een rentevergoeding
ontvangen van 5% per jaar vanaf 1 juli 2013 tot het moment van levenng. Op de verkoopprijs worden de door
Attero gedragen transactiekosten en advieskosten van de transactie in mindenng gebracht. De venwachting is
dat de rentebaten de kosten van de transactie volledig afdekken. Verder wordt een bedrag van 13,5 miljoen
euro in escrow gestort ter afdekking van de mogelijke aansprakelijkheid van de oude aandeelhouders.
De gemeente Roermond heeft 0,18% van de aandelen in haar bezit. Derhalve zal de verkoopopbrengst circa
€ 306.000 bedragen. De aandelen Attero NV (vh. Essent Milieu) hebben op dit moment een boekwaarde
€ 8.659,61. De boekwinst bedraagt derhalve circa € 297.000. Hien/an zal circa € 31.000 in escrow (een
derdenrekening) gestort worden en pas later (gedeeltelijk) tot uitkenng komen.
Voorgesteld wordt deze conform de gekozen richting in het raadsvoorstel verkoop aandelen Essent te storten
in de reserve maatschappelijk nut. De gemeenteraad wordt hierover geïnformeerd in de 1* bestuursrapportage
2014.
Over 2011 heeft de gemeente Roermond een dividend ontvangen € 11.497,95. Deze zullen met ingang van
het begrotingsjaar 2015 niet meer ontvangen worden. Derhalve wordt voorgesteld dit te corngeren bij het
opstellen van de kadernota c.q. begroting 2015. Door ontvangst van de verkoopopbrengst bespaart de
gemeente ook rentekosten. Derhalve zal het effect nagenoeg budgettair neutraal zijn.
Kerntakendiscussie:

Download Report