SCENARIO A – CLAIMEMISSIE + CONSOLIDATIE DRIELUIK II

SCENARIO A – CLAIMEMISSIE + CONSOLIDATIE
DRIELUIK II
WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN
ROYAL IMTECH N.V.
Royal Imtech N.V. (''Imtech'') stelt voor haar vermogenspositie te versterken door tot een bedrag van EUR 600 miljoen (bruto opbrengst) te
verwerven door middel van een claimemissie. De opbrengst van de uitgifte van aandelen zal worden aangewend voor schuldreductie en het
versterken van de kapitaalstructuur van Imtech (de ''Claimemissie"). De voorstellen worden nader toegelicht in de agenda met toelichting voor de
buitengewone algemene vergadering, die gehouden zal worden op dinsdag 7 oktober 2014 (de "Agenda").
In verband met de Claimemissie stelt Imtech voor de statuten tweemaal te wijzigen.
(i)
(ii)
Het doel van de eerste wijziging is het verhogen van het aantal aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (de "Vergroting
Maatschappelijk Kapitaal"); en
Het doel van de tweede wijziging is het consolideren van de geplaatste gewone aandelen en de cumulatief preferente financieringsaandelen in
het aandelenkapitaal van de vennootschap (de "Aandelenconsolidatie").
Dit drieluik bevat de voorgestelde wijzigingen die verband houden met de tweede wijziging, de Aandelenconsolidatie. In de eerste kolom staat de
tekst van de statuten zoals deze zal luiden na de statutenwijziging ingevolge de Vergroting Maatschappelijk Kapitaal (voor een toelichting wordt
verwezen naar Drieluik I van Scenario A). De tweede kolom vermeldt de voorgestelde wijzigingen ten opzichte van de tekst van de statuten zoals
deze zal luiden na de Vergroting Maatschappelijk Kapitaal. In de derde kolom worden de voorgestelde wijzigingen toegelicht.
1
Scenario A – Claimemissie + Consolidatie – Drieluik II
STATUTENWIJZIGING ROYAL IMTECH N.V.
Op [●] tweeduizendveertien verschijnt voor mij, [●], notaris met plaats van
vestiging te Amsterdam: [●]
De comparant[e] verklaart dat op [●] tweeduizendveertien door de algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap Royal
Imtech N.V., statutair gevestigd te Rotterdam en met adres: 2803 PE
Gouda, Kampenringweg 45a (de "Vennootschap"), is besloten de statuten
van de Vennootschap te wijzigen en de comparant[e] te machtigen deze
akte te verlijden.
Ter uitvoering van die besluiten verklaart de comparant[e] in de statuten van
de vennootschap de volgende wijzigingen aan te brengen:
Dit betreft de comparitie van de concept-akte van statutenwijziging.
2
Scenario A – Claimemissie + Consolidatie – Drieluik II
STATUTEN NA VERGROTING
VOORGESTELDE WIJZIGING
TOELICHTING
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
(DRIELUIK I)
Kapitaal en aandelen.
Artikel 4.
4.1.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt
[●] (EUR [●]).
Kapitaal en aandelen.
Artikel 4.
4.1.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt
[●] (EUR [●]).
Het maatschappelijk kapitaal wordt gevormd door
de nominale waarde van de aandelen die
resulteert uit de Aandelenconsolidatie,
vermenigvuldigd met het aantal aandelen in het
maatschappelijk kapitaal.
4.2.
Het is verdeeld in [●] ([●]) gewone
aandelen elk groot één eurocent
4.2.
Het is verdeeld in [●] [●] gewone
Het doel van de Aandelenconsolidatie is het
aandelen elk groot [●] (EUR [●]), [●] ([●]) verhogen van de marktwaarde per gewoon
(EUR 0.01), eenhonderdtachtig miljoen
(180.000.000) cumulatief preferente
cumulatief preferente aandelen elk groot
[●] (EUR [●]) en [●] ([●]) cumulatief
aandeel. Als gevolg van de Aandelenconsolidatie
en het afronden van het aantal aandelen van elke
aandelen elk groot één eurocent
(EUR 0.01), en [●] ([●]) cumulatief
preferente financieringsaandelen elk
preferente financieringsaandelen elk
groot [●] (EUR [●]), onderverdeeld in
vijfentwintig (25) series, genummerd van
aandelensoort, zoals hierna omschreven, neemt
het totale bedrag van het maatschappelijk kapitaal
toe. De nominale waarde van de aandelen wordt
groot elk groot één eurocent
(EUR 0.01), onderverdeeld in
vijfentwintig (25) series, genummerd van
FP1 tot en met FP25, van elk [●] ([●])
cumulatief preferente
financieringsaandelen.
verhoogd ten gevolge van de
Aandelenconsolidatie, terwijl het totaal aantal
aandelen als opgenomen in het maatschappelijk
3
Scenario A – Claimemissie + Consolidatie – Drieluik II
FP1 tot en met FP25, van elk [●] ([●])
kapitaal zal afnemen.
cumulatief preferente
financieringsaandelen.
De formule om de toepasselijke consolidatieratio
te bepalen staat omschreven in de Agenda. Deze
consolidatieratio wordt toegepast op de gewone
aandelen, cumulatief preferente
financieringsaandelen en cumulatief preferente
aandelen in het maatschappelijk kapitaal, waarbij
het aantal aandelen per soort naar boven wordt
afgerond naar het eerstvolgende miljoen.
Onderaandelen.
Artikel 4b.
4b.1.
Elk gewoon aandeel bestaat uit [●] ([●])
Indien een persoon buiten het girale systeem een
onderaandelen. De nominale waarde van aantal gewone aandelen houdt dat volgens de
een gewoon aandeel gedeeld door het
aantal onderaandelen waaruit één (1)
gewoon aandeel bestaat,
consolidatieratio niet exact deelbaar is, ontvangt
hij onderaandelen. Dit artikel is slechts van
toepassing op gewone aandelen gehouden buiten
vertegenwoordigt de nominale waarde
van één (1) onderaandeel.
het girale systeem.
Dit aantal onderaandelen is gelijk aan de noemer
van de consolidatieratio.
Indien de consolidatieratio bijvoorbeeld 1:100 is,
4
Scenario A – Claimemissie + Consolidatie – Drieluik II
bestaat elk gewoon aandeel uit 100
onderaandelen.
4b.2.
De onderaandelen luiden op naam.
4b.3.
Het in deze statuten met betrekking tot
Alle gewone aandelen luiden op naam. De
onderaandelen luiden eveneens op naam.
aandelen en aandeelhouders bepaalde
is van overeenkomstige toepassing op
onderaandelen en houders van
onderaandelen voor zover niet
anderszins bepaald in lid 4 en lid 5 van
dit artikel 4b.
4b.4.
Een houder van een of meer
onderaandelen kan gezamenlijk met een
of meer houders van een of meer
onderaandelen de aan een gewoon
aandeel verbonden vergaderrechten en
Een onderaandeel geeft de houder daarvan geen
stemrechten uitoefenen voor zover het
totale aantal door die houders van
onderaandelen gehouden
recht op het uitbrengen van een (partiële) stem.
Houders van onderaandelen wier onderaandelen
tezamen een gewoon aandeel vormen kunnen
onderaandelen gelijk is aan het aantal
onderaandelen waaruit een gewoon
aandeel of een veelvoud daarvan
gezamenlijk een stem uitbrengen.
bestaat. Deze rechten worden
uitgeoefend door een van hen, die door
5
Scenario A – Claimemissie + Consolidatie – Drieluik II
de anderen schriftelijk daartoe is
gemachtigd, of door een door die
houders van onderaandelen schriftelijk
daartoe gemachtigde gevolmachtigde.
4b.5.
Het (interim) dividend en eventuele
andere uitkeringen waarop de houder
van een gewoon aandeel recht heeft,
gedeeld door het aantal onderaandelen
waaruit een gewoon aandeel bestaat,
vertegenwoordigt het recht van een
houder van een onderaandeel op
(interim) dividend en eventuele andere
Een onderaandeel geeft de houder daarvan recht
op een evenredig deel van het dividend.
uitkeringen.
4b.6.
Ingeval de houder van een of meer
onderaandelen een zodanig aantal
onderaandelen verwerft dat het totale
aantal door hem gehouden
onderaandelen gelijk is aan het aantal
onderaandelen waaruit een gewoon
aandeel bestaat, worden de
onderaandelen van rechtswege
geconsolideerd tot één gewoon aandeel.
Hiervan wordt in het
Onderaandelen kunnen worden overgedragen aan
de vennootschap of aan een andere partij. Indien
een houder van onderaandelen een extra aantal
onderaandelen verwerft en het totale aantal
onderaandelen daardoor één gewoon aandeel
vormt, worden die onderaandelen automatisch
geconverteerd in een gewoon aandeel.
aandeelhoudersregister een aantekening
gemaakt.
6
Scenario A – Claimemissie + Consolidatie – Drieluik II
SLOTBEPALING CONCEPT-AKTE VAN STATUTENWIJZIGING ROYAL IMTECH N.V.
Ten slotte verklaart de comparant[e] dat door en met het passeren van
deze akte van statutenwijziging:
1.
de onmiddellijk voorafgaand daaraan door een aandeelhouder
gehouden gewone aandelen met een nominale waarde van één
eurocent (EUR 0,01) elk, zijn samengevoegd tot zoveel gewone
aandelen met een nominale waarde van [●] (EUR [●]) als wordt
gevonden door het totale aantal van de door de desbetreffende
aandeelhouder onmiddellijk voorafgaand aan de onderhavige
statutenwijziging gehouden gewone aandelen te
vermenigvuldigen met [●], waarbij voorts geldt dat de teller van
een daarna uit die vermenigvuldiging nog resulterende breuk, van
welke breuk de noemer [●] zal zijn, het aantal onderaandelen van
een gewoon aandeel aangeeft dat de betreffende aandeelhouder
in verband met vorenbedoelde samenvoeging van gewone
aandelen met ingang van de onderhavige statutenwijziging tevens
houdt;
2.
de onmiddellijk voorafgaand daaraan door een aandeelhouder
gehouden cumulatief preferente financieringsaandelen van elke
serie, met een nominale waarde van één eurocent (EUR 0,01)
elk, zijn samengevoegd tot zoveel cumulatief preferente
financieringsaandelen als wordt gevonden door het totale aantal
van de door de desbetreffende aandeelhouder onmiddellijk
voorafgaand aan de onderhavige statutenwijziging gehouden
cumulatief preferente financieringsaandelen van de betreffende
Dit betreft het slot van de concept-akte van statutenwijziging.
Het geplaatste aandelenkapitaal is gelijk aan het aantal na de
Aandelenconsolidatie uitstaande aandelen vermenigvuldigd met de dan
toepasselijke nominale waarde per aandeel.
7
Scenario A – Claimemissie + Consolidatie – Drieluik II
serie te vermenigvuldigen met [●], waarbij het resultaat van die
vermenigvuldiging naar boven zal worden afgerond tot het eerste
hele getal; en dat
3.
een verplichting tot volstorting van een cumulatief preferent
financieringsaandeel dat door de onder 2. bedoelde afronding is
ontstaan, wordt voldaan ten laste van de agioreserve verbonden
aan de cumulatief preferente financieringsaandelen van de serie
waartoe het betreffende aandeel behoort.
Daarnaast verklaart de comparant[e] dat ten tijde van het passeren van
deze akte het geplaatste kapitaal van de vennootschap [●] (EUR [●])
bedraagt.
Het stuk waaruit blijkt van de in de aanhef van deze akte vermelde
besluiten, wordt aan deze akte gehecht.
Waarvan deze akte in minuut wordt verleden te Amsterdam, op de datum
in het hoofd van deze akte vermeld.
Na mededeling van de zakelijke inhoud van de akte, het geven van een
toelichting daarop en na de verklaring van de comparant[e] van de inhoud
van de akte te hebben kennisgenomen en met beperkte voorlezing in te
stemmen, wordt deze akte onmiddellijk na voorlezing van die gedeelten
van de akte, waarvan de wet voorlezing voorschrijft, door de comparant[e],
die aan mij, notaris, bekend is, en mij, notaris, ondertekend.
8

Download Report