1 AGENDA ROYAL IMTECH N.V. Agenda voor de Buitengewone

AGENDA ROYAL IMTECH N.V.
Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op dinsdag 7 oktober
2014 om 10:00 uur in De Doelen, ingang Jurriaanse Zaal, Kruisplein 30, 3012 CC in Rotterdam.
1.
Opening
2.
Claimemissie en statutenwijzigingen (stempunt)
(i) Statutenwijziging, als gevolg waarvan aandelen in het kapitaal van de vennootschap
worden geconsolideerd
(ii) Statutenwijziging, als gevolg waarvan het aantal aandelen in het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap wordt vergroot
(iii) Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen en tot het beperken of uitsluiten van
voorkeursrechten in verband met de voorgestelde claimemissie:
a) aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan om – onder
goedkeuring van de Raad van Commissarissen – te besluiten tot uitgifte
van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van
gewone aandelen, in verband met de voorgestelde claimemissie voor de
duur van 6 maanden; en
b) aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan om – onder
goedkeuring van de Raad van Commissarissen – te besluiten tot uitsluiting
of beperking van het voorkeursrecht bij de uitgifte van gewone aandelen of
toekenning van rechten tot het nemen van gewone aandelen in verband
met de voorgestelde claimemissie voor de duur van 6 maanden
3.
Rondvraag
26 augustus 2014
*
De voorstellen tot wijziging van de statuten (met inbegrip van een toelichting daarop in een drieluik)
kunnen worden ingezien en gedownload op www.imtech.com. Deze stukken liggen bovendien ter
inzage ten kantore van de vennootschap (Kampenringweg 45a, 2803 PE Gouda) en bij ABN AMRO
Bank N.V. (email [email protected] / telefoon +31 (0)20 344 2000), Gustav
Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam). Afschriften worden kosteloos verstrekt.
**
Elk voorstel tot wijziging van de statuten omvat een voorstel om elk lid van de Raad van Bestuur en
iedere jurist of paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek N.V. te machtigen tot het
verlijden van de notariële akten van statutenwijziging.
1
TOELICHTING OP DE AGENDA
Ad 2 Claimemissie en statutenwijzigingen
Disclaimer
Dit agendapunt vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot
aankoop of een aanbeveling voor de aankoop van effecten, aan wie of in welke jurisdictie dan ook,
inclusief de Verenigde Staten. De Aangeboden Effecten (als gedefinieerd in de Bijlage Claimemissie) zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd onder de United States Securities Act of bij de effectenrechtelijke toezichthouder van enige staat of andere jurisdictie in de
Verenigde Staten, en mogen niet worden aangeboden, verkocht, verpand, geleverd of op andere
wijze overgedragen behalve ingevolge een ontheffing van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratie-eisen van de United States Securities Act en met inachtneming van
toepasselijke effectenwetgeving van een staat.
Algemene introductie
Op 18 maart 2014 heeft de vennootschap de volgende fase aangekondigd van haar operationele
en financiële herstel, waarvoor opnieuw een aanzienlijke schuldreductie nodig is. Om deze
schuldreductie mogelijk te maken heeft de algemene vergadering van de vennootschap in haar
Jaarvergadering van 22 mei 2014 besloten de nominale waarde van elk aandeel te verlagen om zo
de flexibiliteit te creëren om het eigen vermogen van de vennootschap via de uitgifte van aandelen
te versterken. Op 31 juli 2014 heeft de vennootschap aangekondigd in gesprek te zijn met haar
financiers inzake een wijziging van haar financieringsovereenkomsten, waaronder de financiële
convenanten. Op 26 augustus 2014 heeft de vennootschap de uitkomst van deze besprekingen
bekend gemaakt, waaronder de behoefte aan een sterkere vermogenspositie door middel van een
uitgifte van gewone aandelen (de "Claimemissie").
Ingevolge de Claimemissie worden gewone aandelen uitgegeven waarbij aan bestaande houders
van gewone aandelen naar rato van hun gewone aandelenbezit op de betreffende registratiedatum
overdraagbare rechten worden toegekend om in te schrijven op de nieuwe gewone aandelen. Een
uitgebreidere toelichting op de Claimemissie is opgenomen in een separate bijlage welke is
gepubliceerd op www.imtech.com en ter inzage is gelegd ten kantore van de vennootschap (de
"Bijlage Claimemissie").
Het doel van deze Claimemissie is het realiseren van een opbrengst tot EUR 600 miljoen (bruto).
De totale opbrengsten van de Claimemissie worden na aftrek van kosten aangewend voor
schuldreductie, ter versterking van de kapitaalstructuur van de vennootschap en ter voldoening
aan de ratio’s volgens de financieringsdocumentatie van de vennootschap. De Raad van Bestuur
en de Raad van Commissarissen achten het in het belang van de aandeelhouders en van andere
met de vennootschap verbonden belanghebbenden dat de kapitaalstructuur wordt versterkt door
middel van de Claimemissie.
In verband met de Claimemissie zal de algemene vergadering worden gevraagd de volgende
besluiten te nemen:
(i)
wijziging van de statuten van de vennootschap teneinde de uitgegeven gewone aandelen
en de cumulatief preferente financieringsaandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap te consolideren (de "Aandelenconsolidatie");
2
(ii)
(iii)
statutenwijziging ter verhoging van het aantal aandelen in het maatschappelijk kapitaal van
de vennootschap (de "Vergroting Maatschappelijk Kapitaal"); en
de Raad van Bestuur te machtigen te besluiten tot uitgifte van of het verlenen van rechten
tot het nemen van gewone aandelen en het uitsluiten van voorkeursrechten in verband met
een dergelijke uitgifte van of verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen (de
"Uitgiftebevoegdheid").
Omwille van de flexibiliteit is de volgorde waarin de Aandelenconsolidatie en de Vergroting
Maatschappelijk Kapitaal zullen worden geïmplementeerd nog niet bepaald. Twee scenario's zijn
denkbaar:
• Scenario A: (i) eerst de Claimemissie en de daarvoor benodigde Vergroting Maatschappelijk Kapitaal en vervolgens (ii) de Aandelenconsolidatie; of
• Scenario B: (i) eerst de Aandelenconsolidatie en vervolgens (ii) de Claimemissie en de
daarvoor benodigde Vergroting Maatschappelijk Kapitaal.
Het Bestuur zal, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bepalen welke van deze
scenario's zal worden geïmplementeerd.
De tekst van de statutenwijzigingen, nodig om Scenario A of Scenario B te kunnen implementeren,
is integraal opgenomen in vier drieluiken (de "Drieluiken"). De Drieluiken worden op
www.imtech.com openbaar gemaakt en liggen daarnaast ten kantore van de vennootschap en bij
ABN AMRO Bank N.V. ter inzage. Elk voorgesteld besluit wordt bij de hieronder vermelde
onderwerpen nader toegelicht.
De in dit agendapunt opgenomen voorstellen zijn goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.
(i)
Aandelenconsolidatie
Met de Aandelenconsolidatie wordt beoogd de marktwaarde per gewoon aandeel te verhogen.
Doordat de koers van het aandeel momenteel laag is, resulteert een minimale verhoging of verlaging van de prijs per aandeel in een aanzienlijke fluctuatie van de marktkapitalisatie.
Om het principe van één stem per aandeel in stand te houden stelt de vennootschap voor de
cumulatief preferente financieringsaandelen eveneens te consolideren. Het aan een aandeel
verbonden stemrecht is gekoppeld aan de nominale waarde van dat aandeel. Indien de cumulatief
preferente financieringsaandelen niet zouden worden geconsolideerd, zou de nominale waarde
van de cumulatief preferente financieringsaandelen EUR 0,01 blijven (na implementatie van de
statutenwijziging waartoe op de Jaarvergadering van 22 mei 2014 is besloten) en zou de houder
van gewone aandelen het recht hebben meerdere stemmen per aandeel uit te brengen (tot het
aantal van de consolidatieratio).
Consolidatieratio gewone aandelen
De consolidatieratio die wordt gehanteerd ter bepaling van het aantal gewone aandelen dat resulteert uit de Aandelenconsolidatie, wordt als volgt berekend:
A
--- =
B
1
--Y
waarbij:
3
A =
B =
Y =
de naar volume gewogen gemiddelde koers (VWAP) van de gewone aandelen op
de handelsdag voorafgaand aan de dag waarop de Aandelenconsolidatie plaatsvindt.
de beoogde (theoretische) koers van de gewone aandelen na de
Aandelenconsolidatie zoals bepaald door het Bestuur, binnen een marge van EUR
5 tot EUR 15, onverminderd het Consolidatiemaximum en onder voorbehoud van
de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, waarbij de koers zodanig dient
te zijn dat Y een heel getal is dat niet groter is dan 500 (het "Consolidatiemaximum").
het aantal gewone aandelen dat tot één gewoon aandeel wordt geconsolideerd.
Consolidatieratio cumulatief preferente financieringsaandelen
De consolidatieratio die wordt toegepast om het aantal cumulatief preferente financieringsaandelen
als gevolg van de Aandelenconsolidatie vast te stellen is gelijk aan de consolidatieratio die wordt
toegepast om het aantal gewone aandelen vast te stellen, met dien verstande dat het aantal daaruit resulterende cumulatief preferente financieringsaandelen van elke serie naar boven wordt afgerond zodat er geen onderaandelen ontstaan. Vanwege de aanpassing van het resultaat van de
toepassing van de consolidatieratio heeft elke houder van cumulatief preferente financieringsaandelen als gevolg van de Aandelenconsolidatie één cumulatief preferent financieringsaandeel
per door hem gehouden serie méér dan het geval zou zijn geweest indien geen afronding had
plaatsgevonden. Er is momenteel één houder van cumulatief preferente financieringsaandelen.
Gevolgen voor aandeelhouders
a)
Via het girale systeem (Euroclear Nederland) gehouden aandelen
Indien een persoon via het girale systeem een aantal gewone aandelen houdt dat volgens
de consolidatieratio niet exact deelbaar is, zal zijn bank of intermediair het aandelenbezit
naar boven of beneden afronden, op basis van de tussen die bank of intermediair en de
aandeelhouder gemaakte contractuele afspraken. Bij afwikkeling zal de afronding en
afrekening per individuele houder op de gebruikelijke wijze geschieden door zijn bank of
intermediair. In het algemeen zal een fractie van een half aandeel of meer naar boven worden afgerond, onder bijbetaling van de ontbrekende fractie en een fractie van minder dan
een half aandeel naar beneden worden afgerond, onder uitbetaling van de resterende fractie. Aan Euronext Amsterdam zal geen handel in fracties plaatsvinden.
b)
Buiten het girale systeem gehouden gewone aandelen
Indien een persoon een aantal gewone aandelen houdt buiten het girale systeem welk aantal niet exact deelbaar is overeenkomstig de consolidatieratio, ontvangt hij onderaandelen.
Onderaandelen geven de houder daarvan recht op een (evenredig) partieel dividend. De
onderaandelen geven de houder daarvan echter uitsluitend recht op het uitbrengen van
een stem wanneer de houder gezamenlijk handelt met andere houders van onderaandelen,
tezamen met wie hij één aandeel vertegenwoordigt. Als tegemoetkoming voor het verlies
van stemrechten door de aandeelhouders die onderaandelen hebben verkregen als gevolg
van de Aandelenconsolidatie, verleent de vennootschap deze houders van onderaandelen
het recht één (volledig) gewoon aandeel te verwerven tegen inlevering van de onderaandelen die de aandeelhouder als gevolg van de Aandelenconsolidatie heeft verkregen. Dit aanbod geldt niet voor aandeelhouders die aandelen hebben verworven ten gevolge van een
transactie die na de Aandelenconsolidatie heeft plaatsgevonden. Het recht om de
onderaandelen om te ruilen voor één gewoon aandeel komt niet toe aan personen aan wie
dit recht op grond van toepasselijke wetgeving niet kan worden toegekend zonder nadere
formaliteiten. Houders van onderaandelen die dit recht wensen uit te oefenen wordt ver4
zocht vóór 31 mei 2015 contact op te nemen met de vennootschap om deze omwisseling te
bewerkstelligen.
c)
Cumulatief preferente financieringsaandelen
Het ontstaan van fracties van cumulatief preferente financieringsaandelen wordt voorkomen door een (verwaarloosbare) aanpassing van het aantal aandelen voortvloeiend uit de
toepassing van de consolidatieratio.
Voor elke houder van cumulatief preferente financieringsaandelen wordt het aantal cumulatief preferente financieringsaandelen van elke serie die bij de consolidatie is ontstaan naar
boven afgerond op het eerste hele getal. Deze afronding geeft de houder van cumulatief
preferente financieringsaandelen geen recht op een hoger dividend of andere economische
voordelen. De verplichting om dit extra aandeel (deze extra aandelen) vol te storten wordt
ten laste gebracht van de aan de respectievelijke aandelenserie gekoppelde agioreserve.
De houder van de cumulatief preferente financieringsaandelen heeft als gevolg van de
afronding een extra stem. Ingevolge de aan de cumulatief preferente financieringsaandelen
verbonden contractuele voorwaarden heeft de aandeelhouder geen recht op het uitbrengen
van deze stem(men).
Cumulatief preferente aandelen
Momenteel zijn er geen cumulatief preferente aandelen uitgegeven en vindt er derhalve geen
consolidatie van geplaatste cumulatief preferente aandelen plaats.
Ter behoud van de verhouding tussen het aantal gewone aandelen en cumulatief preferente
aandelen wordt voorgesteld het aantal cumulatief preferente aandelen in het maatschappelijk
kapitaal te verlagen en dezelfde nominale waarde aan deze aandelen toe te kennen als de
nominale waarde van de andere aandelensoorten na de Aandelenconsolidatie. Het aantal cumulatief preferente aandelen dat resulteert na overeenkomstige toepassing van de Consolidatieratio zal
naar boven worden afgerond tot het eerstvolgende miljoen. Zie Drieluik II van Scenario A en Drieluik I van Scenario B en de Bijlage Rekenvoorbeeld Aandelenconsolidatie.
(ii)
Vergroting Maatschappelijk Kapitaal
Om de Claimemissie mogelijk te maken wordt voorgesteld het aantal gewone aandelen in het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen door middel van een statutenwijziging,
met inachtneming van het volgende:
a.
b.
Op grond van Nederlands recht dient ten minste een vijfde deel (1/5) van het
maatschappelijk kapitaal geplaatst te zijn; dit betekent dat de nominale waarde van het
totale maatschappelijke kapitaal niet groter mag zijn dan vijf keer het geplaatste
aandelenkapitaal; en
Het geplaatste aandelenkapitaal is afhankelijk van het aantal gewone aandelen dat in verband met de Claimemissie wordt uitgegeven.
Derhalve wordt voorgesteld het aantal gewone aandelen in het maatschappelijk kapitaal te verhogen tot een aantal gelijk aan 150% van het totale aantal uitgegeven gewone aandelen na de Claimemissie (naar boven afgerond tot de meest nabij gelegen miljoen). Hiermee blijft er voldoende
flexibiliteit voor de algemene vergadering om te besluiten tot een inkoop van aandelen (met
inachtneming van het onder a vermelde vereiste op grond van Nederlandse wetgeving) of een
5
uitgifte van nieuwe aandelen (met inachtneming van het onder b vermelde vereiste op grond van
Nederlandse wetgeving), zonder dat daarvoor een statutenwijziging is vereist.
Daarnaast wordt voorgesteld het aantal cumulatief preferente financieringsaandelen in het
maatschappelijk kapitaal pro rata te verhogen, waarbij het aantal cumulatief preferente
financieringsaandelen naar boven zal worden afgerond tot het eerstvolgende miljoen. Het aantal
cumulatief preferente aandelen zal niet worden verhoogd ter gelegenheid van de Vergroting
Maatschappelijk Kapitaal.
(iii)
Machtiging voor uitgifte
Overeenkomstig artikel 6 van de statuten van de vennootschap wordt verzocht de Raad van
Bestuur aan te wijzen als het bevoegde orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van
Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot
het nemen van gewone aandelen, alsmede tot het beperken en uitsluiten van de voorkeursrechten
in verband daarmee.
Het exacte aantal aandelen dat uitgegeven zal worden in het kader van de Claimemissie en de
uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen zal direct voorafgaand aan de lancering van de Claimemissie
worden vastgesteld. Voormelde machtigingen worden derhalve verzocht voor een uit te geven aantal gewone aandelen dat toereikend is om een totaalbedrag van EUR 600 miljoen (bruto opbrengst)
te verkrijgen.
De machtigingen gelden per het verlijden van de statutenwijziging zoals bedoeld onder punt (ii),
Vergroting Maatschappelijk Kapitaal.
Verzocht wordt om genoemde bevoegdheid te verlenen voor een termijn van zes maanden vanaf
de datum van deze buitengewone algemene vergadering.
Een Engelse vertaling van deze agenda en de toelichting daarop is eveneens verkrijgbaar en kan
worden ingezien en gedownload op www.imtech.com. In geval van discrepanties tussen deze
Nederlandse tekst en de Engelse vertaling, met betrekking tot de interpretatie of anderszins, is de
Engelse tekst leidend.
6

Download Report