FAILLISSEMENTSVERSLAG Gegevens failliet Nummer: 1 : de Datum: 21 oktober 2014 besloten vennootschap aansprakelijkheid statutair Contact gevestigd met beperkte Express te B.V., Arnhem en kantoorhoudende te (6921 RZ) Duiven, aan het adres Impact 79, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Centraal onder nummer 09198861 Faillissementsnummer : F.05/14/957 (voorheen: S/14/41) Datum uitspraak : 3 oktober 2014 (surseance van betaling: 30-09-14) Curator : mr. S.J.B. Drijber R-C : mr. A.M.P.T. Blokhuis Activiteiten onderneming : Goederenvervoer verhuizingen). over de Dienstverlening weg in (geen transport (expeditiebedrijf) Omzetgegevens : 2010: € 326.599,-- (bruto) 2011: € 411.573,-- (bruto) 2012: € 642.538,-- (bruto) Personeel : 3 Saldo einde verslagperiode : nihil Verslagperiode : 30 september tot en met 19 oktober 2014 Bestede uren verslagperiode : 67 uur en 35 minuten Bestede uren totaal : 67 uur en 35 minuten 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Contact Express B.V. (hierna te noemen: ‘CE’) is opgericht op 7 september 2009. Eerste inschrijving bij de Kamer van Koophandel dateert van 17 september 2009. F.05/14/95, 1e openbaar verslag inzake Contact Express B.V. Enig bestuurder van CE is D. Yuce Holding B.V. Enig aandeelhouder van CE is Contact Express Holding B.V (hierna: ‘CE Holding’). Bestuurder van Contact Express Holding B.V. is D. Yuce Holding B.V. Bestuurder van D. Yuce Holding B.V. is de heer Deniz Yüce. 1.2 Winst en verlies 2010: € 36.653,-2011: € 39.249,-2012: € 51.791,-- 1.3 Balanstotaal 2010: € 1.112.740,-2011: € 1.282.982,-2012: € 1.895.512,-- 1.4 Lopende procedures CE was in kort geding gedagvaard tegen 1 oktober 2014. In verband met verlening van de voorlopig surseance van betaling, heeft de advocaat van de eisende partij de bewindvoerder verzocht hem een uitstel van twee weken te verlenen om te bezien of de procedure doorgang dient te vinden. De bewindvoerder heeft ingestemd met een uitstel van twee weken. Nadat de voorlopig verleende surseance van betaling werd omgezet in het faillissement van de vennootschap, diende de curator zich uit te laten of hij de procedure wenst voort te zetten. De boedel heeft geen belang bij voortzetting van de procedure. De advocaat van de eisende partij heeft inmiddels het kort geding ingetrokken. Kern van het geschil betrof (terug)levering van opleggers. 1.5 Verzekeringen De verzekeringen zullen door de curator worden geïnventariseerd en – daar waar wenselijk – worden beëindigd. F.05/14/95, 1e openbaar verslag inzake Contact Express B.V. 1.6 Huur Het bedrijfspand aan de Impact 79 te Duiven werd gehuurd voor een bedrag van € 1.193,57,-- per maand van Visser Duiven B.V. Volgens opgave van de bestuurder zou geen achterstand in de betaling van de huurpenningen bestaan; wel zou een borgsom zijn voldaan. Door de verhuurder van het bedrijfspand is echter een vordering in het faillissement aangemeld ad € 6.952,93. De curator zal dit nader onderzoeken. 1.7 Oorzaak faillissement CE Holding is tevens houdster van de aandelen in de vennootschap naar Hongaars recht Contact Express B.V.-Hun Szállítmányozási Kft (hierna: ‘ CE HON’) welke vennootschap aldus een zustervennootschap is van CE. CE verwerft transportopdrachten, welke door CE HON worden uitgevoerd. Tot 23 november 2013 was de vennootschap naar Hongaars recht Contact Marketing Zrt (hierna: ‘CMZ’) medeaandeelhouder van CE Holding. CMZ zou een vordering op CE hebben van ruim € 900.000,--, welke vordering is gecedeerd aan mevrouw G. Kóbor. Mevrouw Kóbor is bestuurder van de vennootschap naar Hongaars recht Contact Logistics Szállítmányozási Kft (hierna: ‘CL’) en echtgenote van de heer Kóbor, die bestuurder is van de vennootschap naar Hongaars recht I.L. Kereskedelmi és Szolgáltató Bt (hierna: ‘IL). CL en IL hebben gezamenlijk CE in rechte betrokken. Namens mevrouw Kóbor is op 16 september 2014 conservatoir beslag gelegd onder 16 debiteuren van CE. Als gevolg hiervan hebben debiteuren hun betalingsverplichtingen opgeschort en hebben zij geen opdrachten meer aan CE verstrekt waardoor CE per direct geen bron van inkomsten meer had. Daarenboven heeft de belangrijkste opdrachtgever van CE HON, TNT, op 26 september 2014 het contract met CE HON per direct opgezegd. Hierdoor zou CE HON het merendeel van haar vaste lading en ritten kwijt zijn geraakt. Daarmee zou het bedrijfseconomisch niet meer rendabel zijn geweest om retouropdrachten van andere opdrachtgevers uit te voeren; de kosten van F.05/14/95, 1e openbaar verslag inzake Contact Express B.V. het leeg laten rijden van een vrachtwagen naar een adres om een (retour)vracht op te halen zijn eenvoudigweg te hoog. CE ontving voor de ritten, uitgevoerd door CE HON in opdracht van TNT, een commissie. Door beëindiging van de overeenkomst kwam per direct deze commissie te vervallen. CE stelt als gevolg van het hierboven genoemde niet meer aan haar betalingsverplichtingen te kunnen voldoen en heeft gemeend surseance van betaling aan te moeten vragen. Bij beschikking van de rechtbank Gelderland d.d. 30 september 2014 is de voorlopige surseance van betaling verleend aan CE, waarbij tevens een afkoelingsperiode is gelast voor de duur van twee maanden. De bewindvoerder heeft onderzocht of de onderneming op zeer korte termijn aan haar lopende verplichtingen alsmede de vorderingen van de Belastingdienst en andere preferente crediteuren heeft voldaan uit de exploitatie van de onderneming. Hiervan bleek geen sprake, zodat verzocht is de voorlopig verleende surseance van betaling in te trekken onder gelijktijdige uitspraak van het faillissement. Bij beschikking van de rechtbank Gelderland d.d. 3 oktober 2014 is de voorlopig verleende surseance van betaling ingetrokken onder gelijktijdige uitspraak van het faillissement. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement : 3 2.2 Aantal in jaar voor faillissement : 3 2.3 Datum ontslag : 6 oktober 2014 Na verkregen machtiging door de rechter-commissaris d.d. 6 oktober 2014 heeft de curator het personeel van CE het ontslag aangezegd. De intake met UWV ter zake de inwerkingstelling van de loongarantieregeling heeft plaatsgevonden op 10 oktober 2014. F.05/14/95, 1e openbaar verslag inzake Contact Express B.V. 2.4 Werkzaamheden Niet van toepassing. 3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving CE beschikt niet over onroerende zaken. 3.2 Verkoopopbrengst Niet van toepassing. 3.3 Hoogte hypotheek Niet van toepassing. 3.4 Boedelbijdrage Niet van toepassing. 3.5 Werkzaamheden Niet van toepassing. Bedrijfsmiddelen 3.6 Beschrijving Volgens opgave van de bestuurder zouden er diverse trailers aan de vennootschap in eigendom toebehoren. Uit opgave van de Rijksdienst voor het Wegverkeer is vast komen te staan welke voertuigen op naam van CE staan geadministreerd. De aangetroffen inventaris zou in eigendom toebehoren aan de holding. De curator zal dit nader onderzoeken. In opdracht van de curator is de (beperkte) kantoorinventaris getaxeerd. 3.7 Verkoopopbrengst Onbekend. Diverse voertuigen (trailers)/goederen dienen te worden getraceerd en mogelijk te worden gerepatrieerd waarna verkoop of veiling zal plaatsvinden. F.05/14/95, 1e openbaar verslag inzake Contact Express B.V. 3.8 Boedelbijdrage Onbekend. 3.9 Bodemvoorrecht fiscus De Belastingdienst heeft kenbaar gemaakt dat zij een bodemvoorrecht heeft op de roerende bodemzaken. De curator dient krachtens artikel 57 lid 3 Fw, jo artikel 21 lid 2, tweede en derde zin, Invorderingswet 1990, de belangen van de fiscus onder het bodemvoorrecht te behartigen. 3.10 Werkzaamheden Onderzocht zal worden waar alle goederen zich bevinden en - indien van toepassing - op welke wijze deze kunnen worden gerepatrieerd. Tevens zal worden bezien of er rechten van derden op de betreffende goederen rusten. Daarna zullen de goederen aan de rechthebbenden worden geretourneerd dan wel ter veiling worden aangeboden indien geen sprake is van een (gedeeltelijke) voortzetting van de (bedrijfs)activiteiten. Voorraden/ onderhanden werk 3.11 Beschrijving Voorraden zijn niet aanwezig; lopende transportopdrachten worden afgewikkeld. 3.12 Verkoopopbrengst Niet van toepassing. 3.13 Boedelbijdrage Niet van toepassing. 3.14 Werkzaamheden Alle omzet – van vóór datum faillissement – wordt in opdracht van de curator gefactureerd. Andere activa 3.15 Beschrijving Tot op heden is niet gebleken van andere activa. F.05/14/95, 1e openbaar verslag inzake Contact Express B.V. 3.16 Verkoopopbrengst Niet van toepassing. 3.17 Werkzaamheden Niet van toepassing. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Volgens opgave van de bestuurder zou het debiteurensaldo een bedrag belopen van € 789.945,--. De debiteuren werden geïnd door een Duitse partij, Bibby Financial Services te Düsseldorf (hierna: ‘Bibby’). Bibby is tevens de factoringmaatschappij van CE sinds voorjaar 2014. 4.2 Opbrengst Onbekend. 4.3 Boedelbijdrage Onbekend. 4.4 Werkzaamheden De curator heeft overleg gevoerd met Bibby. Afgesproken is dat Bibby de inning van de debiteuren vooralsnog zal continueren. De diverse debiteuren zijn inmiddels in kennis gesteld van het faillissement van CE, waarbij hen is aangegeven dat zij uitsluitend bevrijdend kunnen betalen aan Bibby Financial Services. 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) CE bankierde bij ABN AMRO Bank N.V. (hierna: ‘de bank’) Volgens opgave van de bestuurder zou geen sprake zijn van een financiering door de bank. F.05/14/95, 1e openbaar verslag inzake Contact Express B.V. Diverse grote banken, waaronder de bank, zijn inmiddels uitgenodigd een eventuele vordering in het faillissement in te dienen. Tot op heden is geen vordering van een bank ontvangen. CE had een factoringovereenkomst met Bibby op basis waarvan CE werd bevoorschot. De bevoorschotting vond plaats op de bij ABN AMRO Bank N.V. door CE aangehouden bankrekening. Bibby heeft inmiddels een opgave gedaan van hetgeen zij te vorderen heeft van CE alsmede van de omvang van de nog te innen debiteuren. 5.2 Leasecontracten Er zijn 4 leasecontracten aangetroffen die betrekking hebben op voertuigen; het betreft hier 3 Financial leasecontracten en 1 Operational leasecontract. Tevens bestaat een huurovereenkomst met TIP Trailers; TIP zou een borgsom van € 33.000,-- hebben ontvangen van CE. De curator zal onderzoeken op welke wijze de betreffende voertuigen kunnen worden geretourneerd. 5.3 Beschrijving zekerheden Volgens opgave van de bestuurder zouden geen andere zekerheden zijn verstrekt dan een pandrecht op de vorderingen waarop Bibby heeft bevoorschot. De curator zal dit nader onderzoeken. 5.4 Separatistenpositie Bibby valt aan te merken als separatist. 5.5 Boedelbijdragen Onbekend. 5.6 Eigendomsvoorbehoud Tot op heden is geen beroep gedaan op een eigendomsvoorbehoud. F.05/14/95, 1e openbaar verslag inzake Contact Express B.V. 5.7 Reclamerechten Tot op heden is geen beroep gedaan op een recht van reclame. 5.8 Retentierechten Tot op heden is geen beroep gedaan op een recht van retentie. 5.9 Werkzaamheden Onderzocht zal worden of, en zo ja welke, zekerheden zijn verstrekt. Tevens zullen de leasecontracten nader worden geïnventariseerd en zal worden bezien of sprake is van rechten van derden. 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden Er hebben zich geen in overname geïnteresseerde partijen tot de curator gewend, zodat van een doorstart c.q. voortzetting van (een deel van) de bedrijfsactiviteiten geen sprake is. 6.2 Financiële verslaglegging Niet van toepassing. 6.3 Werkzaamheden Niet van toepassing. Doorstart 6.4 Beschrijving Niet van toepassing. 6.5 Verantwoording Niet van toepassing. 6.6 Opbrengst Niet van toepassing. F.05/14/95, 1e openbaar verslag inzake Contact Express B.V. 6.7 Boedelbijdrage Niet van toepassing. 6.8 Werkzaamheden Niet van toepassing. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De administratie is grotendeels aan de curator ter hand gesteld. De curator dient deze nog nader te onderzoeken. 7.2 Depot jaarrekeningen De jaarrekening over 2012 is (tijdig) gedeponeerd op 31 januari 2014. De curator zal onderzoeken of de overige jaarrekeningen ook tijdig zijn gedeponeerd. 7.3 Goedk. Verkl. Accountant Niet van toepassing. 7.4 Stortingsverkl. Aandelen De stortingsverklaring van de aandelen is aan de curator ter hand gesteld. 7.5 Onbehoorlijk bestuur De curator zal onderzoeken of sprake is geweest van onbehoorlijk bestuur. 7.6 Paulianeus handelen De curator zal onderzoeken of sprake is geweest van paulianeuze verkort aan derden. handelingen. Kort voor faillissement zijn diverse trailers De opbrengsten hiervan zijn op de bankrekening van CE ontvangen. 7.7 Werkzaamheden Onderzocht zal worden of voldaan is aan de boekhoudplicht, of de aandelen rechtsgeldig zijn volgestort en/of sprake is geweest van paulianeus handelen. F.05/14/95, 1e openbaar verslag inzake Contact Express B.V. Tevens zal nader onderzoek plaatsvinden naar de oorzaken van het faillissement en de mogelijke aanspraken jegens derden in dat kader. De curator zal onderzoeken of de trailers – die kort voor faillissement zijn verkocht - zijn verkocht voor een reële, marktconforme waarde. 8. Crediteuren De curator heeft alle bij hem bekende crediteuren in kennis gesteld van het faillissement en hen uitgenodigd een vordering in het faillissement in te dienen. 8.1 Boedelvorderingen Tot op heden zijn geen boedelvorderingen bij de curator aangemeld. 8.2 Preferente vordering van de fiscus Door de Belastingdienst is nog geen preferente vordering ingediend. Volgens opgave van de bestuurder zou een aanslag OB ad € 300.000,-- alsmede een aanslag Vpb ad € 6.600,-- te verwachten zijn. 8.3 Preferente vordering van UWV Door UWV is nog geen preferente vordering ingediend; deze vordering wordt nog wel verwacht nu UWV de loonverplichtingen van de drie werknemers van CE heeft overgenomen. 8.4 Andere preferente crediteuren Vooralsnog zijn geen andere preferente vorderingen in het faillissement aangemeld. 8.5 Aantal concurrente crediteuren Tot op heden zijn vier concurrente vorderingen door de curator ontvangen. 8.6 Bedrag concurrente crediteuren Het bedrag aan concurrente vorderingen beloopt per heden € 58.819,29. F.05/14/95, 1e openbaar verslag inzake Contact Express B.V. 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Onbekend. 9. Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) De vennootschap naar Hongaars recht Contact Logistics Szállítmányozási Kft (hierna: ‘CL’) alsmede de vennootschap naar Hongaars recht I.L. Kereskedelmi és Szolgáltató Bt (hierna: ‘IL). 9.2 Aard procedure De wederpartijen vorderen nakoming van een met CE gesloten overeenkomst, inhouden het in eigendom overdragen van 30 respectievelijk 4 trailers. 9.3 Stand procedure CE was in kort geding gedagvaard tegen 1 oktober 2014. In verband met de verlening van de voorlopige surseance van betaling is door de advocaat van de wederpartijen om een uitstel van twee weken verzocht om te bezien of de procedure nog voortgezet dient te worden. In verband met de uitspraak van het faillissement zal deze procedure niet worden voortgezet, maar zal de gepretendeerde vordering in het faillissement dienen te worden ingediend. 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Onbekend. 10.2 Plan van aanpak De administratie van de onderneming zal worden onderzocht, waarbij zal worden bezien of aan de boekhoudplicht is voldaan en/of sprake is van paulianeuze handelingen. De verkoop van de trailers, kort vóór faillissement, is daarbij onderwerp van onderzoek. F.05/14/95, 1e openbaar verslag inzake Contact Express B.V. Alle op naam van CE geregistreerde voertuigen dienen te worden gelokaliseerd en – mogelijk – te worden gerepatrieerd waarna voor verkoop van de betreffende voertuigen, veelal trailers, zal worden zorg gedragen. De leasecontracten zullen worden afgewikkeld. Bezien zal worden of ten behoeve van de verhuurder van het bedrijfspand een borgsom is afgegeven en, in het bevestigende geval, of daardoor de vordering van de verhuurder dient af te nemen. De curator zal de inning van debiteuren door Bibby monitoren. De crediteurenpositie zal nader worden geïnventariseerd. 10.3 Indiening volgend verslag Medio januari 2015. Velp, 21 oktober 2014 mr. S.J.B. Drijber curator Drijber en Partners B.V. Postbus 180 6880 AD VELP (Gld.) I: www.drijberenpartners.nl E: [email protected] Belangrijke opmerking! Aan dit openbaar verslag kunnen door derden geen rechten worden ontleend. Het verslag is bedoeld om derden te informeren over de voortgang van het faillissement met betrekking tot die aspecten, waarvan de curator meent dat bepaalde informatie in dit stadium openbaar gemaakt kan worden. Aangaande die informatie heeft de curator getracht een en ander zo zorgvuldig mogelijk te formuleren, doch de lezer dient zich te realiseren dat sommige informatie bewust dan wel onbewust door de curator niet kan zijn weergegeven. F.05/14/95, 1e openbaar verslag inzake Contact Express B.V.