2e OPENBARE FAILLISSEMENTSVERSLAG EX ARTIKEL 73A FW IN HET FAILLISSEMENT VAN JBK KANTOORINRICHTERS BV EN FIGEE INNOVATIE THEATER BV DE DATO 23 JANUARI 2013 Gegevens curandus/ onderneming Statutaire naam : JBK Beheer BV en Figee Innovatie Theater BV Adres : gevestigd te (2031 BJ) Haarlem, Hendrik Figeeweg 1, unit 0.0003 Faillissementsnummer Datum uitspraak Curator Rechter-commissaris : F. 404 respectievelijk 403/2012 : 8 augustus 2012 : mr. R.J. Hoff : mr. A.J. Wolfs Activiteiten onderneming Omzetgegevens Personeel gemiddeld aantal Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren totaal : houdsteractiviteiten en het exploiteren van het Figee Innovatie Theater te Haarlem : zie 1.2 :3 : 18 oktober 2012 – 23 januari 2013 : zie bijlage : zie bijlage Saldo faillissementsrekening : € 19.745,01 Algemeen Dit verslag dient ter informatie aan belanghebbenden. Aan dit verslag kunnen door derden geen rechten worden ontleend. De verslagen worden gepubliceerd op de website van Willemse & van Poorten Advocaten (www.willemsevanpoorten.nl) Gelet op de onderlinge verwevenheid van de vennootschappen zal de curator nader bezien in hoeverre al dan niet deels tot geconsolideerde afwikkeling van deze faillissementen alsmede die van JBK Kantoorinrichters BV (F. 195/2012) zal worden overgegaan, met name ook omdat de vennootschappen een fiscale eenheid vormen voor vennootschaps- en omzetbelasting. 1. Inventarisatie In de afgelopen verslagperiode zijn geen nieuwe inzichten ontstaan ten aanzien van de oorzaak van het faillissement van curandi. 2. Personeel Het UWV heeft nog geen vordering ingediend. 3. Activa Onroerende zaken JBK Beheer BV heeft het appartementsrecht rechtgevende op het uitsluitend gebruik van een bedrijfshal genummerd hal 2, aan de Hendrik Figeeweg te Haarlem. In opdracht van de ING als hypotheekhouder heft op 10 december 2012 een executieveiling plaatsgevonden. Het appartementsrecht is aangekocht door ING Real Estate. Een boedelbijdrage is niet aan de orde. Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving : Een beperkte inventaris is aangetroffen. In de afgelopen verslagperiode is deze inventaris alsmede de activa van JBK Kantoorinrichters BV in een gezamenlijke veiling geveild. Hiermee is na aftrek van kosten een opbrengst van € 50.589,68 gerealiseerd. Met de bank alsmede de curator van JBK Kantoorinrichters BV zal overleg plaatsvinden over de verdeling van de opbrengst van de veiling. 3.6 Verkoopopbrengst : € 50.589,68 (opbrengst gehele veiling) 3.7 Boedelbijdrage : 5% 3.8 Bodemvoorrecht fiscus : Er is sprake van een bodemvoorrecht van de belastingdienst voor zover het de inventariszaken betreft. Het bodemvoorrecht wordt door curator ex art. 57 lid 3 Fw. uitgeoefend. Andere activa 3.12 Beschrijving : JBK Beheer BV heeft een vordering in rekening-courant op de directeur grootaandeelhouder van ruim € 90.000,--. Daarnaast is door JBK Beheer BV aan hem een lening verstrekt ter grootte van € 40.000,--. Deze vorderingen op de directeur grootaandeelhouder zijn verpand aan de ING Bank. ING zal de inning van de vorderingen ter hand nemen. Figee Innovatietheater BV stelt werkplekken ter beschikking van een aantal ondernemers. De ondernemers betalen hiervoor een maandelijkse bijdrage van € 357 onder de naam “marketing bijdrage”. De curator heeft de ondernemers aangesproken deze bijdrage vanaf augustus aan de boedel te voldoen. Inmiddels is een bedrag van € 2.499 ontvangen. Thans staat nog een bedrag van € 1.791 open. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren : Per datum van faillissement bedroeg het bedrag aan openstaande debiteuren volgens de administratie ruim € 8.000. Met de ING bank is overeengekomen dat de curator de debiteuren zal innen. Zie ook onderdeel 7.6. 4.2 Opbrengst : Pro memorie 4.3 Boedelbijdrage Met de ING is een boedelbijdrage overeengekomen welke 15% bedraagt van het te innen bedrag voor zover het openstaande bedrag beneden de € 10.000,-- ligt en 10% voor zover het te innen bedrag boven de € 10.000,-- ligt. 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van de bank(en) : JBK Beheer BV en curanda werden gefinancierd door de ING Bank op basis van een compte joint- en mede-aansprakelijkheidsovereenkomst. De ING heeft inmiddels ter zake van haar vordering op curanda een vordering van € 2.197.810,79,-- ter verificatie ingediend. 5.2 Leasecontracten : nvt 5.3 Beschrijving zekerheden : De gestelde zekerheid bestaat uit: - pandrecht op boekvorderingen; - pandrecht op de algehele bedrijfsuitrusting, inclusief machines en transportmiddelen; - pandrecht op de algehele (handels)voorraad; - compte joint- en mede-aansprakelijkheidsovereenkomst tussen curanda, JBK Beheer BV en Figee Innovatie Theater BV (een andere dochtervennootschap van JBK Beheer BV); - pandakte handelsnaam. De zekerheden zijn rechtsgeldig gevestigd. 5.4 5.5 Separatistenpositie Bedongen boedelbijdragen : ING Bank als voornoemd : zie 3.7 en 4.3 5.6 Eigendomsvoorbehoud : Inbev heeft een tapinstallatie opgehaald onder betaling van een boedelbijdrage van € 90,75. 5.7 Reclamerechten : niet van toepassing 6. Doorstart / Voortzetten Zie onderdeel 7.6. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht : Ten aanzien van JBK Beheer BV zijn jaarrekeningen tot en met 2010 beschikbaar. Gelet op de oprichtingsdatum van Figee Innovatietheater BV is nog geen jaarrekening beschikbaar. De curator doet verder onderzoek naar de administratie. 7.2 Depot jaarrekeningen : in onderzoek 7.3 Goedk. Verkl. Accountant : niet vereist 7.4 Stortingsverpl. aandelen : in onderzoek 7.5 Onbehoorlijk bestuur : in onderzoek 7.6 Paulianeus handelen : De curator heeft geconstateerd dat de opbrengsten uit hoofde van verhuur van het theater vanaf april 2012 zijn verantwoord in een speciaal voor dit doel opgerichte stichting, Stichting Figee Innovatie Theater. Ook zijn de kosten van de exploitatie van het theater met uitzondering van de lasten van het pand ten laste van deze stichting gebracht. In feite is de exploitatie van het theater onverplicht en zonder enige vergoeding overgeheveld van Figee Innovatie Theater BV naar Stichting Figee Innovatie Theater. De directeur grootaandeelhouder van JBK Beheer BV is bestuurder van deze stichting. De directeur grootaandeelhouder heeft tegenover de curator verklaard dat hij deze overheveling van activiteiten – welke na het faillissement van JBK Kantoorinrichters BV heeft plaatsgevonden - heeft gedaan uit angst voor een faillissement van Figee Innovatie Theater BV. Door de overheveling van activiteiten zou de exploitatie van het theater voortgezet kunnen worden. De directeur grootaandeelhouder is vanaf het faillissement van JBK Kantoorinrichters BV zeer druk doende met het vinden van financiers voor het pand waarna hij de exploitatie van het theater zelf zou kunnen voortzetten. Inmiddels vindt vanaf begin september 2012 de exploitatie van het theater niet meer plaats vanuit de stichting maar vanuit de eenmanszaak van de directeur-grootaandeelhouder. De curator heeft met de directeur-grootaandeelhouder gesproken over een schadevergoeding ten behoeve van Figee Innovatie Theater BV uit hoofde van bovenstaande paulianeuze handeling. Afgesproken is dat de openstaande debiteuren van de Stichting Figee Innovatie Theater van medio juni 2012 na ontvangst van de betaling worden overgemaakt aan de boedel. Tevens staat de directeur-grootaandeelhouder 30% van al zijn facturen (exclusief BTW) gericht aan de gebruikers van het theater af aan de boedel. In het kader van deze afspraak is inmiddels een bedrag van € 3.887,31 overgemaakt aan de boedel. In de afgelopen verslagperiode is gebleken dat de directeur grootaandeelhouder zich niet heeft gehouden aan deze afspraak. Hij heeft de curator medegedeeld dat hij de debiteuren van Stichting Figeetheater vanuit privé heeft aangeschreven en betalingen van deze debiteuren ook in privé heeft ontvangen. Aldus kon de directeur grootaandeelhouder genoemde afspraak niet meer nakomen. Als schadevergoeding heeft de directeur grootaandeelhouder een schadevergoeding van € 13.500 voldaan tegen finale kwijting. Deze schadevergoeding bleek onder de gegeven omstandigheden het maximaal haalbare. De curator zal onderzoeken in hoeverre de directeur-grootaandeelhouder ook debiteuren van Figee Innovatietheater BV vanuit privé heeft aangeschreven. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen : 8.2 Pref. vord. van de fiscus : JBK Beheer BV € 515.251,-- en Figee Innovatietheater BV € 13.324,-8.3 Pref. vord. van het UWV : 8.4 Andere pref. crediteuren : 8.5 Aantal conc. crediteuren : 15 8.6 Bedrag conc. crediteuren : JBK Beheer BV € 2.239.122,18 en Figee Innovatie Theater BV € 2.214.295.69 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling: Daarover is in dit stadium nog niets te zeggen. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faill. : Nog niet exact te duiden 9.2 Plan van aanpak : De komende verslagperiode zal de curator de nog openstaande debiteuren proberen te innen alsmede met de curator tot een verdeling van de veilingopbrengst te komen. Voor het overige zal de curator de gebruikelijke (rechtmatigheids)vragen nader onderzoeken, de crediteurenpositie nader in kaart brengen alsmede alle overige gebruikelijke werkzaamheden en postafhandeling verrichten. 9.3 Indiening volgend verslag : medio april 2013 Dit verslag is opgemaakt te Haarlem, op 23 januari 2013 R.J. Hoff (curator) Bijlagen: - tussentijds financieel verslag - crediteurenlijst